天舟文化:2021年限制性股票激励计划

                                天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划



证券简称:天舟文化                                   证券代码:300148




                     天舟文化股份有限公司
                 2021 年限制性股票激励计划




                        二〇二一年五月




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                                          天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划




                                    声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



                                  特别提示

    一、《天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》(以下简称“本激励
计划”)由天舟文化股份有限公司(以下简称“天舟文化”、“公司”或“本公司”)依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》上市公司股权激励管理办法》创业板上市公司业务办理指南第 5 号——
股权激励》和其他有关法律、行政法规、规范性文件,以及《公司章程》等有关规
定制订。

    二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票(第一类限制性股票及第二类限
制性股票)。股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票。

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、用
于担保或偿还债务等。

    符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票,经中国证券
登记结算有限公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于
该等股票分红权、配股权、投票权等。

    符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票,在满足相应
归属条件和归属安排后,在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票,该等股
票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记,经登记结算公司登记过户
后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等;
激励对象获授的第二类限制性股票在归属前,不享有公司股东权利。

    三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 5,500.00 万股,占本激励
计划草案公告日公司股本总额 84,054.8046 万股的 6.54%。

    其中,第一类限制性股票 1,100.00 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总
额的 1.31%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。首次授予的第一类限
制性股票 900.00 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.07%,占本激励

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计划拟授予限制性股票总数的 16.36%;预留的第一类限制性股票 200.00 万股,占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.24%,占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 3.64%。

    第二类限制性股票 4,400.00 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的
5.23%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%,首次授予的第二类限制性
股票 3,600.00 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 4.28%,占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 65.45%;预留的第二类限制性股票 800.00 万股,占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.95%,占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 14.55%。

    截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激 励计划获授的 公司股票数量累 计未超过公司股 本总额的
1.00%。

    四、本激励计划首次授予的激励对象共计 84 人,包括公司公告本激励计划时
在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术
/业务人员。不含天舟文化独立董事、监事、外籍员工。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象,由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    五、本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为 1.74 元/股,预留
部分的第一类限制性股票的授予价格与首次授予的第一类限制性股票的授予价格
相同;首次授予的第二类限制性股票的授予价格为 1.74 元/股,预留部分的第二类
限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。在本激励计
划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性
股票完成归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份
拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相
应的调整。

    六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月;
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。




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    七、本激励计划首次授予的第一类限制性股票在授予上市日起满 12 个月后分
三期解除限售,每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%;预留的第一类限制
性股票若在 2021 年 10 月 31 日(含)前授予,则在预留授予上市日起满 12 个月后
分三期解除限售,每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%,预留的第一类限
制性股票若在 2021 年 10 月 31 日(不含)后授予,则在预留授予上市日起满 12 个
月后分两期解除限售,每期解除限售的比例分别为 50%、50%。

    本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分三期
归属,每期归属的比例分别为 40%、30%、30%,预留的第二类限制性股票若在 2021
年 10 月 31 日(含)前授予,则在预留授予日起满 12 个月后分三期归属,每期归
属的比例分别为 40%、30%、30%,预留的第二类限制性股票若在 2021 年 10 月 31
日(不含)后授予,则在预留授予日起满 12 个月后分两期归属,每期归属的比例
分别为 50%、50%。

    授予的限制性股票的解除限售/归属安排、业绩考核目标如下表所示:

            解除限售/归属安排                              业绩考核目标


首次授予的限     第一个解除限售/归属期             2021 年净利润不低于 1.0 亿元
制性股票以及
在 2021 年 10
                 第二个解除限售/归属期             2022 年净利润不低于 2.0 亿元
月 31 日(含)
前授予的预留
  限制性股票     第三个解除限售/归属期             2023 年净利润不低于 3.0 亿元

在 2021 年 10
月 31 日(不     第一个解除限售/归属期             2022 年净利润不低于 2.0 亿元
含)后授予的
  预留限制       第二个解除限售/归属期             2023 年净利润不低于 3.0 亿元
    性股票

    注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以
下情形:
    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;


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    (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (四)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (五)中国证监会认定的其他情形。

    九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得
成为激励对象的以下情形:
    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (六)中国证监会认定的其他情形。

    十、天舟文化承诺:本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计
划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    十一、天舟文化承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    十二、本激励计划的激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属权益安排的,激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。

    十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

    十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据
《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。

    十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。




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声明 .................................................................. 2
特别提示 .............................................................. 2
第一章 释义 ........................................................... 7
第二章 本激励计划的目的 ............................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 .......................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................... 11
 一、激励对象的确定依据 ............................................. 11
 二、激励对象的范围 ................................................. 11
 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ............................... 12
 四、激励对象的核实 ................................................. 12
第五章 本激励计划具体内容 ............................................ 13
 一、第一类限制性股票 ............................................... 13
 二、第二类限制性股票 ............................................... 29
第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序 ... 40
 一、本激励计划的实施程序 ........................................... 40
 二、限制性股票的授予程序 ........................................... 41
 三、第一类限制性股票的解除限售程序 ................................. 41
 四、第二类限制性股票的归属程序 ..................................... 42
 五、本激励计划的变更、终止程序 ..................................... 42
第七章 公司/激励对象的其他权利义务 ................................... 43
 一、公司的权利与义务 ............................................... 43
 二、激励对象的权利与义务 ........................................... 43
 三、其他说明 ....................................................... 44
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ....................... 46
 一、公司发生异动的处理 ............................................. 46
 二、激励对象个人情况发生变化的处理 ................................. 47
 三、其他情况 ....................................................... 49
第九章 附则 .......................................................... 50




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                                         第一章 释义

       以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:


                   释义项                                             释义内容

天舟文化、本公司、公司、上市公司          指   天舟文化股份有限公司
游爱网络                                  指   广州游爱网络技术有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划    指   天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                               激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等
第一类限制性股票                          指
                                               部分权利受到限制的本公司股票
                                               符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获
第二类限制性股票                          指
                                               益条件后分次获得并登记的本公司股票
                                               按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子
激励对象                                  指   公司)董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技
                                               术/业务人员
                                               公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须
授予日                                    指
                                               为交易日
                                               公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格                                  指
                                               象获得公司股份的价格
                                               本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期                                    指   就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
                                               间,自激励对象获授限制性股票上市之日起算
                                               本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持
解除限售期                                指
                                               有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
                                               根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件                              指
                                               所必需满足的条件
                                               限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股
归属                                      指
                                               票登记至激励对象账户的行为
                                               限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成
归属日                                    指
                                               登记的日期,归属日必须为交易日
                                               限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励
归属条件                                  指
                                               股票所需满足的获益条件
                                               自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期                                    指
                                               票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
提名与薪酬考核委员会                      指   本公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会
中国证监会                                指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                                指   深圳证券交易所
登记结算公司                              指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                                指   《中华人民共和国证券法》


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                                    天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》       指   《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》           指   《天舟文化股份有限公司章程》
                            《天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《公司考核管理办法》   指
                            实施考核管理办法》
元/万元/亿元           指   人民币元/万元/亿元,中华人民共和国法定货币单位




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                                        天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划




                       第二章 本激励计划的目的

    为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和
留住董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员,充分调动其积极性
和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略
和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。




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                    第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下
设提名与薪酬考核委员会负责拟订和修订本激励计划,并报公司董事会审议;董事
会对本激励计划审议通过后,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。

    三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。

    四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的,独立董
事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。

    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

    激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前,独立董事、监事会应当就本激
励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。




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                  第四章 激励对象的确定依据和范围


    一、激励对象的确定依据

   (一)激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务
办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合
公司实际情况而确定。

   (二)激励对象确定的职务依据

    本激励计划的激励对象为董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务
人员,不含天舟文化独立董事、监事、外籍员工,本次激励对象的确定符合实施股
权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由提名与薪酬考核
委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。


    二、 激励对象的范围

    本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 84 人,包括:

    1、董事、高级管理人员;

    2、核心管理人员、核心技术/业务人员。

    以上激励对象中,不包括天舟文化独立董事、监事、外籍员工。公司董事和高
级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动
关系。

    以上激励对象中包含持股 5%以上股东袁雄贵先生,袁雄贵先生是公司董事长,
同时也是子公司游爱网络的董事长兼总经理。袁雄贵先生作为公司的领导核心,对
公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力,近年来公司在网
络游戏业务方面的快速发展都与袁雄贵先生的战略决策和长远目光息息相关。未来
公司将聚焦壮大游戏业务板块,深入挖掘用户需求,努力打造精品移动游戏。并随
着海外市场的迅速增长,公司也将在产品研发方面进行更多的国际化考虑,在运营
方面进行针对性的本地化服务,努力打造面向全球用户的精品游戏。本次对袁雄贵
先生进行股权激励,将有助于袁雄贵先生带领公司向更长远的目标发展,符合公司
的实际情况和发展需要,也有利于维护广大股东的长远利益。因此,本激励计划将


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                                       天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

公司董事长袁雄贵先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要,符合《上市
规则》等相关法律法规的规定,具有必要性和合理性。

    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。


    三、不能成为本激励计划激励对象的情形

    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (六)中国证监会认定的其他情形。

    若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参
与本激励计划的权利,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价
格回购注销,已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。


    四、激励对象的核实

    (一)公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,
在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

    (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




                                                                                   12
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                       第五章 本激励计划具体内容

    本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两
部分。

    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 5,500.00 万股,占本激励计划
草案公告日公司股本总额 84,054.8046 万股的 6.54%。

    其中,第一类限制性股票 1,100.00 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总
额的 1.31%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。首次授予的第一类限
制性股票 900.00 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.07%,占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 16.36%;预留的第一类限制性股票 200.00 万股,占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.24%,占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 3.64%。

    第二类限制性股票 4,400.00 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的
5.23%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%,首次授予的第二类限制性
股票 3,600.00 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 4.28%,占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 65.45%;预留的第二类限制性股票 800.00 万股,占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.95%,占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 14.55%。

    截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过公司股本总额的 1.00%。


    一、第一类限制性股票
   (一)第一类限制性股票激励计划的股票来源

    公司从二级市场回购和/或通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股
股票作为本激励计划的股票来源。

    截至 2018 年 8 月 16 日,公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易
方式回购公司股份 24,288,703 股,总金额为人民币 277,497,534.94 元(不含手续费),
累计回购股份达到公司总股本的 2.87%,最高成交价为 13.47 元/股,最低成交价为
7.68 元/股。公司库存股剩余股份数量为 520.8703 万股,将用于本次激励计划。


                                                                                      13
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   (二)第一类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况

                             获授的限制
                                          占本激励计划授出      占本激励计划公告日
    姓名            职务     性股票数量
                                            权益数量的比例        股本总额比例
                               (万股)

   袁雄贵          董事长      160.00         2.9091%                 0.1904%


   喻宇汉       董事会秘书      4.00          0.0727%                 0.0048%


    刘英        财务总监        4.00          0.0727%                 0.0048%

 核心管理人员、核心技术/业
           务人员              732.00        13.3091%                 0.8709%
         (81 人)

            预留               200.00         3.6364%                 0.2379%


            合计              1,100.00       20.0000%                 1.3087%


   注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果
四舍五入所致,下同。

   (三)相关说明

   1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比
例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授
权益的,由董事会对授予数量作相应调整。

    2、以上激励对象不包括天舟文化独立董事、监事、外籍员工。

    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

   (四)第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期

    1、有效期

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    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。

   2、授予日

   本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

   授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必
须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

   (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

   (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

   (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

   (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

   如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行
为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性
股票。

   3、限售期

   激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期,均自激励对象获授
的第一类限制性股票上市之日起计算。首次授予部分第一类限制性股票的限售期分
别为 12 个月、24 个月和 36 个月;若预留部分第一类限制性股票在 2021 年 10 月
31 日(含)前授予,其限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月,若预留部分第
一类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日(不含)后授予,其限售期分别为 12 个月和
24 个月。

   激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票,经登记结算公司登记过户
后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股



                                                                                    15
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票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或
以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

   公司进行现金分红时,激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分第
一类限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分第一类限制性股票未能解除限
售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

   4、解除限售安排

   首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  解除限售安排                       解除限售期间                         解除限售比例

                 自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月              40%
                 内的最后一个交易日当日止

                 自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月              30%
                 内的最后一个交易日当日止

                 自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月              30%
                 内的最后一个交易日当日止

    若预留部分的第一类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日(含)前授予,则解除
限售安排如下表所示:

  解除限售安排                       解除限售期间                       解除限售比例
                   自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期   个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24             40%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期   个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36             30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第三个解除限售期   个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 48             30%
                   个月内的最后一个交易日当日止

   若预留部分的第一类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日(不含)后授予,则解除
限售安排如下表所示:

  解除限售安排                       解除限售期间                       解除限售比例


                                                                                        16
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                   自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期   个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24             50%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期   个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36             50%
                   个月内的最后一个交易日当日止

   在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股
票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制
性股票。

   在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。

   5、禁售期

   激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》 证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

   (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的本
公司股份。

   (2)激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收
益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

   (3)在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    (五)第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

    1、首次授予第一类限制性股票的授予价格

    首次授予第一类限制性股票的授予价格为 1.74 元/股,即满足授予条件后,激
励对象可以每股 1.74 元的价格购买公司股票。

    2、首次授予的第一类限制性股票的授予价格确定方法

    第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:


                                                                                        17
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       (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股 1.59
元;

       (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股 1.60
元;

       (3)本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股 1.64
元;

       (4)本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股
1.74 元。

       3、预留部分第一类限制性股票的授予价格的确定方法

       预留部分第一类限制性股票授予价格与首次授予的第一类限制性股票授予价
格相同。

       (六)第一类限制性股票的授予与解除限售条件

       1、限制性股票的授予条件

       只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若授予
条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

       (1)本公司未发生如下任一情形:

       ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

       ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;

       ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形;

       ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

       ⑤ 中国证监会认定的其他情形。


                                                                                        18
                                       天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

   (2)激励对象未发生如下任一情形:

   ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

   ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

   2、限制性股票的解除限售条件

   激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件:

   (1)本公司未发生如下任一情形:

   ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

   ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;

   ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形;

   ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

   ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

   公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

   (2)激励对象未发生如下任一情形:

                                                                                   19
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    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

    某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励
计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。

    (3)公司层面考核要求

    本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考
核目标如下表所示:

               解除限售安排                                业绩考核目标


                      第一个解除限售期             2021 年净利润不低于 1.0 亿元
 首次授予的限制性
股票以及在 2021 年
10 月 31 日(含)前   第二个解除限售期             2022 年净利润不低于 2.0 亿元
 授予的预留限制性
        股票
                      第三个解除限售期             2023 年净利润不低于 3.0 亿元



在 2021 年 10 月 31   第一个解除限售期             2022 年净利润不低于 2.0 亿元
日(不含)后授予的
  预留限制性股票      第二个解除限售期             2023 年净利润不低于 3.0 亿元


    注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。



                                                                                        20
                                            天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

    若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格与
同期银行存款利息之和回购注销。

    (4)激励对象层面考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励
对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售系数。激励对象个人考核结果分
为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级,分别对应考核结果
如下表所示:

    个人考核结果         优秀        良好           合格        基本合格        不合格

个人层面解除限售系数                 100%                                   0


    在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人考核结果为合格及以
上,则激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票全部解除限售;若激
励对象在上一年度考核结果为基本合格/不合格,则激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的第一类限制性股票,由
公司按授予价格回购注销。

    本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

    (七)业绩考核指标设定科学性、合理性说明

    面对因新冠肺炎疫情影响而带来的重大挑战,公司适时优化调整经营战略布局,
在坚持稳定出版和教育板块基本盘的前提下,不断优化资源布局,聚焦壮大游戏业
务板块,同时在文化娱乐、教育等领域,展开以科技创新为驱动的新业务培育和孵
化。

    公司将深入挖掘用户需求,努力打造精品移动游戏,致力于给用户提供更佳的
娱乐体验服务。随着海外市场迅速增长,公司将在海外市场的开拓倾注更多精力,
在产品研发方面,进行更多的国际化考虑;在运营方面,进行针对性的本地化服务,
努力打造面向全球用户的精品游戏,以延长游戏生命周期,提升游戏市场营收规模。
同时,公司重点关注 AI(人工智能)、区块链、AR/VR(增强现实、虚拟现实)等


                                                                                         21
                                         天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

高新技术的发展趋势,以及 5G 大范围普及后云游戏、云手机等具体商业模式的变
化,通过技术研发、科技赋能,不断优化产品和服务,提升用户体验,获得更多用
户的认可。

    为实现公司战略及保持现有竞争力,公司拟通过股权激励计划的有效实施充分
激发公司董事、高级管理人员及核心管理人员、核心技术/业务人员的积极性。经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划选取归属于上市公司股东的净
利润作为公司层面业绩考核指标,该指标能较好地反映公司的盈利能力。

    公司为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标:2021 年-2023 年的归属
于上市公司股东的净利润分别实现 1.0 亿元、2.0 亿元、3.0 亿元。该业绩指标的设
定是公司结合现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,在体现
较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果,有助于持续提升公司盈利能
力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来
更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每年度
绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数
量。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,不仅有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设,也对激励对
象起到良好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

       (八)第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序

    1、限制性股票数量的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下:

    (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细


                                                                                     22
                                         天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。

    (2)缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股
股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

    (3)配股

    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

   其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股
价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限
制性股票数量。

    (4)增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。

    2、授予价格的调整方法

    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

    (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

    (2)缩股


                                                                                     23
                                        天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

   P=P0÷n

   其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

   (3)派息

   P=P0-V

   其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

   (4)配股

   P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

   其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格; n
为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例); 为调整后的授予价格。

   (5)增发

   公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

   3、限制性股票激励计划调整的程序

   公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

   (九)第一类限制性股票的回购与注销

   1、限制性股票回购注销原则

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公
司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的,按照以下方法
做相应调整。

   2、回购数量的调整方法


                                                                                    24
                                         天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q
为调整后的限制性股票数量。

    (2)缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n
股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

    (3)配股

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为配股的比例(即配股的股数与配股
前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。

    3、回购价格的调整方法

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率;P 为调整后的回购价格。

    (2)缩股

    P=P0÷n

    其中 P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的回购价格。

    (3)派息

    P=P0-V


                                                                                     25
                                       天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收的,应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未
解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

    (4)配股

    P= (P0+P1×n)/(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股
数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的回购价格。

    4、回购数量或回购价格的调整程序

    公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议,根据上述已列明的原
因制定回购调整方案,董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。

    5、回购注销的程序

    公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请回购该等限制性
股票,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款
项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续;在过户完成后的合
理时间内,公司应注销该部分股票。

    (十)第一类限制性股票会计处理

    根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除
限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。

    1、限制性股票的会计处理



                                                                                   26
                                         天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

    (1)授予日

    根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”,
同时,就回购义务确认负债。或根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股
本”和“资本公积-股本溢价”;同时,就回购义务确认负债(作收购库存股处理)。

    (2)限售期内的每个资产负债表日

    根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用,
同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值变动。

    (3)解除限售日

    在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。

    (4)限制性股票的公允价值及确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授
予价格,其中,限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

    2、预计第一类限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司向激励对象授予第一类限制性股票 1,100.00 万股,其中首次授予 900.00 万
股。按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值,最终确认本激励计划首次授
予的权益工具费用总额为 1,287.00 万元,该等费用总额作为公司本股权激励计划的
激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计
准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司
2021 年 5 月授予限制性股票,且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件
和解除限售条件,则 2021 年至 2024 年第一类限制性股票成本摊销情况如下:

                                                                           单位:万元




                                                                                     27
                                             天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划


   需摊销的总费用         2021 年         2022 年           2023 年           2024 年

      1,287.00             487.99          536.25           209.14             53.63

    注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量
及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关;
    2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;
    3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑激励
计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此
激发核心员工的积极性,提高经营效率,降低经营成本,激励计划带来的公司业绩
提升将高于因其带来的费用增加。




                                                                                         28
                                             天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划



    二、 第二类限制性股票
   (一)第二类限制性股票激励计划的股票来源

   公司通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的
股票来源。

   (二)第二类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况

                                                                        占本激励计划
                               获授的限制性股    占本激励计划授出
     姓名            职务                                               公告日股本总
                                 票数量(万股)    权益数量的比例
                                                                          额比例

    袁雄贵           董事长        640.00             11.6364%             0.7614%

    喻宇汉      董事会秘书         16.00              0.2909%              0.0190%

     刘英           财务总监       16.00              0.2909%              0.0190%

  核心管理人员、核心技术/业
            务人员                2,928.00            53.2364%             3.4834%
          (81 人)

             预留                  800.00             14.5455%             0.9518%

             合计                 4,400.00           80.0000%              5.2347%


   注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果
四舍五入所致,下同。

   (三)相关说明

   1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比
例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授
权益的,由董事会对授予数量作相应调整。

    2、以上激励对象不包括天舟文化独立董事、监事、外籍员工。

    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

    (四)第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

                                                                                         29
                                              天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

       1、有效期

       本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。

   2、授予日

       本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理
办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

       授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必
须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。

       3、归属安排

       本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后(预留授予的限制
性股票自预留授予日起 12 个月后),且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例
分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:

       (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

       (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

       (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

       (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

       上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。

       首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示:

   归属安排                              归属期间                           归属比例
                     自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
  第一个归属期       个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24             40%
                     个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
  第二个归属期       个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36             30%
                     个月内的最后一个交易日当日止

                                                                                          30
                                            天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                   自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
  第三个归属期     个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48             30%
                   个月内的最后一个交易日当日止

    若预留部分的第二类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日(含)前授予,则归属
安排如下表所示:

   归属安排                            归属期间                           归属比例
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
  第一个归属期     个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24             40%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
  第二个归属期     个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36             30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
  第三个归属期     个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48             30%
                   个月内的最后一个交易日当日止

   若预留部分的第二类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日(不含)后授予,则归属
安排如下表所示:

   归属安排                            归属期间                           归属比例
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
  第一个归属期     个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24             50%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
  第二个归属期     个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36             50%
                   个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归
属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

    在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。

    4、禁售期

    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份;


                                                                                        31
                                            天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

       (2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得
收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;

       (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。

       (五)第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
       1、首次授予第二类限制性股票的授予价格
       首次授予限制性股票的授予价格为每股 1.74 元,即满足授予条件和归属条件后,
激励对象可以每股 1.74 元的价格购买公司股票。

       2、首次授予的第二类限制性股票的授予价格确定方法

       首次授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价
格较高者:

       (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股 1.59
元;

       (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股 1.60
元;

       (3)本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股 1.64
元;

       (4)本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股 1.74
元;。

       3、预留部分第二类限制性股票的授予价格的确定方法

       预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票授予价
格相同。

       (六)第二类限制性股票的授予与归属条件

                                                                                        32
                                       天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

   1、限制性股票的授予条件

   只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若授予
条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

   (1)本公司未发生如下任一情形:

   ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

   ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;

   ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形;

   ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

   ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

   (2)激励对象未发生如下任一情形:

   ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

   ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

   2、限制性股票的归属条件

    归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:

    (1)本公司未发生如下任一情形:



                                                                                   33
                                         天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;

    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形;

    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

    (2) 激励对象未发生如下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

    某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励
计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,
并作废失效。

    3、公司层面的业绩考核要求:

    本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一,业绩考核目标如下表所示:

                 归属安排                               业绩考核目标

首次授予的限制性
                        第一个归属期            2021 年净利润不低于 1.0 亿元
股票以及在 2021 年




                                                                                     34
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10 月 31 日(含)前
 授予的预留限制性        第二个归属期              2022 年净利润不低于 2.0 亿元
        股票
                         第三个归属期              2023 年净利润不低于 3.0 亿元



在 2021 年 10 月 31      第一个归属期              2022 年净利润不低于 2.0 亿元
日(不含)后授予的
  预留限制性股票         第二个归属期              2023 年净利润不低于 3.0 亿元


    注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    若各归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,激励对象根据
本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

       4、激励对象个人层面的绩效考核要求:

       激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励
对象的归属前一年的考核结果确认其归属系数。激励对象个人考核结果分为“优秀”、
“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级,分别对应考核结果如下表所示:

  个人考核结果        优秀        良好         合格         基本合格           不合格

个人层面归属系数                  100%                                   0


       在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人考核结果为合格及以
上,则激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部归属;若激励对象在
上一年度个人考核结果为基本合格/不合格,已获授但尚未归属的第二类限制性股票
取消归属,并作废失效。

       本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

       (七)业绩考核指标设定科学性、合理性说明

    面对因新冠肺炎疫情影响而带来的重大挑战,公司适时优化调整经营战略布局,
在坚持稳定出版和教育板块基本盘的前提下,不断优化资源布局,聚焦壮大游戏业
务板块,同时在文化娱乐、教育等领域,展开以科技创新为驱动的新业务培育和孵
化。



                                                                                        35
                                       天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

    公司将深入挖掘用户需求,努力打造精品移动游戏,致力于给用户提供更佳的
娱乐体验服务。随着海外市场迅速增长,公司将在海外市场的开拓倾注更多精力,
在产品研发方面,进行更多的国际化考虑;在运营方面,进行针对性的本地化服务,
努力打造面向全球用户的精品游戏,以延长游戏生命周期,提升游戏市场营收规模。
同时,公司重点关注 AI(人工智能)、区块链、AR/VR(增强现实、虚拟现实)等
高新技术的发展趋势,以及 5G 大范围普及后云游戏、云手机等具体商业模式的变
化,通过技术研发、科技赋能,不断优化产品和服务,提升用户体验,获得更多用
户的认可。

    为实现公司战略及保持现有竞争力,公司拟通过股权激励计划的有效实施充分
激发公司董事、高级管理人员及核心管理人员、核心技术/业务人员的积极性。经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划选取归属于上市公司股东的净
利润作为公司层面业绩考核指标,该指标能较好地反映公司的盈利能力。

    公司为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标:2021 年-2023 年的归属
于上市公司股东的净利润分别实现 1.0 亿元、2.0 亿元、3.0 亿元。该业绩指标的设
定是公司结合现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,在体现
较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果,有助于持续提升公司盈利能
力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来
更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每年度
绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件以及具体的归属数量。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,不仅有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设,也对激励对
象起到良好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

    (八)第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
    1、限制性股票数量的调整方法




                                                                                   36
                                         天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下:

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q
为调整后的限制性股票数量。

    (2)配股

    Q=Q0×P 1×(1+n)/(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配
股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后
的限制性股票数量。

    (3)缩股

    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n
股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

    (4)增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

   2、第二类限制性股票授予价格的调整方法

    若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

    (2)配股


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                                          天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

       P=P0×(P 1+P2×n)/[P1×(1+n)]

       其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的授予价
格。

       (3)缩股

       P=P0÷n
       其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股缩股比例;P 为调整后的授予价格。

       (4)派息

       P=P0–V
       其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。

       (5)增发

       公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

   3、本激励计划调整的程序

       公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

       因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的,除董事会审议相
关议案外,必须提交公司股东大会审议。

       (十)第二类限制性股票激励计划的会计处理

       根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属
的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。

       1、第二类限制性股票的公允价值及确定方法




                                                                                      38
                                               天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

    2、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司向激励对象授予第二类限制性股票 4,400.00 万股,其中首次授予 3,600.00
万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值,预计首
次授予的权益费用总额为 5,148.00 万元,该等费用总额作为公司本次股权激励计划
的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性
损益列支。根据会计准则的规定,具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值
为准,假设 2021 年 5 月授予,则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下:

                                                                                  单位:万元

   需摊销的总费用           2021 年         2022 年           2023 年            2024 年

      5,148.00              1,951.95        2,145.00          836.55             214.50
   注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
   对可归属权益工具数量的最佳估计相关;
   2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;
   3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

    第一类限制性股票与第二类限制性股票合计需摊销的费用预测见下表:

                                                                                  单位:万元

               摊销费用                   2021 年      2022 年         2023 年     2024 年

第一类限制性股票          1,287.00        487.99        536.25          209.14      53.63

第二类限制性股票          5,148.00     1,951.95        2,145.00         836.55      214.50

      合计                6,435.00     2,439.94        2,681.25      1,045.69       268.13

   注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上计算结果四
舍五入所致。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向
作用,由此激发核心员工的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划将
对公司长期业绩提升发挥积极作用。

                                                                                             39
                                       天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划




第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止

                                  程序


    一、本激励计划的实施程序

    (一)提名与薪酬考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

    (二)董事会审议提名与薪酬考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核
管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

    (三)独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

    (四)公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、
是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

    (五)董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内,公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

    (六)公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。

    (七)公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示
激励对象姓名及职务,公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核,
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。

    (八)公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

    (九)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

    (十)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成公告等相关程序。
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、
回购注销等事宜。

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       二、限制性股票的授予程序

       (一)自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司召开董事会
对激励对象进行授予。

       (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监
事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

       公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当
激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

       (三)公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义
务。

       (四)公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

       (五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的,本激励计划终
止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

       (六)预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。


       三、第一类限制性股票的解除限售程序

       (一)在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件,董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议并公告,独立董事及监事会
应当同时发表明确意见;律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。

       (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

       (三)对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对
于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。



                                                                                        41
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       四、第二类限制性股票的归属程序

       (一)在归属前,公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激
励计划设定的归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

       (二)对于满足归属条件的激励对象,需将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请,经证券交易所确
认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象,当批
次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。

       (三)激励对象可对已归属的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。


       五、本激励计划的变更、终止程序

       (一)激励计划变更程序

       1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,变更需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提
交股东大会审议,且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格的情形。

       2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

       (二)激励计划终止程序

       1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、
股东大会审议并披露。

       2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。




                                                                                     42
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                第七章 公司/激励对象的其他权利义务


    一、公司的权利与义务

    (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并
监督和审核激励对象是否具有解除限售/归属的资格。若激励对象未达到激励计划所
确定的解除限售/归属条件,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销,对于激励对象已获授但尚未归
属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

    (二)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格;或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的,
经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本
激励计划规定回购注销,对于激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属,并作废失效。

    (三)公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。

    (四)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    (五)公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

    (六)公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定,为满足归属条件的激励对象办理限制性股票解除限售/归属登记事宜。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票解除限售/归属登记事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

    (七)法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。


    二、激励对象的权利与义务

    (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公
司的发展做出应有贡献。


                                                                                  43
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    (二)激励对象应当按照本计划的规定锁定和买卖股票。

    (三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

    (四)激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在解除限售/归属前
不得转让、用于担保或偿还债务。

    (五)激励对象所获授的第一类限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等;激励对象获授
的二类限制性股票在归属前,不享有公司股东权利;

    (六)激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。

    (七)激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。

    (八)激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时,对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本
激励计划规定回购注销,其已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作
废失效。

    (九)如激励对象在行使/归属权益后离职的,应当在 2 年内不得从事与公司业
务相同或类似的相关工作;如果激励对象在行使/归属权益后离职、并在 2 年内从事
与公司业务相同或类似工作的,公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收
益返还给公司,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。

    (十)法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。


    三、其他说明

    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

    公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

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天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划




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         第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理


    一、公司发生异动的处理

    (一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施。激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的
尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销;激励对象根据
本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    (二)公司发生合并、分立等情形;

    当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

    (三)公司控制权发生变更

    当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交
易日内决定是否终止实施本激励计划。

    (四)公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导
致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属安排的,未解除限售/归属的限制性
股票由公司按授予价格回购注销/取消归属。

    激励对象获授第一类限制性股票/第二类限制性股票已解除限售/归属,所有激
励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当
按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

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    二、激励对象个人情况发生变化的处理

    (一)激励对象发生职务变更

    1、激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

    2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,
则已解除限售的第一类限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行
回购注销;已归属的第二类限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的第二类限制
性股票取消归属,并作废失效。

    3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的,已解除限售/归属的第一/二类限制性股票不作处理,已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销;已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废取消。

    (二)激励对象离职

    1、激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,其已解除限售的第一类
限制性股票不做处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,
由公司以授予价格进行回购注销;已归属第二类限制性股票不作处理,已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

    2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的,其已解除限售的第一类限制性股票不做处理,已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和进行回购注销;已归属第二类限制性股票不作处理,已获授但尚未
归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

    (三)激励对象退休

    激励对象退休返聘的,其已获授的权益将完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,其已解
除限售的第一类限制性股票不做处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注
销;已归属第二类限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的第二类限制性股票取
消归属,并作废失效。


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    (四)激励对象丧失劳动能力

    1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由董事会提名与薪酬考核委员
会决定其获授的权益将完全按照工伤前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结
果不再纳入解除限售/归属条件;或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票,作废其已获授但尚未归属
的第二类限制性股票

    2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,其已解除限售的第一类限制
性股票不做处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公
司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销;已归属第二类限
制性股票不作处理,已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

    (五)激励对象身故

    1、激励对象若因执行职务而身故的,由董事会提名与薪酬考核委员会决定其
已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本激
励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件;或由公
司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接
收;由公司作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票。

    2、激励对象若因其他原因而身故的,对激励对象已解除限售的第一类限制性
股票不作处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销,其回购款项由其指
定的财产继承人或法定继承人代为接收;对激励对象已归属的第二类限制性股票不
作处理,已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

    (六)激励对象资格发生变化

    激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销;
其已归属第二类限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属,并作废失效。

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。


三、其他情况

其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定,并确定其处理方式。




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                         第九章 附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效;

二、本激励计划由公司董事会负责解释。




                                            天舟文化股份有限公司董事会

                                                          2021 年 5 月 18 日




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