天舟文化:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
               关于
      天舟文化股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划
   限制性股票首次授予相关事项
               之
       独立财务顾问报告




          独立财务顾问:




           二〇二一年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                                                         独立财务顾问报告




                                                         目          录

第一章        声      明 .................................................... 3
第二章        释      义 .................................................... 5
第三章        基本假设 .................................................. 7
第四章        限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 8
  一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
  二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 8
  三、激励对象的范围及分配情况 ............................................................................................... 9
  四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 . 11
  五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......................... 14
  六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 ........................................................................ 16
  七、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 23
  八、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 24
第五章        本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................... 25
第六章        本次限制性股票的授予情况 ................................. 27
  一、限制性股票首次授予的具体情况 ..................................................................................... 27
  二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ..................................... 28
第七章        本次限制性股票授予条件说明 ............................... 29
  一、限制性股票授予条件 ......................................................................................................... 29
  二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 29
第八章        独立财务顾问的核查意见 ................................... 30




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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                           独立财务顾问报告




                            第一章       声   明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司(以下简称“信公轶禾”)接受委托,
担任天舟文化股份有限公司(以下简称“天舟文化”或“上市公司”、“公司”)本
次限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本
独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——
股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在天舟文化提供有关资料
的基础上,发表独立财务顾问意见,以供天舟文化全体股东及有关各方参考。

    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天舟文化提供,天舟文化已
向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、
准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依
据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、
法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;天舟文化及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整;本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部
门的批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政
策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影
响。

    4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立

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财务顾问提请广大投资者认真阅读《天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见,不构成对天舟文化的任何投资建议,对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。




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                             第二章          释   义

       在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:


               释义项                                   释义内容

天舟文化、上市公司、公司           指   天舟文化股份有限公司
游爱网络                           指   广州游爱网络技术有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、        天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励
                                 指
本计划                                  计划
                                        《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天
                                        舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本报告、本独立财务顾问报告         指
                                        划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾
                                        问报告》
独立财务顾问、信公轶禾             指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                                        激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转
第一类限制性股票                   指
                                        让等部分权利受到限制的本公司股票
                                        符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相
第二类限制性股票                   指
                                        应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
                                        按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司
激励对象                           指   (含子公司)董事、高级管理人员、核心管理人
                                        员、核心技术/业务人员
                                        公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日
授予日                             指
                                        必须为交易日
                                        公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格                           指
                                        励对象获得公司股份的价格
                                        本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
                                        未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还
限售期                             指
                                        债务的期间,自激励对象获授限制性股票上市之
                                        日起算
                                        本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对
解除限售期                         指   象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
                                        期间
                                        根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件                       指
                                        限售所必需满足的条件
                                        限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司
归属                               指
                                        将股票登记至激励对象账户的行为
                                        限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票
归属日                             指
                                        完成登记的日期,归属日必须为交易日
                                        限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得
归属条件                           指
                                        激励股票所需满足的获益条件

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                                        自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期                             指   制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失
                                        效之日止
提名与薪酬考核委员会               指   本公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会
中国证监会                         指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                         指   深圳证券交易所
登记结算公司                       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                       指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》                       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                        《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
《业务办理指南》                   指
                                        激励》
《公司章程》                       指   《天舟文化股份有限公司章程》
                                        《天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激
《公司考核管理办法》               指
                                        励计划实施考核管理办法》
                                        人民币元/万元/亿元,中华人民共和国法定货币
元/万元/亿元                       指
                                        单位




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                          第三章   基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

    (二)天舟文化提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

    (三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效
批准,并最终能够如期完成;

    (四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

    (五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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           第四章      限制性股票激励计划的主要内容

    天舟文化本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的提名与薪酬考
核委员会负责拟定,经第三届董事会四十七次会议和2020年年度股东大会审议通
过。

    一、本激励计划的股票来源


    本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。

    股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。

    截至 2018 年 8 月 16 日,公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价
交易方式回购公司股份 24,288,703 股,总金额为人民币 277,497,534.94 元(不
含手续费),累计回购股份达到公司总股本的 2.87%,最高成交价为 13.47 元/
股,最低成交价为 7.68 元/股。公司库存股剩余股份数量为 520.8703 万股,将
用于本次激励计划。

    二、拟授予的限制性股票数量


    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 5,500.00 万股,占本激励
计划草案公告日公司股本总额 84,054.8046 万股的 6.54%。

    其中,第一类限制性股票 1,100.00 万股,占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 1.31%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。首次授予的
第一类限制性股票 900.00 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.07%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.36%;预留的第一类限制性
股票 200.00 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.24%,占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 3.64%。

    第二类限制性股票 4,400.00 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 5.23%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%,首次授予的第二类
限制性股票 3,600.00 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 4.28%,
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占本激励计划拟授予限制性股票总数的 65.45%;预留的第二类限制性股票
800.00 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.95%,占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 14.55%。

    截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总
额的 1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

    三、激励对象的范围及分配情况

    (一)激励对象的范围

    本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 84 人,包括:

    1、董事、高级管理人员;

    2、核心管理人员、核心技术/业务人员。

    以上激励对象中,不包括天舟文化独立董事、监事、外籍员工。公司董事
和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存
在聘用或劳动关系。

    以上激励对象中包含持股 5%以上股东袁雄贵先生,袁雄贵先生是公司董事
长,同时也是子公司游爱网络的董事长兼总经理。袁雄贵先生作为公司的领导
核心,对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力,近
年来公司在网络游戏业务方面的快速发展都与袁雄贵先生的战略决策和长远目
光息息相关。未来公司将聚焦壮大游戏业务板块,深入挖掘用户需求,努力打
造精品移动游戏。并随着海外市场的迅速增长,公司也将在产品研发方面进行
更多的国际化考虑,在运营方面进行针对性的本地化服务,努力打造面向全球
用户的精品游戏。本次对袁雄贵先生进行股权激励,将有助于袁雄贵先生带领
公司向更长远的目标发展,符合公司的实际情况和发展需要,也有利于维护广
大股东的长远利益。因此,本激励计划将公司董事长袁雄贵先生作为激励对象
符合公司的实际情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,
具有必要性和合理性。

    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。

    (二)激励对象的分配情况

    1、第一类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
                             获授的限制
                                          占本激励计划授出权益   占本激励计划公告
   姓名            职务      性股票数量
                                                数量的比例         日股本总额比例
                               (万股)

  袁雄贵          董事长       160.00           2.9091%              0.1904%



  喻宇汉      董事会秘书        4.00            0.0727%              0.0048%



   刘英       财务总监          4.00            0.0727%              0.0048%


核心管理人员、核心技术/
                               732.00          13.3091%              0.8709%
    业务人员(81 人)


           预留                200.00           3.6364%              0.2379%



           合计               1,100.00         20.0000%              1.3087%


    注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比
结果四舍五入所致,下同。

    2、第二类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
                             获授的限制
                                          占本激励计划授出权益   占本激励计划公告
  姓名             职务      性股票数量
                                                数量的比例       日股本总额比例
                               (万股)

  袁雄贵          董事长       640.00           11.6364%              0.7614%


  喻宇汉      董事会秘书       16.00            0.2909%               0.0190%


  刘英            财务总监     16.00            0.2909%               0.0190%

核心管理人员、核心技术/
                              2,928.00          53.2364%             3.4834%
  业务人员(81 人)

           预留                800.00           14.5455%             0.9518%



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         合计              4,400.00         80.0000%              5.2347%


    注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比
结果四舍五入所致,下同。

    四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期

    (一)有效期

    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。

    (二)授予日

    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。

   授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予
日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

   1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

   2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

   3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

   4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

   如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。

    (三)限售期

   激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期,均自激励对象
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获授的第一类限制性股票上市之日起计算。首次授予部分第一类限制性股票的
限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月;若预留部分第一类限制性股票在 2021
年 10 月 31 日(含)前授予,其限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月,若
预留部分第一类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日(不含)后授予,其限售期分
别为 12 个月和 24 个月。

   激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票,经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、
投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不
得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。

   公司进行现金分红时,激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待
该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分第一类限制性股
票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

    (四)解除限售安排

   首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  解除限售安排                       解除限售期间                   解除限售比例
                   自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期   个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24        40%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期   个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36        30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第三个解除限售期   个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48        30%
                   个月内的最后一个交易日当日止

    若预留部分的第一类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日(含)前授予,则解
除限售安排如下表所示:

  解除限售安排                       解除限售期间                   解除限售比例
                   自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期   个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24        40%
                   个月内的最后一个交易日当日止

                                       12
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                   自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期   个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36        30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第三个解除限售期   个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 48        30%
                   个月内的最后一个交易日当日止

   若预留部分的第一类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日(不含)后授予,则
解除限售安排如下表所示:

  解除限售安排                       解除限售期间                   解除限售比例
                   自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期   个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24        50%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期   个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36        50%
                   个月内的最后一个交易日当日止

   在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。

   在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。

    (五)禁售期

   激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如
下:

   1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。

   2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

   3、在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
                                       13
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规定。

    五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

    (一)有效期

    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。

    (二)授予日

    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予
日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。

    (三)归属安排

    本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后(预留授予的限
制性股票自预留授予日起 12 个月后),且在激励对象满足相应归属条件后按约
定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内
不得归属:

    1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示:

                                   14
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    归属安排                           归属期间                      归属比例
                   自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
  第一个归属期     个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24       40%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
  第二个归属期     个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36       30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
  第三个归属期     个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48       30%
                   个月内的最后一个交易日当日止

    若预留部分的第二类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日(含)前授予,则归
属安排如下表所示:

    归属安排                           归属期间                      归属比例
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
  第一个归属期     个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24       40%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
  第二个归属期     个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36       30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
  第三个归属期     个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48       30%
                   个月内的最后一个交易日当日止

   若预留部分的第二类限制性股票在 2021 年 10 月 31 日(不含)后授予,则
归属安排如下表所示:

    归属安排                           归属期间                      归属比例
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
  第一个归属期     个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24       50%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
  第二个归属期     个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36       50%
                   个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一
年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

    在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。

    (四)禁售期
                                       15
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    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如
下:

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份;

    2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;

    3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。

    六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件

    (一)第一类限制性股票的授予与解除限售条件

    1、限制性股票的授予条件

    激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票,
反之,若授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

    (1)本公司未发生如下任一情形:

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
                                   16
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    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生如下任一情形:

    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

    2、限制性股票的解除限售条件

    激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件:

    (1)本公司未发生如下任一情形:

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;

    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚
                                    17
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未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

     (2)激励对象未发生如下任一情形:

     ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

     ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

     某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激
励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。

     (3)公司层面考核要求

     本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业
绩考核目标如下表所示:

               解除限售安排                          业绩考核目标


                      第一个解除限售期        2021 年净利润不低于 1.0 亿元
首次授予的限制性
股票以及在 2021 年
10 月 31 日(含)前   第二个解除限售期        2022 年净利润不低于 2.0 亿元
授予的预留限制性
       股票
                      第三个解除限售期        2023 年净利润不低于 3.0 亿元



在 2021 年 10 月 31   第一个解除限售期        2022 年净利润不低于 2.0 亿元
日(不含)后授予
的预留限制性股票      第二个解除限售期        2023 年净利润不低于 3.0 亿元


                                         18
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    注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授
予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

    (4)激励对象层面考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售系数。激励对象个人考核
结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级,分别对应
考核结果如下表所示:

    个人考核结果         优秀        良好         合格      基本合格       不合格

个人层面解除限售系数                 100%                              0


    在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人考核结果为合格
及以上,则激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票全部解除限
售;若激励对象在上一年度考核结果为基本合格/不合格,则激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的第一
类限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

    本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

    (二)第二类限制性股票的授予与归属条件

    1、限制性股票的授予条件

    激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票,
反之,若授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

    (1)本公司未发生如下任一情形:

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
                                       19
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法表示意见的审计报告;

    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;

    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生如下任一情形:

    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

    2、限制性股票的归属条件

    归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:

    (1)本公司未发生如下任一情形:

    ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;

    ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚
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未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

     (2) 激励对象未发生如下任一情形:

     ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

     ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
     ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

     某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激
励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属,并作废失效。

     (3)公司层面的业绩考核要求:

     本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行
考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一,业绩考核目
标如下表所示:

                 归属安排                              业绩考核目标


                        第一个归属期            2021 年净利润不低于 1.0 亿元
首次授予的限制性
股票以及在 2021 年
10 月 31 日(含)前     第二个归属期            2022 年净利润不低于 2.0 亿元
授予的预留限制性
       股票
                        第三个归属期            2023 年净利润不低于 3.0 亿元



在 2021 年 10 月 31     第一个归属期            2022 年净利润不低于 2.0 亿元
日(不含)后授予
的预留限制性股票        第二个归属期            2023 年净利润不低于 3.0 亿元


    注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     若各归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,激励对象
                                       21
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根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

    (4)激励对象个人层面的绩效考核要求:

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属系数。激励对象个人考核结果分
为 “优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级,分别对应考核
结果如下表所示:

 个人考核结果       优秀           良好        合格     基本合格          不合格

个人层面归属系数                100%                                 0


    在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人考核结果为合格
及以上,则激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部归属;若激
励对象在上一年度个人考核结果为基本合格/不合格,已获授但尚未归属的第二
类限制性股票取消归属,并作废失效。

    本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

    (三)业绩考核指标设定科学性、合理性说明

    面对因新冠肺炎疫情影响而带来的重大挑战,公司适时优化调整经营战略
布局,在坚持稳定出版和教育板块基本盘的前提下,不断优化资源布局,聚焦
壮大游戏业务板块,同时在文化娱乐、教育等领域,展开以科技创新为驱动的
新业务培育和孵化。

    公司将深入挖掘用户需求,努力打造精品移动游戏,致力于给用户提供更
佳的娱乐体验服务。随着海外市场迅速增长,公司将在海外市场的开拓倾注更
多精力,在产品研发方面,进行更多的国际化考虑;在运营方面,进行针对性
的本地化服务,努力打造面向全球用户的精品游戏,以延长游戏生命周期,提
升游戏市场营收规模。同时,公司重点关注 AI(人工智能)、区块链、AR/VR
(增强现实、虚拟现实)等高新技术的发展趋势,以及 5G 大范围普及后云游
戏、云手机等具体商业模式的变化,通过技术研发、科技赋能,不断优化产品
和服务,提升用户体验,获得更多用户的认可。

    为实现公司战略及保持现有竞争力,公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司董事、高级管理人员及核心管理人员、核心技术/业务人员的积极
                                          22
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性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,本激励计划选取归属于上市
公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标,该指标能较好地反映公司的盈
利能力。

    公司为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核目标:2021 年-2023 年的
归属于上市公司股东的净利润分别实现 1.0 亿元、2.0 亿元、3.0 亿元。该业绩
指标的设定是公司结合现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而
制定,在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果,有助于持
续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目
标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象每年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件以及具
体的解除限售/归属数量。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设,也
对激励对象起到良好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。

    七、限制性股票的授予价格及确定方法

    (一)首次授予限制性股票(第一类&第二类)的授予价格

    首次授予限制性股票的授予价格为 1.74 元/股。

    (二)首次授予限制性股票(第一类&第二类)的授予价格确定方法

    首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格
较高者:

    (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股
1.59 元;

    (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每

                                   23
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股 1.60 元;

    (3)本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股
1.64 元;

    (4)本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股
1.74 元。

    (三)预留部分限制性股票(第一类&第二类)的授予价格的确定方法
    预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

    八、限制性股票计划的其他内容

    本次激励计划的其他内容详见《天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》。




                                    24
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     第五章      本次限制性股票激励计划履行的审批程序

    1、公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第四十七次会议审议通过了
《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》 关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见,律师出具
了法律意见书,财务顾问出具了独立财务顾问报告。
    同日,公司召开第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于<天舟文化
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<
天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 5 日,公司通过巨潮资讯网和公司网
站发布了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,截至公示期
满,公司监事会未收到任何异议。2021 年 5 月 10 日,公司发布了《监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》,公司监事会认为,本次列入 2021 年限制性股票激励计划的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次股权激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
    3、公司于 2021 年 5 月 18 日召开了 2020 年年度股东大会,审议并以特别
决议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案》 关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。同日,公司董事会发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》,经自查,在公司 2021
年限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内,相关内幕信息知情人不存在内幕
交易行为。
    4、公司于 2021 年 5 月 21 日召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监
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事会第二十九次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对
象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书,财务顾问出具
了独立财务顾问报告。




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                    第六章   本次限制性股票的授予情况

    一、限制性股票首次授予的具体情况

       首次授予日:2021 年 5 月 21 日
       首次授予数量:共 4,500 万股,占目前公司总股本的 5.35%,其中第一类限
制性股票 900 万股,占目前公司总股本的 1.07%,占首次授予限制性股票数量
的 20.00%;第二类限制性股票 3,600 万股,占目前公司总股本的 4.28%,占首
次授予限制性股票数量的 80.00%。
       首次授予人数:84 人
       首次授予价格:1.74 元/股
       授予股票的来源:公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的本公司
人民币 A 股普通股股票
       首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
       1、第一类限制性股票首次授予激励对象名单及授出权益分配情况
                                                                         获授限制性股票
                             获授限制性股票      获授限制性股票占授予
  姓 名             职 务                                                占授予时总股本
                               数量(万股)             总量的比例
                                                                              比例

  袁雄贵            董事长       160.00                2.9091%              0.1904%

  喻宇汉       董事会秘书         4.00                 0.0727%              0.0048%

  刘    英      财务总监          4.00                 0.0727%              0.0048%

 核心管理人员、核心技术/
                                 732.00               13.3091%              0.8709%
   业务人员(共 81 人)

             合计                900.00               16.3636%              1.0707%
注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果
四舍五入所致。

       2、第二类限制性股票首次授予激励对象名单及授出权益分配情况
                                                                         获授限制性股票
                             获授限制性股票      获授限制性股票占授予
  姓 名             职 务                                                占授予时总股本
                               数量(万股)             总量的比例
                                                                              比例

  袁雄贵            董事长       640.00               11.6364%              0.7614%

  喻宇汉       董事会秘书         16.00                0.2909%              0.0190%

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  刘    英      财务总监      16.00             0.2909%            0.0190%

 核心管理人员、核心技术/
                             2,928.00           53.2364%           3.4834%
   业务人员(共 81 人)

             合计            3,600.00           65.4546%           4.2829%

注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果
四舍五入所致。

       本次限制性股票授予后,不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。

    二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

       本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与公司 2020 年年度股东大会审
议通过的《天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》一致。




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            第七章       本次限制性股票授予条件说明

    一、限制性股票授予条件

    根据《管理办法》《激励计划》的相关规定,公司董事会认为本次限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就,具体情况如下:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。

    二、董事会对授予条件成就的情况说明

    公司董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任
一情况,本次激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意确定以 2021 年 5 月
21 日为首次授予日,向 84 名激励对象授予共 4,500 万股限制性股票,授予价格
为 1.74 元/股,其中第一类限制性股票 900 万股,第二类限制性股票 3,600 万股。


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                第八章      独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为,天舟文化本次限制性股票激励计划已取得了必要的
批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定,天舟文
化不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




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(本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财
务顾问报告》之签章页)




                        独立财务顾问:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司




                                                      2021 年 5 月 21 日




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