天舟文化:关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告(增发股份)

证券代码:300148         证券简称:天舟文化       编号:2021-039



                   天舟文化股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
  类限制性股票授予登记完成的公告(增发股份)

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    重要提示:

    天舟文化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 5 月 21 日

召开了第三届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于向 2021 年限

制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,决定向袁雄

贵等 84 名激励对象首次授予 9,000,000 股第一类限制性股票。其中,

向 80 名激励对象授予的 5,208,703 股为公司从二级市场回购的本公司

A 股普通股;向 5 名激励对象授予的 3,791,297 股为向激励对象定向发

行的本公司 A 股普通股。截止本公告日,公司已完成向 5 名激励对象

定向发行的 3,791,297 股限制性股票首次授予登记工作,向 80 名激励

对象授予的二级市场回购部分的 5,208,703 股尚在办理授予登记手续,

登记完成后公司将另行公告。

    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则,公司完成了
《2021 年限制性股票激励计划》(以下简称“本激励计划”)中的第一

类限制性股票的首次授予登记工作,具体情况公告如下:

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第四十七次会议

审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

划(草案)>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》议案。公司独立董事就

本激励计划相关情况发表了独立意见,律师出具了法律意见书,财务

顾问出具了独立财务顾问报告。

    同日,公司召开第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于

<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其

摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性股

票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励

计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 5 日,公司通过巨潮资讯网

和公司网站发布了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象

名单》,截至公示期满,公司监事会未收到任何异议。2021 年 5 月 10

日,公司发布了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励

对象名单的公示情况说明及核查意见》,公司监事会认为,本次列入
2021 年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规

范性文件所规定的条件,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、

有效。

    3、公司于 2021 年 5 月 18 日召开了 2020 年年度股东大会,审议

并以特别决议通过了《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性股

票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公

司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司

董事会发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及

激励对象买卖公司股票情况的自查报告》,经自查,在公司 2021 年

限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内,相关内幕信息知情人不存

在内幕交易行为。

    4、公司于 2021 年 5 月 21 日召开第三届董事会第四十八次会议、

第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票

激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此

发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予

日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行

了核实。律师出具了法律意见书,财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    二、第一类限制性股票首次授予的情况

    1、股票来源:公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股

票 3,791,297 股
     2、首次授予日:2021 年 5 月 21 日

     3、首次授予价格:1.74 元/股

     4、首次授予对象及授予人数

     本激励计划首次授予的激励对象共计 84 人,包括公司公告本激励

计划时在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心

管理人员、核心技术/业务人员。

     5、首次授予激励对象名单及数量

     (1)第一类限制性股票首次授予激励对象名单及授出权益总体分

配情况:
                                                                                获授限制性股票
                                  获授限制性股票     获授限制性股票占授予
   姓 名            职 务                                                       占授予时总股本
                                    数量(万股)             总量的比例
                                                                                    比例

  袁雄贵           董事长               160.00                2.9091%              0.1904%

  喻宇汉          董事会秘书             4.00                 0.0727%              0.0048%

  刘 英           财务总监               4.00                 0.0727%              0.0048%

 核心管理人员、核心技术/
                                        732.00                13.3091%             0.8709%
   业务人员(共 81 人)

            合计                        900.00                16.3626%             1.0707%
    注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结
果四舍五入所致。

     (2)定向发行股份在首次授予第一类限制性股票中的分配情况:
                               占首次授予的
                                                 占首次授予      占首次授予前
                               第一类限制性
 股票来源     股份数量                           限制性股票      公司总股本的    授予人数(人)
                               股票数量的比
                                                 总数的比例         比例
                                   例

 定向发行     3,791,297          42.13%            8.43%            0.45%              5

           合计                  42.13%            8.43%            0.45%              5

    注:因有一人股份授予同时来源于回购股份及定增股份两部分,因此授予总人数为 84
人。本次公司向 80 名激励对象授予的二级市场回购部分的 5,208,703 股尚在办理授予登记手
续,登记完成后公司将另行公告。

      三、第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安



     1、有效期

      本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。

     2、限售期

      激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期,均自

激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。首次授予部分第

一类限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月。

     3、解除限售安排

      首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示:
  解除限售安排                    解除限售期间                    解除限售比例

                 自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24        40%
                 个月内的最后一个交易日当日止

                 自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36        30%
                 个月内的最后一个交易日当日止

                 自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48        30%
                 个月内的最后一个交易日当日止

      在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售

的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励

对象相应尚未解除限售的限制性股票。

      在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限
售条件的限制性股票解除限售事宜。

     四、本激励计划的业绩考核要求

     1、公司层面业绩考核要求

     本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中,分年度对公司的业绩

指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售

条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:

              解除限售安排                             业绩考核目标


                     第一个解除限售期           2021 年净利润不低于 1.0 亿元

 首次授予的限制性
                     第二个解除限售期           2022 年净利润不低于 2.0 亿元
       股票

                     第三个解除限售期           2023 年净利润不低于 3.0 亿元


   注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


     若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件

的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除

限售,由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

     2、激励对象层面考核要求

     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。

公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售系

数。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、

“不合格”五个等级,分别对应考核结果如下表所示:
   个人考核结果        优秀   良好    合格    基本合格       不合格

个人层面解除限售系数          100%                       0


     在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人考核结

果为合格及以上,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票

全部解除限售;若激励对象在上一年度考核结果为基本合格/不合格,

则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,

激励对象不得解除限售的第一类限制性股票,由公司按授予价格回购

注销。

     本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

     五、激励对象获授的第一类限制性股票与前次公示情况一致性的

说明

     公司首次授予并登记完成的激励对象名单、第一类限制性股票数

量与公司第三届董事会第四十八次会议审议确定的名单及授予数量

完全一致。截至本公告日,公司已完成向 5 名激励对象定向发行的

3,791,297 股限制性股票首次授予登记工作,向 80 名激励对象授予的

二级市场回购部分的 5,208,703 股尚在办理授予登记手续,登记完成

后公司将另行公告。

     六、限制性股票认购资金的验资情况

     天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 6 月 15 日出

具天职业字[2021]33474 号验资报告,审验了公司截至 2021 年 6 月 15

日员工限制性股票激励计划认购以及新增注册资本及股本情况,认为:
    公司原注册资本为人民 币 840,548,046.00 元,股本为人民 币

840,548,046.00 元。根据公司 2021 年 5 月 18 日 2020 年年度股东大会、

2021 年 4 月 22 日第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第二

十八次会议审议通过的《关于<天舟文化股份有限公司 2021 年限制性

股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,公司向公司(含子公司,

下同)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务

人员等激励对象共 84 人授予限制性股票,每股面值 1 元,每股授予

价格为人民币 1.74 元,限制性股票的来源为二级市场回购的库存股

和/或向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。本次实际

授予 84 人,实际授予股份 9,000,000.00 股,其中来源于二级市场回

购的库存股 5,208,703.00 股,向激励对象定向发行 3,791,297.00 股,

每股面值 1 元,每股授予价格为人民币 1.74 元。

    经我们审验,截至 2021 年 6 月 15 日止,公司已收到激励对象认

缴限制性股份 9,000,000.00 股的货币资金合计人民币 15,660,000.00 元,

其中向激励对象授予从二级市场回购的库存股 5,208,703.00 股,向激

励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票 3,791,297.00 股,公司

新增注册资本(股本)人民币 3,791,297.00 元。

    同时我们注意到,公司本次股权变动前的注册资本为人民币

840,548,046.00 元,股本为人民币 840,548,046.00 元,已经天职国际

会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2020 年 12 月 18 日出具

天职业字[2020]41568 号验资报告。截至 2021 年 6 月 15 日止,变更
后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 844,339,343.00 元 , 股 本 为 人 民 币

844,339,343.00 元。

     七、首次授予股份的上市日期

     本激励计划第一类限制性股票的首次授予日为 2021 年 5 月 21 日,

首次授予的第一类限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 29 日。

     八、股本结构变动情况
                         本次变动前         本次变动增减         本次变动后

                    股份数量                                 股份数量
                                 比例(%) 股份数量(股)                 比例(%)
                      (股)                                   (股)

一、有限售条件股    73,398,277     8.73       3,791,297     77,189,574      9.14

二、无限售条件股   767,149,769     91.27                    767,149,769    90.86

  三、股份总数     840,548,046        100     3,791,297     844,339,343     100

    注:因四舍五入原因,本表中各分项之和与合计可能存在尾差,最终以中国证券登记结
算公司出具的数据为准。

     本次第一类限制性股票授予登记完成后,不会导致公司股权分布

情况不符合上市条件的要求。

     九、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在第一

类限制性股票首次授予登记日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

     参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予登记日前 6

个月均无买卖公司股票的情形。

     十、授予前后对公司控股股东及其一致行动人的影响

     本激励计划首次授予前后,未导致公司控制权发生变化。公司控

股股东湖南天鸿投资集团有限公司持有本公司 107,250,202 股股份,

本激励计划首次授予前合计持有比例为 12.76%,本激励计划首次授
予后合计持有比例为 12.70%,仍为公司的控股股东。

    十一、本激励计划公司筹集的资金用途说明

    公司此次因首次授予第一类限制性股票所筹集的资金将用于补

充流动资金。

    十二、每股收益摊薄情况

    公司本次第一类限制性股票授予登记完成后,按新股本

844,339,343 股摊薄计算,2020 年度摊薄每股收益为-1.09 元/股。

    特此公告。




                                   天舟文化股份有限公司董事会

                                      二〇二一年六月二十四日

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