北京东方国信科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的修订说明公告

                 北京东方国信科技股份有限公司
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                       报告书的修订说明公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京东方国信科技股份有限公司(以下简称“东方国信”、“本公司”、“公司”)
发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金方案于 2014 年 10 月
29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组
审核委员会 2014 年第 56 次并购重组委工作会议审核通过。2014 年 12 月 3 日,
中国证监会出具《关于核准北京东方国信科技股份有限公司向陈益玲等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1305 号文件),核准了公司本
次重大资产重组交易。

    公司于 2014 年 7 月 18 日公告了《北京东方国信科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)。
在证监会受理本次重组申请后,公司对中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》(140953 号)、《中国证监会行政许可项目审查二
次反馈意见通知书》(140953 号)进行了回复,根据回复内容以及有关事项的最
新进展对重组报告书进行了如下修订(本部分所述词语或简称与本报告书“释义”
所述词语或简称具有相同含义):

     一、“重大事项提示”部分的修订内容

    1、“一、本次交易方案概要”部分

    修订了“募集配套资金”有关的表述内容。

    2、“六、实现超额业绩的奖励”部分

    补充披露本次交易完成后,标的公司实现超额业绩的奖励安排,删除了“若



交割日在 2014 年 12 月 31 日之后,东方国信向各认购人支付的奖励总金额最高
额另行约定”的内容。

    3、“七、过渡期安排”部分

    补充披露屹通信息由股份有限公司变更为有限责任公司的最新进展内容。

    4、“十六、本次交易涉及的主要风险”部分

    补充披露超额业绩奖励安排可能影响未来上市公司业绩的风险,删除了与审
核相关的风险提示及交易终止相关的风险提示。

    二、“本次交易概述”部分的修订内容

    1、“二、本次交易的决策进程以及相关董事会和股东大会审议情况”部分

    补充披露了本次重大资产重组交易取得公司股东大会通过,以及取得中国证
监会核准的信息。对已履行的批准程序和尚需获得的核准内容做出了相应调整。

    三、“交易对方基本情况”部分的修订内容

    1、“二、本次交易对方具体情况”部分

    补充披露了2013年9月何本强、章祺将其持有上海屹隆63.40%股权转让给22
名标的公司员工有关股权转让的目的、转让价格及公允价值、涉及股份支付及其
相关的会计处理、股份支付所确认标的资产公允价值的合理性等内容。

    四、“交易标的基本情况”部分的修订内容

    1、“二、标的公司历史沿革”部分

    新增披露标的公司有关股份公司变更为有限公司的内容。

    2、“五、标的公司财务情况”部分

    补充披露标的公司所属行业的发展,标的公司产品、服务的主要特点,标的
公司的自身特点与主要优势,客户对产品的需求程度,报告期内已签署合同、合
同执及回款行情况情况,截至 2014 年 8 月 31 日已签署(在实施)、未签署(在



实施)及进行洽谈合同的统计情况,同行业公司业绩增长情况,屹通信息业绩增
长和毛利率水平符合自身发展情况等内容,分析标的公司报告期内业绩增长的合
理性。
     3、“六、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”部

     更新延期后的 eReportCenter 报表管理平台软件 V1.0 的软件产品登记证书取
得日期。补充披露本次交易可辨认无形资产的确认情况及对盈利预测的影响。

     4、“七、标的公司经营资质”部分

     补充披露标的资产税收优惠的续展是否存在法律障碍,取得的可能性以及对
评估值的影响等内容。

      五、“发行股份情况”部分的修订内容

     1、“三、发行股份基本情况”部分

     修订了“募集配套资金”有关的表述内容。

      六、“本次交易合同的主要内容”部分的修订内容

     1、“一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容”部分
     补充披露“2014 年 9 月 14 日,东方国信与陈益玲、章祺、何本强、上海屹
隆签署了关于屹通信息的《发行股份、支付现金购买资产及盈利预测补充协议
(二)》”。

     2、“二、盈利预测补偿协议及其补充协议的主要内容”部分

     补充披露本次交易完成后,标的公司实现超额业绩的奖励安排,删除了“若
交割日在 2014 年 12 月 31 日之后,东方国信向各认购人支付的奖励总金额最高
额另行约定”的内容。

     3、“三、盈利预测补偿的可行性”部分

     补充披露承诺业绩可实现性、业绩补偿承诺的可行性等内容。

      七、“本次交易对上市公司的影响”部分的修订内容

    1、“标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”部分

    修订“净利润分析”有关数据。

    2、“四、前次募集资金的使用情况”部分

    补充披露前次募集资金剩余部分的使用安排、前次募集资金使用效果及是否
与披露情况基本一致有关内容。

    3、“五、本次募集配套资金的情况”部分

    补充披露本次募集配套资金的情况,包括项目具体情况、预计盈利能力、预
计资金使用进度、有权机关的相关批准等内容。

    补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度,明确募集资金使用
的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

    补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。

    八、“风险因素分析和风险提示”部分的修订内容

    1、“一、本次交易相关风险”部分

    补充披露超额业绩奖励造成上市公司资金流动性风险的可能性及应对措施,
删除了与审核相关的风险提示及交易终止相关的风险提示。

    九、“其他重要事项”部分的修订内容

    1、“八、业绩奖励的审批程序、操作方式及会计处理”部分

    补充披露超额业绩奖励的会计处理,按照《企业会计准则》相关规定对重组
报告书中标的公司超额业绩奖励的会计处理进行修正,并披露上述事项对上市公
司业绩可能产生的影响。

    2、“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”部分

    补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排,包括但不限于股东大会
表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益
的填补回报安排等。


    北京东方国信科技股份有限公司

                董 事 会

            2014 年 12 月 8 日




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