东方国信:公司章程修订对照说明

                             公司章程修订对照说明



序号                  原条款内容                                  修订后内容

           第六条     公司注册资本为人民币             第六条     公司注册资本为人民币
 1
       56,283.9321 万元。                          56,460.3289 万元。

           第 十 九 条      公 司 股 份 总 数 为       第 十 九 条      公 司 股 份 总 数 为
 2
       56,283.9321 万股,均为普通股。              56,460.3289 万股,均为普通股。

           第七十八条    股东(包括股东代理人)        第七十八条     股东(包括股东代理人)

       以其所代表的有表决权的股份数额行使表        以其所代表的有表决权的股份数额行使表

       决权,每 1 股份享有 1 票表决权。            决权,每 1 股份享有 1 票表决权。

           公司持有的公司股份没有表决权,且该          公司持有的公司股份没有表决权,且该

       部分股份不计入出席股东大会有表决权的        部分股份不计入出席股东大会有表决权的

       股份总数。                                  股份总数。

 3         董事会、独立董事和符合相关规定条件          董事会、独立董事和符合相关规定条件

       的股东可以征集股东投票权。                  的股东可以征集股东投票权。征集股东投票

                                                   权应当向被征集人充分披露具体投票意向

                                                   等信息。

                                                       股东大会审议影响中小投资者利益的

                                                   重大事项时,对中小投资者表决应当单独计

                                                   票。单独计票结果应当及时公开披露。

           第八十条     公司应在保证股东大会合         第八十条     公司在保证股东大会合法、

       法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 有效的前提下,召开股东大会应当优先安排

       包括提供网络形式的投票平台等现代信息        通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票

       技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 系统等投票方式为股东参加股东大会提供

 4         公司股东大会审议下列事项之一的,应      便利。

       当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联

       网投票系统等方式为中小投资者参加股东

       大会提供便利:

           (一)公司向社会公众增发新股(含发
    行境外上市外资股或其他股份性质的权

    证)、发行可转换公司债券、向原有股东配

    售股份(但具有实际控制权的股东在会议召

    开前承诺全额现金认购的除外);

        (二)公司重大资产重组,购买的资产

    总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

    达到或超过 20%的;

        (三)公司在一年内购买、出售重大资

    产或担保金额超过公司最近一期经审计的

    资产总额 30%的;

        (四)股东以其持有的公司股权或实物

    资产偿还其所欠该公司的债务;

        (五)对公司有重大影响的附属企业到

    境外上市;

        (六)将超过募集资金净额 10%以上的

    闲置募集资金用于补充流动资金;

        (七)对中小投资者权益有重大影响的

    相关事项。

    公司应通过多种形式向中小投资者做

    好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召

    开前三个交易日内至少刊登一次股东大会

    提示性公告。

           第一百五十五条   公司利润分配政策          第一百五十五条   公司利润分配政策

    为:                                       为:

        (一)利润分配的基本原则                   (一)利润分配的基本原则

5       1、公司充分考虑对投资者的回报,每          1、公司充分考虑对投资者的回报,每

    年按当年母公司实现的可供分配利润为基       年按当年母公司实现的可供分配利润为基

    础向股东分配股利;                         础向股东分配股利;

    2、公司实施积极的利润分配政策,重          2、公司实施积极的利润分配政策,重
视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可      视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可

持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定    持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定

性;                                      性;

    3、公司实施利润分配,应优先考虑采         3、公司实施利润分配,应优先考虑采

用现金分红的利润分配方式。                用现金分红的利润分配方式。

    (二)利润分配的方式                      (二)利润分配的方式

    公司采用现金、股票或者现金与股票相        公司采用现金、股票或者现金与股票相

结合的方式分配股利。                      结合的方式分配股利。

    (三)现金分红的条件                      (三)现金分红的条件

    1、公司该年度实现的可分配利润(即         1、公司该年度实现的可分配利润(即

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利    公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红    润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红

不会影响公司后续持续经营;                不会影响公司后续持续经营;

    2、审计机构对公司该年度财务报告出         2、审计机构对公司该年度财务报告出

具标准无保留意见的审计报告;              具标准无保留意见的审计报告;

    3、公司无重大投资计划或重大现金支         3、公司无重大投资计划或重大现金支

出等事项发生(募集资金项目除外);        出等事项发生(募集资金项目除外);

    重大投资计划或重大现金支出是指:该        重大投资计划或重大现金支出是指:该

等事项所涉的支出金额(含承担债务和费      等事项所涉的支出金额(含承担债务和费

用)占公司最近一期经审计净资产的 30%以   用)占公司最近一期经审计净资产的 30%以

上,且绝对金额超过人民币 3000 万元。      上,且绝对金额超过人民币 3000 万元。

    (四)现金分红的比例                      (四)现金分红的比例

    在符合利润分配原则、保证公司正常经        在符合利润分配原则、保证公司正常经

营和长远发展的前提下,应当采用现金方式    营和长远发展的前提下,应当采用现金方式

分配股利,每年以现金方式分配的利润应不    分配股利,每年以现金方式分配的利润应不

低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司    低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司

最近三年以现金方式累计分配的利润不少      最近三年以现金方式累计分配的利润不少

于该三年实现的年均可分配利润的 30%。      于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

    (五)股票股利分配的条件                  公司董事会应当综合考虑所处行业特
    公司在经营情况良好,并且董事会认为   点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放   及是否有重大资金支出安排等因素,区分下

股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 列情形,并按照本章程规定的程序,提出差

公司可以在满足上述现金分红的条件下采     异化的现金分红政策:

取股票股利的方式分配利润。公司在确定以       1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

股票方式分配利润的具体金额时,应充分考   金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

虑以股票方式分配利润后的总股本是否与     在本次利润分配中所占比例最低应达到

公司目前的经营规模、盈利增长速度相适     80%;

应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以       2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

确保分配方案符合全体股东的整体利益。     金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

    (六)股利分配的时间间隔             在本次利润分配中所占比例最低应达到

    在满足上述现金分红条件情况下,公司   40%;

将积极采取现金方式分配股利,原则上每年       3、公司发展阶段属成长期且有重大资

度进行一次现金分红,公司董事会可以根据   金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

公司盈利情况及资金需求状况提议公司进     在本次利润分配中所占比例最低应达到

行中期现金分红。                         20%;

    (七)利润分配的决策程序与机制           公司发展阶段不易区分但有重大资金

    1、公司董事会结合公司具体经营数据、 支出安排的,可以按照前项规定处理。

盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金       (五)股票股利分配的条件

需求,并结合股东(特别是中小股东)、独       公司在经营情况良好,并且董事会认为

立董事的意见,认真研究和论证公司现金分   公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及   股票股利有利于公司全体股东整体利益时,

其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利   公司可以在满足上述现金分红的条件下采

润分配预案,分别经董事会、监事会审议通   取股票股利的方式分配利润。公司在确定以

过后,提交股东大会表决。独立董事应对利   股票方式分配利润的具体金额时,应充分考

润分配预案发表独立意见并公开披露。       虑以股票方式分配利润后的总股本是否与

    2、股东大会对利润分配预案进行审议    公司目前的经营规模、盈利增长速度相适

时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中   应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以

小股东沟通交流,充分听取中小股东的意见   确保分配方案符合全体股东的整体利益。
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。       (六)股利分配的时间间隔

    3、若公司当年实现盈利符合利润分配        在满足上述现金分红条件情况下,公司

条件,公司董事会根据生产经营情况、投资   将积极采取现金方式分配股利,原则上每年

规划和长期发展等需要未提出现金利润分     度进行一次现金分红,公司董事会可以根据

配预案,董事会应当形成关于不进行利润分   公司盈利情况及资金需求状况提议公司进

配的专项说明,提交公司股东大会审议,并   行中期现金分红。

在定期报告中披露未分红原因,还应说明未       (七)利润分配的决策程序与机制

用于分红的留存资金用途和预期收益等情         1、公司董事会结合公司具体经营数据、

况。独立董事应当对以上事项及上年度未分   盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金

红留存资金使用情况发表独立意见并公开     需求,并结合股东(特别是中小股东)、独

披露。                                   立董事的意见,认真研究和论证公司现金分

    4、监事会应当对以上利润分配的决策    红的时机、条件和最低比例、调整的条件及

程序及执行情况进行监督。                 其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利

    (八)   出现股东违规占用公司资金    润分配预案,分别经董事会、监事会审议通

情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金   过后,提交股东大会表决。独立董事应对利

红利,以偿还其占用的资金。               润分配预案发表独立意见并公开披露。独立

    (九)利润分配政策的调整机制         董事可以征集中小股东的意见,提出分红提

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或   案,并直接提交董事会审议。

者公司外部经营环境变化并对公司生产经         2、股东大会对利润分配预案进行审议

营造成重大影响,或公司自身经营状况发生   前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中

较大变化时,公司可对利润分配政策进行调   小股东沟通交流,充分听取中小股东的意见

整,调整后的利润分配政策不得违反中国证   和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

监会和证券交易所的有关规定。                 3、若公司当年实现盈利符合利润分配

    公司调整利润分配政策应由董事会做     条件,公司董事会根据生产经营情况、投资

出专题论述,详细论证调整理由,形成书面   规划和长期发展等需要未提出现金利润分

论证报告,并先经独立董事同意并发表明确   配预案,董事会应当形成关于不进行利润分

独立意见后分别提交董事会和监事会审议; 配的专项说明,提交公司股东大会审议,并

在董事会和监事会审议通过后提交股东大     在定期报告中披露未分红原因,还应说明未

会特别决议通过。审议利润分配政策变更事   用于分红的留存资金用途和预期收益等情
项时,公司应当采用提供网络投票等方式为   况。独立董事应当对以上事项及上年度未分

公众股东参会表决提供条件。               红留存资金使用情况发表独立意见并公开

                                         披露。

                                             4、监事会应当对以上利润分配的决策

                                         程序及执行情况进行监督。

                                             (八)出现股东违规占用公司资金情况

                                         的,公司应当扣减该股东所分配的现金红

                                         利,以偿还其占用的资金。

                                             (九)利润分配政策的调整机制

                                             如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或

                                         者公司外部经营环境变化并对公司生产经

                                         营造成重大影响,或公司自身经营状况发生

                                         较大变化时,公司可对利润分配政策进行调

                                         整,调整后的利润分配政策不得违反中国证

                                         监会和证券交易所的有关规定。

                                             公司调整利润分配政策应由董事会做

                                         出专题论述,详细论证调整理由,形成书面

                                         论证报告,并先经独立董事同意并发表明确

                                         独立意见后分别提交董事会和监事会审议;

                                         在董事会和监事会审议通过后提交股东大

                                         会特别决议通过。审议利润分配政策变更事

                                         项时,公司应当采用提供网络投票等方式为

                                         公众股东参会表决提供条件。




                                            北京东方国信科技股份有限公司

                                                       董事会

                                                  2015 年 7 月 27 日

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