东方国信:关于《关于对北京东方国信科技股份有限公司的关注函》的回函

北京东方国信科技
  股份有限公司

关于《关于对北京东方国信科技股份有限公
          司的关注函》的回函

深圳证券交易所创业板公司管理部:
    北京东方国信科技股份有限公司(以下简称“东方国信”或“公司”)于
2020 年 9 月 15 日收到贵部下发的《关于对北京东方国信科技股份有限公司的关
注函》(创业板关注函【2020】第 438 号),我公司高度重视,组织相关人员
对关注事项进行了逐项核查。针对相关问题,本公司具体回复如下,请贵所予以
审核。


    2020 年 9 月 12 日,你公司披露《关于公司为参股企业提供担保暨关联交
易的公告》(以下简称《公告》),一是公司与上市公司实际控制人管连平及
霍卫平共同投资的宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业(有限合伙)(以下简
称“宁波德昂”)拟向北京银行申请 5.9 亿元并购贷款,用于置换 2018 年 8 月
平安银行并购贷款的存量债务,公司拟为此次并购贷款提供连带责任担保,同
时以办公楼做不动产抵押担保,置换前后担保义务及反担保条款基本一致;二
是新增对参股孙公司北京海湖云计算数据技术服务有限公司(以下简称“海湖
云计算”)和北京建侨长恒投资顾问有限公司(以下简称“建侨长恒”)共 5
亿元的融资租赁贷款提供连带责任保证担保,海湖云计算和建侨长恒均为宁波
德昂投资企业北京德昂世纪科技发展有限公司(以下简称“德昂世纪”)的全
资子公司,你公司前期公告显示德昂世纪实际控制人为管连平及霍卫平。前述
三笔担保均由持有宁波德昂剩余 80%股权的几方合伙人以其持有北京顺诚彩色
印刷有限公司(以下简称“北京顺诚”)、德昂世纪的股权按相应比例提供反
担保。《公告》显示,宁波德昂、海湖云计算和建侨长恒 2019 年度均无收入数
据,净利润分别为-2,276.49 万元、-0.17 万元和-1,128.37 万元。本次担保发生后,
公司对外担保总余额增加至 13.515 亿元,占最近一期净资产的 24.41%。我部对
此表示关注,请你公司对下述事项进行核查并向我部提交书面说明:
     1. 结合宁波德昂的经营与财务状况、信用情况、还款能力、更换贷款机构
的具体原因、未来还款资金来源等,说明该笔债务是否存在较高偿付风险,公
司继续为其提供担保的原因和必要性,是否有损上市公司利益,并以方框图或
其他有效形式列示其产权结构及控制关系,说明其实际控制人是否均为管连平
及霍卫平。
     2. 结合海湖云计算和建侨长恒的业务开展情况、所处行业前景、经营与财
务状况、信用情况、未来还款来源等,说明前述担保风险是否可控,为其大额
融资租赁贷款提供担保的原因和必要性,是否有损上市公司利益。
     3. 结合北京顺诚和德昂世纪的业务开展情况、所处行业前景、最近两年一
期的主要财务数据等,说明其估值情况,将其部分股权作为反担保措施是否充
分、适当及可执行。
     4.结合前述问题的答复,说明你公司董事会在审议担保议案前是否充分调
查被担保人的经营与资信状况,是否对担保风险进行充分评估,你公司为保障
资产安全、降低潜在担保风险已采取或拟采取的风控管理措施。


     【公司回复】:
    一、结合宁波德昂的经营与财务状况、信用情况、还款能力、更换贷款机
构的具体原因、未来还款资金来源等,说明该笔债务是否存在较高偿付风险,
公司继续为其提供担保的原因和必要性,是否有损上市公司利益,并以方框图
或其他有效形式列示其产权结构及控制关系,说明其实际控制人是否均为管连
平及霍卫平。

    (一)公司向宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业(有限合伙)提供 5.9 亿

元担保情况说明
    2018 年 8 月,公司参股企业宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业(有限合

伙)(以下简称“宁波德昂”)因收购北京德昂世纪科技发展有限公司(以下简

称“德昂世纪”)29.65%、北京顺诚彩色印刷有限公司(以下简称“北京顺诚”)

100%的股权,向平安银行股份有限公司北京分行(以下简称“平安银行”)申

请 6 亿元贷款,公司提供连带责任保证担保,并以东方国信办公楼做不动产抵押

担保。
    为优化债务结构、降低融资成本,宁波德昂拟向北京银行股份有限公司城市
副中心分行酒仙桥支行(以下简称“北京银行”)申请 5.9 亿元并购贷款,用于
置换上述平安银行并购贷款的存量债务,贷款期 5 年。公司为宁波德昂向北京银
行申请贷款提供连带责任保证担保,并以东方国信办公楼做不动产抵押担保,担
保期以实际合同约定为准。持有宁波德昂 80%股权的其他合伙人将其持有北京顺
诚、德昂世纪的股权按相应比例为本公司提供反担保。上述并购贷款置换完成后,
公司对宁波德昂向平安银行的贷款担保义务履行完毕,不再承担相应担保责任。
    1、宁波德昂财务状况
                                                                              单位:万元
              2020 年 6 月 30 日(未经   2019 年 12 月 31 日(经   2018 年 12 月 31 日(经
   科目
                       审计)                   审计)                    审计)
  资产总计           120,000.13               120,000.13                 94,776.62
  负债合计           60,000.01                 60,000.01                 45,000.01
 所有者权益          60,000.12                 60,000.12                 49,776.61
   科目       2020 年 1-6 月(未经审计) 2019 年度(经审计)       2018 年度(经审计)
  营业收入               -                          -                         -
  利润总额           -2,457.64                 -2,276.49                  -223.40
   净利润            -2,457.64                 -2,276.49                  -223.40

    2、宁波德昂信用情况
    截至目前,宁波德昂向平安银行申请并购贷款 6 亿元,贷款期间内,宁波德
昂按期偿还到期本金和利息,无逾期情况,信用良好。
    3、宁波德昂更换贷款机构的具体原因
    随着近年来国家为了保持货币流动性合理充裕、引导贷款市场利率下行,对
贷款政策的不断调整,又逢疫情影响而进一步下调利率水平,出于优化债务结构、
降低融资成本的需求,宁波德昂决定更换贷款机构。根据平安银行项目贷款合同
约定(平银(电子)并贷字第 C011201807170001 号),其年利率约为 8%。更
换为北京银行后,贷款年利率将不高于 5.5%,每年节约资金成本约 1,500 万元,
大幅降低了融资成本。
    4、宁波德昂还款能力及还款来源

    (1)投资资产未来收益较为稳定

    北京顺诚旗下贰零四玖云计算经营的顺诚数据中心顺诚一期(以下简称“顺
诚一期”)已于 2019 年 5 月建成并对外出租,目前月租金收入约为 1,600-1,800
万元;顺诚数据中心顺诚二期(以下简称“顺诚二期”)和南法信数据中心目前
尚在建设中,预计南法信数据中心将于今年年底交付使用,顺诚二期预计于 2021
年 10 月建成投入使用,具体情况如下:

项目名称            土地面积        机柜数量(台)   机柜出租(台) 机柜出租率

顺诚一期(北
                                      已建 3,607         3,028              83.9%
  京顺诚)
                 24,957.8 平方米
顺诚二期(北
                                      拟建 5,400                 楼体在建
  京顺诚)
南法信数据中                                         楼体已完成建设,目前正在进
                 19,748.38 平方米     拟建 7,084
心(德昂世纪)                                             行机电安装调试

    宁波德昂下属子公司的数据中心资产价值较高,由于目前北京等一线城市、
地区的数据中心需求旺盛,故北京地区 IDC 机柜利用率和单机柜租金均较高,
具有较好的发展前景。随着未来顺诚二期及南法信数据中心建成使用,上述数据
中心合计将有 16,000 余台机柜出租;目前市场上单台机柜的出租价格约为 6,000
元/月,保守估计未来上述拟建成的两个数据中心出租率在 90%,则月收入将达
到 8,640 万元,全年收入大约在 10.37 亿元左右。数据中心项目每年的收益足以
偿还宁波德昂并购贷款的本息。

    (2)投资资产价值较高、市场需求旺盛、变现难度较低

    受北京地区土地资源、环境影响评价、电力资源等限制,北京地区 IDC 机
房长期供给不足,市场需求旺盛,导致价格长期上涨,使得北京顺诚、德昂世纪
股权价值高且市场需求较为旺盛。

    经中联资产评估集团有限公司于 2020 年 4 月 16 日出具的《资产评估报告》
(中联评报字[2020]第 515 号)及《资产评估报告》(中联评报字[2020]第 516
号)评估,截至 2019 年 12 月 31 日,北京顺诚的所有者权益评估值为 176,371.98
万元,德昂世纪的所有者权益评估值为 92,857.28 万元;其中宁波德昂持有北京
顺诚 99.997%的股权,股权对应的评估价值为 176,366.69 万元,宁波德昂持有德
昂世纪 29.6478%的股权,股权对应的评估价值为 27,530.14 万元,宁波德昂持有
北京顺诚和德昂世纪的股权合计评估价值约为 203,896.83 万元。宁波德昂持有德
昂世纪 29.65%的股权、持有北京顺诚 99.997%的股权,宁波德昂未来可通过转
让股权方式获取资金偿还并购贷款债务。

    (3)其他偿债资金来源

    除上述宁波德昂持有项目公司的权益外,还可通过外部多样化融资,以吸收
外部合伙人进行增资等方式取得资金偿还债务。

    综合上述,宁波德昂下属子公司的数据中心存在良好的收益前景,宁波德昂
未来将从数据中心项目的投资中获得较好的收益用于清偿并购贷款债务。因此,
东方国信担保行为的财务风险处于公司可控范围之内,不会对公司及公司控股子
公司经营产生不利影响,不会损害上市公司及中小股东的利益。
    5、提供担保的原因和必要性
    目前项目处于孵化期,前期投入成本较大,对外融资过程中,应金融机构要
求宁波德昂须提供股东担保。公司通过对被担保人资产质量、经营情况、行业前
景、信用状况等进行全面、审慎评估后认为,宁波德昂具备按期偿债的能力。截
至目前,宁波德昂已将其持有的北京顺诚 21,360 股、德昂世纪 3,360 股质押给上
市公司,在宁波德昂、建桥长恒、海湖云计算借款实际发生时,持有宁波德昂
80%股权的其他合伙人拟将其持有北京顺诚、德昂世纪的股权按相应比例为本公
司提供反担保,依据中联资产评估集团有限公司于 2020 年 4 月 16 日出具的《资
产评估报告》(中联评报字[2020]第 515 号)及《资产评估报告》(中联评报字
[2020]第 516 号)评估,此部分股份价值约为 16 亿元。该担保事项不会为公司
带来重大财务风险,担保风险可控。因此,为支持参股企业宁波德昂的业务发展,
促进其获得较好的投资回报,公司为宁波德昂向平安银行申请贷款提供担保。该
担保事项有利于宁波德昂业务顺利开展,有利于股东利益的实现,有利于东方国
信获得良好的投资回报,不会损害上市公司及中小股东的利益。
    (二)宁波德昂产权结构、控制关系及实际控制人说明
    2018 年 5 月,公司与管连平、霍卫平、宁波梅山保税港区双平投资合伙企
业(有限合伙)(以下简称“宁波双平”,为公司董事管连平及高级管理人员肖
宝玉、王卫民等人共同投资设立的合伙企业)、新余高鹏资本投资管理合伙企业
(有限合伙)(以下简称“新余高鹏”)共同投资设立宁波德昂,新余高鹏为执
行事务合伙人,公司与管连平、霍卫平、宁波双平为有限合伙人。宁波德昂设立
的主要目的为投资建设数据中心项目,即通过股权投资(包括但不限于股权转让、
增资等)的方式投资于德昂世纪和北京顺诚彩色印刷有限公司(以下简称“北京
顺诚”)。2018 年 8 月 6 日,经宁波德昂投资决策委员会 5 名委员一致同意,
宁波德昂投资决策委员会决策通过了宁波德昂对北京顺诚、德昂世纪的投资。
    宁波德昂是公司与实际控制人管连平和霍卫平、宁波双平等拟投资设立的有
限合伙企业。其股权关系如下:




    管连平和霍卫平作为有限合伙人分别持有宁波梅山保税港区德昂投资合伙
企业(有限合伙)(以下简称宁波德昂)34.28%、18.53%的合伙份额;管连平、
霍卫平分别持有东方国信 16.85%、12.32%的股份,而东方国信作为有限合伙人
持有宁波德昂 20.00%的份额,东方国信作为有限合伙人持有新余高鹏 10.00%的
份额且新余高鹏作为执行事务合伙人持有宁波德昂 0.0014%的份额,因此管连平、
霍卫平通过东方国信分别间接持有宁波德昂 3.37%、2.47%的份额;管连平作为
执行事务合伙人,持有宁波双平 0.5155%的份额,而宁波双平作为有限合伙人持
有宁波德昂 27.18%的份额,因此管连平通过宁波双平间接持有宁波德昂 0.14%
的份额。综上所述,管连平直接及间接持有宁波德昂 37.79%的份额,霍卫平直
接及间接持有宁波德昂 21.00%的份额,两人合计直接及间接持有宁波德昂 58.79%
的份额。
    尽管管连平、霍卫平并未就宁波德昂签署一致行动协议且管连平、霍卫平、
东方国信均为宁波德昂有限合伙人,但鉴于两人作为东方国信的实际控制人并就
控制东方国信事宜签署了一致行动协议,合计直接及间接持有宁波德昂 58.79%
的份额,且均担任宁波德昂投资决策委员会的委员,占宁波德昂投资决策委员会
2/5 的席位,同时对东方国信委任的宁波德昂投资决策委员会人选有重大影响,
进而对宁波德昂的投资决策有重大影响,因此管连平、霍卫平对宁波德昂有一定
的控制能力,基于谨慎性原则将管连平、霍卫平认定为宁波德昂的实际控制人。
    二、结合海湖云计算和建侨长恒的业务开展情况、所处行业前景、经营与
财务状况、信用情况、未来还款来源等,说明前述担保风险是否可控,为其大
额融资租赁贷款提供担保的原因和必要性,是否有损上市公司利益。
    德昂世纪为宁波德昂的子公司,北京海湖云计算数据技术服务有限公司(以
下简称“海湖云计算”)、北京建侨长恒投资顾问有限公司(以下简称“建侨长
恒”)是德昂世纪的全资子公司。因东方国信参与设立宁波德昂,故海湖云计算、
建侨长恒成为公司的参股孙公司。海湖云计算向民生金融租赁股份有限公司(以
下简称“民生金租”)申请 3 亿元融资租赁贷款,期限 4 年,公司为其提供连带
责任保证担保。建侨长恒向民生金租申请 2 亿元融资租赁贷款,贷款期 4 年,公
司为其提供连带责任保证担保。持有宁波德昂 80%股权的其他合伙人将其持有北
京顺诚、德昂世纪的股权按相应比例为本公司提供反担保。
    1、海湖云计算和建侨长恒业务开展情况
    海湖云计算和建侨长恒项目合称为南法信数据中心,占地面积 19,748.38 平
方米,总建筑面积 54,802 平方米。楼体已建设完毕,目前正在进行机电设备安
装调试工程,年底前交付使用。预计建成 7,084 个机柜用于对外出租。
    2、海湖云计算和建侨长恒所处行业前景
    (1)IDC 行业快速增长
    移动互联网、高清视频点播/直播、大数据、人工智能以及基因测序等领域
快速发展,带动数据存储、计算能力以及网络流量的大幅增长,此外,新增需求
集中体现在 5G、物联网、虚拟现实等新兴技术的广泛商用,将带来更加丰富的
互联网内容呈现、更加繁多的应用场景、更加复杂的数据结构以及更加频繁的数
据处理及信息交互,进而提升 IDC 需求的量级与精细度,促进 IDC 服务市场
规模不断扩大。近几年中国 IDC 市场增长迅速,2010 年至今,中国 IDC 服务
行业发展较快,尤其自 2014 年开始,增长速度逐渐提升,至 2019 年市场同比
增速达到 27.2%,市场的整体规模达到 1562.5 亿元。
    随着国家政策逐步推进企业上云,部分中小企业及政府加大对云服务采购力
度,拉升云计算收入规模,扩大云计算业务比例。2019 年,托管业务仍是中国
IDC 业务市场业务结构最大组成部分,占比达到 40%;云计算业务比例仅次于托
管业务,达到 27.5%,相比 2018 年增长 1.6 个百分点。电信运营商近年来加大了
对带宽的投资力度,电信网、广电网和互联网的融合进一步加速,“互联网+”
推动传统行业信息化发展,由此带动 IDC 机房需求和网络需求持续增长。移动
互联网和视频行业呈现爆发增长,游戏等行业增速稳定,这些领域客户需求的增
长拉动了 IDC 市场整体规模。
    随着我国互联网行业的发展,IDC 行业一直保持着较高的增长速度,但企
业自建数据中心成本过高、专业运维能力的匮乏等因素都导致企业逐步降低了
IDC 基础建设以及运营维护的投入,而独立的 IDC 技术服务商拥有专业化的综
合技术服务,丰富的运营服务经验和细分领域的运维技术优势,未来越来越多的
数据中心运营维护服务也将由专业的 IDC 技术服务商负责。
    根据中国 IDC 圈预测,未来三年,中国 IDC 市场规模持续上升,预计 2021
年,市场规模将超过 2,700 亿元,同比增长 30%以上。
    (2)行业政策形成资产稀缺
    北京、上海、深圳为控制能耗指标加大限建政策执行力度,土地与电力资源
稀缺,数据中心供给能力已达上限。另一方面,集中于三地的互联网企业与云计
算服务商的需求并未减少,更有不断攀升趋势。因此,德昂世纪全资子公司建侨
长恒所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源,具有较
高的市场空间及定位优势。
    对于具有租用数据中心需求的企业客户而言,为了确保高质量的连接,减少
延迟等待时间,提供最佳的产品应用性能,数据中心位置接近最终用户为十分重
要的选址考虑因素;此外,企业客户也倾向于在接近技术团队办公场所的位置寻
找数据中心,以便于进行日常维护等工作和及时应对服务器宕机等突发事件。
    一般而言,建设在非核心地区的数据中心主要用于存储不需要与远程用户实
时交互的“冷数据”,如银行凭证、税务凭证、医疗档案、影视资料等。此类数
据中心无法与即时位置状态、交易、操作和浏览行为等“热数据”高频互联。对
于需要存储“热数据”的企业,离自己的数据中心一般无法超过 100 公里。由于
北京为全国互联网消费群体和数据中心企业客户最为密集的区域之一,北京地区
的数据中心相对于其他地区具有独特的优势。
    北京市发展改革委等部门于 2015 年 10 月制定了《北京市新增产业的禁止
和限制目录(2015 年版)》,明确规定北京城六区禁止新建和扩建数据中心、
北京全市禁止新建和扩建数据中心(PUE 值在 1.5 以下的云计算数据中心除外),
而 2018 年发布的《北京市新增产业的禁止和限制目录(2018 年报)》规定北京
市全市禁止新增和扩建互联网数据服务中的数据中心以及信息处理和存储支持
服务中的数据中心(PUE 值在 1.4 以下的云计算数据中心除外)固定资产投资项
目,随着政策进一步收紧,2018 年后北京地区数据中心的能耗和效率限制逐渐
增加,PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心已被禁止新建,PUE 值在 1.4 以下的
云计算数据中心亦需要完成北京市经济和信息化委员会固定资产投资项目备案、
通过北京市发展和改革委员会的节能审核、取得电力公司高压新装、增容供电方
案的批准等一系列严格审批程序。北京地区的数据中心正在成为一种稀缺资源。
    根据广证恒生的研究报告:“一线城市 IDC 机房因为政策限制,具有稀缺
优势,长期供给不足,市场零售需求旺盛,价格长期有上升趋势”。
    建侨长恒建设并由建侨长恒与海湖云计算共同运营的南法信数据中心建筑
面积 54,802 平方米,规划标准机柜数量 7,084 个。受北京地区土地资源、电力
资源等限制,南法信数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源,
具有较高的市场空间及区位优势。
    (3)IDC 服务行业对技术、运营经验、客户和供应商资源要求较高
    信息安全、灾难恢复、系统资源优化等 IDC 服务都对技术有相当高的要求,
其发展与更新速度较快,行业技术门槛越来越高。此外,随着定制化数据中心、
云计算等新理念的出现和数据中心运营管理要求的不断提高,数据中心服务商需
要不断提高技术水平以适应行业技术发展的需要。对产品技术、人员技术、运维
能力的高要求,以及行业技术、行业标准的快速更新换代形成了 IDC 行业的技
术壁垒。
    建侨长恒拥有自主研发团队,不断对数据中心运营、安全维护等进行研发探
索,形成了一定的技术优势。在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面
能为客户提供周到、专业的 7*24 服务。且其团队核心成员在该行业已有一定的
从业经验和运营、管理等优势,能够带领团队人员对客户的需求做出及时、恰当
处理。
    服务商对 IDC 机房的建设和管理、网络资源整合规划等工作,需要具备丰
富的经验;在与客户进行谈判以及设计互联网综合服务方案时,需要服务商以丰
富的行业经验为基础,结合客户所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的经营模
式、最终用户的使用习惯以及我国电信行业的特征,才能推动销售工作的进展,
设计出符合客户需求的方案;此外,对于突发状况的迅速响应和快速处理,以及
核心技术的研发方向等,都需要以丰富的行业运营经验为指导。
    我国基础电信资源市场处于寡头垄断格局,中国电信、中国联通、中国移动
在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断性优势。基础电信运营
商在选择合作方时一般会选取合作时间长,市场声誉较好并具有一定规模的服务
商,所以缺乏业务基础的新进入者往往难以短时间胜任大规模的技术服务工作。
部分基础电信运营商电信资源定价实行阶梯收费,导致采购量大的 IDC 服务商
较采购量小的服务商更具成本优势。
    3、海湖云计算和建侨长恒经营与财务状况
    以海湖云计算和建侨长恒为主导的南法信数据中心项目目前处于建设状态。
楼体部分已全部建成,正在进行机电设备安装及调试,预计 2020 年 9 月 30 日建
成 3,500 个机柜,2020 年底前完成全部 7,084 个机柜的建设。年底建成后将交付
使用。
    (1)海湖云计算财务状况
                                                                                  单位:元
              2020 年 6 月 30 日(未经   2019 年 12 月 31 日(经   2018 年 12 月 31 日(未
   科目
                       审计)                   审计)                    经审计)
  资产总计        100,058,605.58              104,647.14                      -
  负债合计        100,472,182.84              107,404.00                   1,100
 所有者权益         -413,577.26                -2,756.86                   -1,100
   科目       2020 年 1-6 月(未经审计) 2019 年度(经审计)       2018 年度(未经审计)
  营业收入               -                          -                         -
  利润总额          -410,820.40                -1,656.86                      -
   净利润           -410,820.40                -1,656.86                      -

    (2)建侨长恒财务状况
                                                                                  单位:元
              2020 年 6 月 30 日(未经   2019 年 12 月 31 日(经   2018 年 12 月 31 日(经
   科目
                       审计)                   审计)                    审计)
  资产总计        353,573,354.19            376,962,405.18             372,170,407.44
  负债合计        375,539,934.58            397,773,029.22             438,024,484.49
 所有者权益        -21,966,580.39           -20,810,624.04             -65,854,077.05
   科目       2020 年 1-6 月(未经审计) 2019 年度(经审计)       2018 年度(经审计)
  营业收入               -                          -                         -
  利润总额         -1,155,956.35             -11,283,673.12            -38,754,753.91
   净利润          -1,155,956.35             -11,283,673.12            -38,754,753.91

    4、海湖云计算和建侨长恒的信用情况
    截至目前,海湖云计算和建侨长恒分别向永赢金融租赁有限公司申请融资租
赁贷款 1 亿元和 7700 万,贷款期间内,海湖云计算和建侨长恒按期偿还到期本
金和利息,无逾期情况,信用良好。
    5、海湖云计算和建侨长恒的未来还款来源
    宁波德昂下属子公司的数据中心资产价值较高,由于目前北京等一线城市、
地区的数据中心需求旺盛,故北京地区 IDC 机柜利用率和单机柜租金均较高,
具有较好的发展前景。随着未来南法信数据中心建成使用,将有 7,084 台机柜出
租;目前市场上单台机柜的出租价格约为 6,000 元/月,按照 90%出租率,保守
估计未来将实现年收入 4.59 亿元,足以覆盖运维成本及融资成本。
    根据 IDC 同行业上市公司净利率 20%左右计算,每年可产生约 0.92 亿元净
利润。此外,租用数据中心的企业客户大多为互联网企业、电信企业、IT 企业
等,客户需求较为稳定,租赁期限均较长,5-10 年左右,能为云计算数据中心形
成稳定的现金流入保障债务按期清偿。
    6、提供担保的原因和必要性
    南法信数据中心项目融资标的物主要为机电设备,前期投入规模大、需求急。
为加快融资进度、提高资金到账效率、保障机电建设如期完成,同时应金融机构
要求须提供股东担保,上市公司为参股孙公司海湖云计算和建侨长恒融资租赁贷
款提供担保,有利于支持南法信数据中心业务开展,促进其获得较好的投资回报,
有利于股东利益的实现,有利于东方国信获得良好的投资回报,。
    公司通过对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、信用状况等进行全面、
审慎评估后认为,海湖云计算及建侨长恒具备按期偿债的能力。截至目前,宁波
德昂已将其持有的北京顺诚 21,360 股、德昂世纪 3,360 股质押给上市公司,在宁
波德昂、建桥长恒、海湖云计算借款实际发生时,持有宁波德昂 80%股权的其他
合伙人拟将其持有北京顺诚、德昂世纪的股权按相应比例为本公司提供反担保。
经中联资产评估集团有限公司于 2020 年 4 月 16 日出具的《资产评估报告》(中
联评报字[2020]第 515 号)及《资产评估报告》(中联评报字[2020]第 516 号)
评估,截至 2019 年 12 月 31 日,北京顺诚的所有者权益评估值为 176,371.98 万
元,德昂世纪的所有者权益评估值为 92,857.28 万元;其中宁波德昂持有北京顺
诚 99.997%的股权,股权对应的评估价值为 176,366.69 万元,宁波德昂持有德昂
世纪 29.6478%的股权,股权对应的评估价值为 27,530.14 万元,宁波德昂持有北
京顺诚和德昂世纪的股权合计评估价值约为 203,896.83 万元,宁波德昂其他股东
持有 80%的股权评估价值约 16 亿元,可覆盖本次对宁波德昂及其子公司担保总
余额 13.37 亿元。东方国信担保行为的财务风险处于公司可控范围之内,不会对
公司及公司控股子公司经营产生不利影响,不会损害上市公司及中小股东的利益。
    三、结合北京顺诚和德昂世纪的业务开展情况、所处行业前景、最近两年
一期的主要财务数据等,说明其估值情况,将其部分股权作为反担保措施是否
充分、适当及可执行。
    1、北京顺诚和德昂世纪的业务开展情况及所属行业前景
    北京顺诚旗下子公司贰零四玖云计算和德昂互通均为 IDC 数据中心运营项
目主体公司。其中,贰零四玖云计算运营的顺诚项目一期已经于 2019 年 5 月建
成并对外出租。顺诚项目二期运营主体为德昂互通,目前尚处于基建阶段,预计
于 2021 年 10 月建成投入使用。
    德昂世纪旗下子公司海湖云计算和建侨长恒均为 IDC 数据中心运营项目主
体公司,其共同运营南法信数据中心项目。此数据中心拟建成 7,084 个机柜,预
计 2020 年 9 月 30 日建成 3,000 个机柜,剩余机柜预计将于 2020 年底全部建成。
    《北京市新增产业的禁止和限制目录(2015 年版)》规定北京市全市禁止
新增和扩建数据处理和存储服务中银行卡中心、数据中心(PUE 值在 1.5 以下的
云计算数据中心除外)固定资产投资项目,而 2018 年发布的《北京市新增产业
的禁止和限制目录(2018 年报)》规定北京市全市禁止新增和扩建互联网数据
服务中的数据中心以及信息处理和存储支持服务中的数据中心(PUE 值在 1.4 以
下的云计算数据中心除外)固定资产投资项目。随着政策进一步收紧,2018 年
后北京地区数据中心的能耗和效率限制逐渐增加,PUE 值在 1.4 以上的云计算数
据中心已被禁止新建,PUE 值在 1.4 以下的云计算数据中心亦需要完成北京市经
济和信息化委员会固定资产投资项目备案、通过北京市发展和改革委员会的节能
审核、取得电力公司高压新装、增容供电方案的批准等一系列严格审批程序。鉴
于 IDC 行业快速增长,同时受北京地区土地资源、电力资源等限制,德昂世纪、
北京顺诚下属子公司建设的位于北京的数据中心具有一定的稀缺性,其 IDC 数
据中心机柜租赁市场空间巨大。
    2、北京顺诚和德昂世纪主要财务数据
    (1)北京顺诚财务状况(合并口径)
                                                                                单位:元
              2020 年 6 月 30 日(未经   2019 年 12 月 31 日(经   2018 年 12 月 31 日(经
    科目
                       审计)                   审计)                    审计)
  资产总计         529,954,367.19           536,611,331.34             455,985,336.66
  负债合计         267,276,007.70           294,407,013.98             320,024,342.95
 所有者权益        262,678,359.49           242,204,317.36             135,960,993.71
    科目      2020 年 1-6 月(未经审计) 2019 年度(经审计)       2018 年度(经审计)
  营业收入         89,696,159.07             39,697,753.30              3,510,357.39
  利润总额         20,474,042.13            -11,606,442.75             -11,811,312.56
   净利润          20,474,042.13             -8,756,676.35             -9,689,107.63

    (2)德昂世纪财务状况(合并口径)
                                                                                  单位:元
              2020 年 6 月 30 日(未经   2019 年 12 月 31 日(经   2018 年 12 月 31 日(经
    科目
                       审计)                   审计)                    审计)
  资产总计         512,458,997.73           407,337,452.65             357,999,104.16
  负债合计        466,315,218.89            345,106,673.94            267,359,235.01
 所有者权益        46,143,778.84            62,230,778.71              90,639,869.15
    科目      2020 年 1-6 月(未经审计) 2019 年度(经审计)       2018 年度(经审计)
  营业收入               -                          -                         -
  利润总额        -16,086,999.87            -28,409,090.44            -55,445,597.60
   净利润         -16,086,999.87            -28,409,090.44            -55,445,597.60

    3、估值情况说明
    经中联资产评估集团有限公司于 2020 年 4 月 16 日出具的《资产评估报告》
(中联评报字[2020]第 515 号)及《资产评估报告》(中联评报字[2020]第 516
号)评估,截至 2019 年 12 月 31 日,北京顺诚的所有者权益评估值为 176,371.98
万元,德昂世纪的所有者权益评估值为 92,857.28 万元;其中宁波德昂持有北京
顺诚 99.997%的股权,股权对应的评估价值为 176,366.69 万元,宁波德昂持有德
昂世纪 29.6478%的股权,股权对应的评估价值为 27,530.14 万元,宁波德昂持有
北京顺诚和德昂世纪的股权合计评估价值约为 203,896.83 万元。
    4、反担保措施充分、适当及可执行性的说明
    针对海湖云计算及建侨长恒向民生金租合计 5 亿元贷款,持有宁波德昂 80%
股权的其他合伙人拟将其持有北京顺诚、德昂世纪的股权按相应比例为本公司提
供反担保。按照目前的评估价值,宁波德昂其他股东持有 80%的股权评估价值约
为 16 亿元,可覆盖本次对宁波德昂及其子公司担保总余额 13.37 亿元。反担保
措施充分、适当。另外,受北京地区土地资源、环境影响评价、电力资源等限制,
北京地区 IDC 机房长期供给不足,市场需求旺盛,导致价格长期上涨,使得北
京顺诚、德昂世纪股权价值高且市场需求较为旺盛,投资资产价值较高、变现难
度较低,具备可执行性。
    四、结合前述问题的答复,说明你公司董事会在审议担保议案前是否充分
调查被担保人的经营与资信状况,是否对担保风险进行充分评估,你公司为保
障资产安全、降低潜在担保风险已采取或拟采取的风控管理措施。
    公司董事会在审议担保议案前已充分了解被担保人的行业发展前景、经营资
信状况、财务情况,并查阅相关审计报告、评估报告,对担保风险进行了充分评
估。为保障资产安全、降低潜在担保风险采取如下风控管理措施:
    (1)公司已制定《对外担保管理制度》中明确对外担保的内部控制应遵循
合法、审慎、互利、安全的原则。明确并严格执行对外担保审批程序及管理制度,
严格履行对外担保的信息披露义务。
    (2)公司已制定内部控制等相关制度,将继续规范公司治理和加强内控体
系建设,完善企业管理体系,增强执行力;加强风险管控及预警,加强企业内部
审计,按照企业会计准则的相关规定编制财务报表,促进企业规范发展。加强全
员学习,保障各项规章制度的有效落实,强化内部控制监督,降低制度流程的运
行风险,使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用,促进公司健康、稳定、
可持续发展。公司将严格遵照《公司章程》及内部控制制度等规定,完善落实各
项制度,全面加强管控,确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
    (3)定期与不定期与被担保企业沟通,了解、评估其经营情况、财务及信
用情况项目,关注债务偿还情况并评估其偿债风险,及时识别风险,在将要发生
风险时提前作出风险防范的安排。


    特此说明




                                          北京东方国信科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 2020 年 9 月 18 日

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