东方国信:关于公司为参股企业提供担保暨关联交易的公告

证券代码:300166            证券简称:东方国信           公告编号:2020-091
债券代码:149089             债券简称:20东信S1



           北京东方国信科技股份有限公司
   关于公司为参股企业提供担保暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      董事 XXX 因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。
    一、对外担保事项概述
    1、本次担保基本情况
    北京东方国信科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2018
年 8 月 6 日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司为参股孙公司北京
贰零四玖云计算数据技术服务有限公司提供担保的议案》,公司参股孙公司北京
贰零四玖云计算数据技术服务有限公司(简称“贰零四玖云计算”)向永赢金融
租赁有限公司(以下简称“永赢租赁”)、中关村科技租赁有限公司(以下简称“中
关村租赁”)申请融资租赁业务,合计 2.5 亿元,公司为贰零四玖云计算融资租
赁提供连带责任保证担保,担保金额合计 2.5 亿元。宁波德昂的其他合伙人以其
持有的宁波德昂、北京顺诚、贰零四玖云计算的股权按相应比例为本公司提供反
担保,担保期限自融资租赁主债务履行期限届满之日起满 2 年的期间。详细请见
巨潮资讯网上发布的《关于公司为参股企业提供担保暨关联交易的公告》(公告
编号:2018-068)。
    为优化债务结构、降低融资成本,贰零四玖云计算拟向兴业金融租赁有限责
任公司(以下简称“兴业金租”)申请融资租赁款项用于置换上述永赢租赁、中
关村租赁融资租赁款项的存量债务。公司将对兴业金租提供连带责任保证担保,
担保金额 2.5 亿元,担保期以实际合同约定为准。持有宁波德昂 80%股权的其他
合伙人将其持有北京顺诚、德昂世纪的股权按相应比例为本公司提供反担保。置
换完成后,债权人将由永赢租赁和中关村租赁变更为兴业金租,公司对贰零四玖
云计算向永赢租赁、中关村租赁的款项不再履行担保义务、承担相应担保责任。
    2、相关审核及批准程序

                                     1
    公司于 2020 年 11 月 27 日召开的第四届董事会第三十次会议及第四届监事
会第二十四次会议审议通过《关于公司为参股孙公司北京贰零四玖云计算数据技
术服务有限公司提供担保的议案》,并且独立董事对该事项发表了事前认可意见
及明确同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》等的规定,本次担保经董事会审核通过后,
尚需提交股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况

    (一)贰零四玖云计算
    1、基本情况
    公司名称:北京贰零四玖云计算数据技术服务有限公司
    统一社会信用代码:91110105MA007H5L5G
    类型:有限责任公司(法人独资)
    住所:北京市顺义区高丽营镇金马园三街 12 号院 1 幢 3 层 310 号
    法定代表人:冉雅西
    经营范围:技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;租赁建
筑工程机械设备;企业管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;承办展览展示活动;
设计、制作、代理、发布广告;会议服务;翻译服务;计算机系统服务;基础软
件服务;应用软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以
上的云计算数据中心除外);市场调查(外资不可做);货物进出口;技术进出口;
健康管理(须经审批的诊疗活动除外);健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);
组织文化艺术交流活动(不含演出);销售计算机、软件及辅助设备(不含计算机
信息系统安全专用产品)、通讯设备、电子产品、日用品、机械设备、建筑材料
(不含砂石及砂石制品)、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工
艺品(不含文物、象牙及其制品);经营电信业务。
    2、股权结构

           股东                 出资数额(万元)           持股比例
 北京顺诚彩色印刷有限公司               5,000                100%

    3、财务状况

                                    2
                                                                         单位:万元

     科目          2020 年 9 月 30 日(未经审计)   2019 年 12 月 31 日(经审计)
   资产总计                  43,351.73                        45,741.00
   负债合计                  37,441.83                        42,133.26
  所有者权益                  5,909.90                        3,607.74
     科目           2020 年 1-9 月(未经审计)          2019 年度(经审计)
   营业收入                  14,759.82                        3,885.90
   利润总额                   2,302.16                         -978.82
    净利润                    2,302.16                         -693.84

   4、关联关系:
   贰零四玖云计算为北京顺诚全资子公司,北京顺诚为本公司董监高投资的企
业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,贰零四玖云
计算为本公司的关联法人。

   三、担保协议主要内容

   担保金额:2.5 亿元人民币
   担保方式:连带责任保证担保
   主债务期限:3 年
   担保期限:以实际合同约定为准
   截至公告日,本次担保协议尚未签署,公司将在股东大会审议通过本议案后,
向融资租赁公司申请本次担保的相关事宜。

   四、反担保情况

   持有宁波德昂 80%股权的其他合伙人将其持有北京顺诚、德昂世纪的股权按
相应比例为本公司提供反担保。

   五、董事会意见

    为满足参股孙公司贰零四玖云计算的业务发展需要,促进其获得较好的经营
回报,公司董事会同意为贰零四玖云计算申请融资租赁业务提供连带责任保证担
保。公司本次为贰零四玖云计算提供担保,将降低贰零四玖云计算融资成本,有
利于其业务顺利开展,有利于股东利益的实现。
    公司本次为贰零四玖云计算提供担保,同时持有宁波德昂 80%股权的其他合


                                         3
伙人将其持有北京顺诚、德昂世纪的股权按相应比例为本公司提供反担保。经中
联资产评估集团有限公司于 2020 年 4 月 16 日出具的《资产评估报告》(中联评
报字[2020]第 515 号)及《资产评估报告》(中联评报字[2020]第 516 号)评估,
截至 2019 年 12 月 31 日,北京顺诚的所有者权益评估值为 176,371.98 万元,德
昂世纪的所有者权益评估值为 92,857.28 万元;其中宁波德昂持有北京顺诚
99.997%的股权,股权对应的评估价值为 176,366.69 万元,宁波德昂持有德昂世
纪 29.6478%的股权,股权对应的评估价值为 27,530.14 万元,宁波德昂持有北京
顺诚和德昂世纪的股权合计评估价值约为 203,896.83 万元。宁波德昂其持有子公
司德昂世纪和北京顺诚的股权价值较高,担保行为的财务风险处于公司可控范围
之内,不会对公司及公司控股子公司经营产生不利影响,不会损害上市公司利益。

    六、监事会意见

    经认真审核,监事会认为上述担保行为不会对上市公司及其控股子公司的正
常运作和业务发展造成不良影响,财务风险可控,不会损害上市公司利益,决策
程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法律法规要求,因此,同意公司本次担保事项。

    七、独立董事意见

    公司本次关联担保事项已经独立董事事前认可,且独立董事发表独立意见
为:
    上述担保不会对上市公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良
影响。本次担保由其他股东提供反担保,财务风险可控,不会损害上市公司利益,
交易内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求作为公司独立董事,同意公
司上述担保。
       本次关联担保需在公司股东大会审议通过后实施。

    八、相关审核及批准程序

    本次为参股公司提供担保事项已经公司于 2020 年 11 月 27 日召开的第四届
董事会第三十次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过,独立董事发表了


                                    4
    同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联
    人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

         九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

         截至目前,公司及控股子公司对外担保无逾期,具体情况如下:
                                         担保额度相关公告
             担保对象名称                                 担保额度(万元)        担保余额(万元)
                                             披露日期
北京千禾颐养家苑养老服务有限责任公
                                         2019 年 11 月 29 日         1,000.00               879.33

北京锐软科技股份有限公司                 2020 年 3 月 6 日           1,500.00               950.00
宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业(有
                                     2020 年 9 月 12 日             59,000.00            59,000.00
限合伙)
北京海湖云计算数据技术服务有限公司       2020 年 9 月 12 日         30,000.00            30,000.00
北京建侨长恒投资顾问有限公司             2020 年 9 月 12 日         20,000.00            20,000.00
北京贰零四玖云计算数据技术服务有限
                                         2020 年 11 月 28 日        25,000.00            25,000.00
公司
上海屹通信息科技发展有限公司(全资子
                                     2019 年 4 月 26 日             23,500.00             3,300.00
公司)
云南东方国信信息技术有限公司(全资子
                                     2020 年 1 月 3 日               2,000.00             2,000.00
公司)
                            合计                                   162,000.00           141,129.33

         本次贰零四玖云计算的融资租赁贷款置换后公司对贰零四玖云计算担保金
    额为 25,000 万元。年初至本公告披露日,公司与贰零四玖云计算发生的日常关
    联交易总金额为 1,232.53 万元。本次担保发生后,公司及控股子公司对外担保总
    余额为 141,129.33 万元,占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的
    25.49% 。 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 对 合 并 报 表 外 单 位 提 供 的 担 保 总 余 额
    135,829.33 万元,占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的 24.53%。

         十、备查文件

         1、第四届董事会第三十次会议决议;
         2、第四届监事会第二十四次会议决议;
         3、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见;
         4、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。




         特此公告

                                                5
    北京东方国信科技股份有限公司
               董事会
         2020 年 11 月 28 日




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