万达信息:关于对发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案修订说明的公告

万达信息股份有限公司
         关于对发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
                         预案修订说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    万达信息股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月15日直通车披露
了《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预
案》(以下简称“预案”)(具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露
网站的相关公告)。公司根据2015年12月19日收到的深圳证券交易所下发的《关
于对万达信息股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2015]第
68号),对重组预案进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的
主要内容如下:
    1、补充披露了嘉实投资与万达信息签订的《合资经营协议——关于设立上
海嘉达信息科技有限公司》的主要内容,请参见预案第五节“交易标的基本情况”
之“一、嘉达科技”之“(五)与嘉达科技相关的投资协议”部分补充披露。
    2、补充披露了嘉达科技控制权、经营管理权的具体安排,请参见预案第五
节“交易标的基本情况”之“一、嘉达科技”之“(三)股权结构及控制关系情
况”部分补充披露。
    3、补充披露了若本次交易失败,嘉实投资及联创利鑫所持嘉达科技股份的
相关安排,及其对公司生产经营的影响,并进行了风险提示。请参见预案第五节
“交易标的基本情况”之“一、嘉达科技”之“(六)与嘉达科技相关的后续安
排”部分、“重大风险提示”及第九节“本次交易的报批事项及相关风险提示”
之“二、本次交易的相关风险因素”部分。
    4、补充披露了本次交易前嘉达科技以13,950万元收购翁思跃所持全程健康
45%股权以及该交易是否构成关联交易,相关交易作价的定价依据、合理性,以
及是否损害公司和中小投资者的利益。请参见预案第五节“交易标的基本情况”
之“三、全程健康”之“(二)历史沿革”之“3、2015年12月股权转让”部分。
    5、补充披露了2014年4月,虞冬亚将其所持有的53.5%的四维医学股权作价
535万元转让给王志杰与本次交易前嘉达科技按评估值16,200万元收购四维医学
90%的股权两次交易作价差异较大的原因及合理性,补充披露了四维医学评估值
较公司净资产出现大幅溢价的原因及评估的公允性。请参见预案第五节“交易标
的基本情况”之“二、四维医学”之“(二)历史沿革”之“4、2015年12月股
权转让”部分和第五节“交易标的基本情况”之“二、四维医学”之“(八)资
产评估具体情况”部分。
    6、补充披露了 2015 年 11 月,嘉达科技以 32,853.24 万元的挂牌价格公开举
牌受让药谷药业 92.04%股权涉及的药谷药业资产评估情况以及相关财务数据,
补充披露了该交易作价的定价依据及合理性。请参见预案第五节“交易标的基本
情况”之“四、药谷药业”部分补充披露。
    7、进一步补充披露了四维医学、全程健康的主要业务模式和盈利模式,并
以图表形式列示对应上下游的业务关系和资金流向,请参见预案第五节“交易标
的基本情况”之“二、四维医学”“三、全程健康”之“主营业务情况”部分补
充披露。
    8、补充披露了关于四维医学和全程健康的营业收入、营业成本的会计确认
政策。补充披露软件开发收入的可持续性及其对全程健康估值的影响。补充披露
全程健康医疗业务收入的可持续性。请参见预案第五节“交易标的基本情况”之
“二、四维医学”和“三、全程健康”财务数据部分披露。
    9、修订了全程健康门诊部子公司的财务数据。
    10、补充披露了四维医学按不同业务类型(服务收入、硬件销售及维护等)
最近两年及一期的营业收入和毛利率情况。参见预案第五节“交易标的基本情况”
之 “二、四维医学”之“(四)最近两年及一期主要财务指标”之“3、子公司
情况”部分披露。
    11、针对全程健康将成为万达信息的全资子公司,根据全程健康目前的经营
情况,其经营成果预计将对上市公司的合并报表产生负面影响,在“重大风险提
示”中揭示相关风险。参见预案“重大风险提示”部分披露。
    12、四维医学业绩补偿的可实现性及保障措施,并进行风险提示,参见预案
“重大风险提示”部分及第五节“交易标的基本情况”之 “二、四维医学”之
“(八)资产评估具体情况”部分披露。
    13、根据“内容与格式准则第 26 号”第七条第(六)项的规定,补充披露
了药谷药业的基本情况并描述了药谷药业的业务经营情况。请参见预案第五节
“交易标的基本情况”之“四、药谷药业”部分补充披露。
    14、补充披露了四维医学的高管团队、核心技术人员的任职承诺以及为保持
核心团队稳定拟采取的措施,参见预案第五节“交易标的基本情况”之“二、四
维医学”之“四维医学的人员、高管团队、核心技术人员”部分披露。
    15、补充披露了翁思跃与嘉达科技是否存在业绩补偿或任职承诺等安排以及
相关协议的签署情况。参见预案第五节“交易标的基本情况”之“三、全程健康”
之“(八)《关于盈利承诺及转让价款调整事宜之补充协议》”部分披露。
    16、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第七条第(五)项的规定,补充披
露交易对手方联创利鑫的基本情况,参见预案第四节“本次交易对方基本情况”
之“(二)联创利鑫”部分披露。
    17、关于拟以嘉达科技为平台投资中标项目,上述安排是否需要项目相关方
的认可,以及是否存在法律风险,如果本次交易失败,相关项目的资金投入、损
益的归属安排,嘉达科技拟进行的投资,相关协议的签署情况、协议条款的具体
安排以及存在的不确定性。参见预案第五节“五、嘉达科技拟投资的医疗健康服
务区域性公司情况”之“(六)以嘉达科技为平台进行有关投资的后续安排”和
预案“重大风险提示”及第九节“本次交易的报批事项及相关风险提示”之
“二、本次交易的相关风险因素”部分披露。
    特此公告。
                                            万达信息股份有限公司董事会
                                              二〇一五年十二月二十五日

关闭窗口