万达信息:关于对发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订说明的公告

万达信息股份有限公司
  关于对发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    万达信息股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 6 月 8 日披露了《万
达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(具体内
容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告)。根据深圳
证券交易所下发的《关于对万达信息股份有限公司的重组问询函(创业板许可类
重组问询函【2016】第 48 号),公司进行了相应的修订、补充和完善,并出具《万
达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案修订稿)》
(以下简称“报告书”)。修订、补充和完善的主要内容如下:
    1、报告书补充披露了《股权转让协议解除协议》相关内容及公司针对全程
健康剩余 45%股权未来是否存在其他收购计划。请参见报告书“第一节 重大事
项提示/一、关于本次交易方案重大调整的提示/(一)全程健康 45%股权从标的
资产中予以剔除”。
    2、报告书补充披露了拟募集资金规模调整的原因及其对募投项目的影响,
以及募集资金总额调整对募投项目影响的重大风险提示。请参见报告书“第一节
重大事项提示/五、本次交易概要/(二)募集配套资金”和“第二节 重大风险
提示/一、与本次交易相关的风险/(七)本次募集配套资金总额调整的相关风险”。
    3、报告书补充披露了本次募集资金投向调整的原因及过程,调整后的募集
资金投向符合最新监管要求及调整后的募投项目内容。请参见报告书“第一节
重大事项提示/五、本次交易概要/(二)募集配套资金”和“第七节 非现金支
付方式情况及募集配套资金情况/二、本次募集配套资金情况”。
    4、报告书补充披露了本次交易的已履行的决策程序。请参见报告书“第一
节 重大事项提示/十、本次交易决策程序及报批程序”和“第三节 本次交易概
况/二、本次交易决策程序及报批程序”。
    5、报告书修订了本次交易如果失败的后续安排。请参见报告书“第二节 重
大风险提示/一、与本次交易相关的风险/(六)本次交易失败可能引致的风险”。
    6、报告书补充披露了本次募集配套资金可能被取消的风险。请参见报告书
“第二节 重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/(八)本次募集配套资金
可能被取消的风险”。
    7、报告书补充披露了四维医学与仁济医院合作协议的到期时间。请参见报
告书“第二节 重大风险提示/二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风
险/(六)四维医学主要合作协议续期风险”。
    8、报告书修订了药谷药业盈利来源于租赁收入,盈利结构及客户单一的风
险。请参见报告书“第二节 重大风险提示/二、本次交易完成后上市公司面临的
业务和经营风险/(八)药谷药业利润结构及单一客户占比较高的风险”。
    9、报告书补充披露了远程医疗与中医服务结合的未来业务发展方向。请参
见报告书“第二节 重大风险提示/二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经
营风险/(十)上海国医馆的潜在诉讼及持续经营风险”。
    10、报告书修订了联创利鑫的负债情况。请参见报告书“第五节 交易对方
及认购对象基本情况/二、联创利鑫/(六)主要财务指标/1、资产负债”。
    11、报告书补充披露了嘉实投资设立并管理的兴盛投资基金相关情况。请参
见报告书“第五节 交易对方及认购对象基本情况/三、兴盛投资基金”。
    12、报告书补充披露了四川运营公司项目的具体进展情况。请参见报告书
“第六节 交易标的基本情况/一、标的公司——嘉达科技/(十二)子公司情况”。
    13、报告书补充披露了四维医学的历史沿革。请参见报告书“第六节 交易
标的基本情况/二、标的公司主要子公司——四维医学/(二)主要历史沿革”。
    14、报告书修订了四维医学非财务数据(如签约医疗机构数)。请参见报告
书“第六节 交易标的基本情况/二、标的公司主要子公司——四维医学/(六)
最近三年主营业务发展情况/1、主营业务介绍”。
    15、报告书补充披露了四维医学以图表列示对应上下游的业务关系的资金流
向,以及按不同业务类型(服务收入、硬件销售及维护等)列示最近两年及一期
的营业收入、成本和毛利率情况。请参见报告书“第六节 交易标的基本情况/
四、拟购买资产的业务与技术/(一)四维医学/3、主营业务的具体情况”和“第
十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/(一)
四维医学/4、盈利能力分析”。
    16、报告书修改了四维医学前五大供应商的相关信息。请参见报告书“第六
节 交易标的基本情况/四、拟购买资产业务与技术/(一)、四维医学/3、主营业
务的具体情况。”
    17、报告书补充披露了药谷药业相关人员的任职承诺以及为保持核心团队稳
定拟采取的措施。请参见报告书“第六节 交易标的基本情况 /四、拟购买资产
的业务与技术/(二)药谷药业/5、核心技术人员及其变动情况”。
    18、报告书修订了嘉达科技其他应付款的具体内容。请参见报告书“第八节
本次交易评估情况/一、嘉达科技 100%股权/(五)选用的评估方法和重要参数
以及相关依据/1、资产基础法”。
    19、报告书补充披露了四维医学评估汇总表中收益法差异情况。请参见报告
书“第八节 本次交易评估情况/二、四维医学估值情况/(一)基本情况”。
    20、报告书补充披露了四维医学无形资产的具体构成以及对应的账面价值、
评估值及评估增值率。请参见报告书“第八节 本次交易评估情况/二、四维医学
估值情况/(五)选用的评估方法和重要参数以及相关依据/1、资产基础法”。
    21、报告书补充披露了四维医学无形资产的汇总情况。请参见报告书“第八
节 本次交易评估情况/二、四维医学估值情况/(五)选用的评估方法和重要参
数以及相关依据/1、资产基础法”。
    22、报告书补充披露了药谷药业新药的价值测算过程。请参见报告书“第八
节 本次交易评估情况/三、药谷药业估值情况/(五)选用的评估方法和重要参
数以及相关依据/1、资产基础法”。
    23、报告书补充披露了公司与嘉实投资、联创利鑫签署的《股份认购协议》
之补充协议,请参见报告书“第九节 本次交易的主要合同/三、《股份认购协议》
之补充协议的主要内容”。
    24、报告书补充披露了四维医学草案披露财务数据与预案中产生差异的具体
原因。请参见报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经
营情况的讨论与分析/(一)四维医学/4、盈利能力分析”。
    25、报告书补充披露了四维医学设备销售业务毛利率水平大幅提升的具体原
因、合理性以及未来可持续性。请参见报告书“第十一节 管理层讨论与分析/
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/(一)四维医学/4、盈利能力
分析”。
    26、报告书修订了四维医学 2014 年度毛利率情况。请参见报告书“第十一
节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/(一)
四维医学/4、盈利能力分析”。
    27、报告书修订了相关数据内容使四维医学盈利能力的历史数据与预测数据
披露口径统一。请参见报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业
特点和经营情况的讨论与分析/(一)四维医学/4、盈利能力分析”。
    28、报告书补充披露了嘉达科技备考合并净利润的相关说明。请参见报告书
“第十二节 财务会计信息/一、嘉达科技最近两年一期财务报表/(三)关于嘉
达科技备考合并净利润的相关说明”。
    29、报告书补充披露了公司独立董事就本次重组募集配套资金投向调整及相
关事项的独立董事意见。请参见报告书“第十六节 独立董事及中介机构意见/
一、独立董事意见”。
    特此公告。
                                           万达信息股份有限公司董事会
                                               二〇一六年六月二十四日

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