万达信息:关于公司全资子公司四川浩特通信有限公司与长江联合金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》暨关联交易的公告

万达信息股份有限公司
关于公司全资子公司四川浩特通信有限公司与长江联合金融租赁有限公司签订
                     《融资租赁合同》暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易事项概述
    1、万达信息股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司四川浩特通信
有限公司(以下简称“四川浩特”或“承租人”)因公司经营发展需要,拟与长
江联合金融租赁有限公司(以下简称“长江联合”或“出租人”)签订《融资租
赁合同》(售后回租类)(以下简称“租赁合同”),通过融资租赁(售后回租
类)形式,向长江联合融资人民币90,000,000元(大写:人民币玖仟万圆整)。
    2、因公司董事史一兵先生、王清女士,同时系四川浩特董事及长江联合董
事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,四川浩特本次拟与长江
联合签订《融资租赁合同》(售后回租类)构成关联交易。
    3、审批程序
    公司于 2016 年 8 月 15 日召开第五届董事会 2016 年第九次临时会议,审议
通过了关于上述事项的关联交易议案。董事以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表
决通过,其中关联董事史一兵先生、王清女士回避表决。独立董事王建章先生、
朱洪超先生和李柏龄先生事前对上述关联交易情况进行了核查并发表了明确同
意的独立意见。
    公司于 2016 年 8 月 15 日召开第五届监事会 2016 年第八次临时会议,审议
通过了关于上述事项的关联交易议案。监事以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权表
决通过。
    上 述 关 联 交 易 金 额 90,000,000 元 , 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产
1,931,735,304.21 元的 4.66%,未超过 5%,该关联交易事项在董事会审批权限内,
无需提请股东大会批准。
    4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需要经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
1、 四川浩特通信有限公司
     公司名称   四川浩特通信有限公司
     公司类型   有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
     公司住所   成都市高新区天府大道北段 1480 号 5 号楼 402、408-412 室
    法定代表人 史一兵
     注册资本   人民币陆仟陆佰捌拾捌万陆仟肆佰柒拾壹点伍陆圆
     经营范围   数字媒体及通信领域的产品开发,系统集成及信息服务,通讯网络
                设备及终端产品的生产(涉及工业行业另设分公司或另择经营场地
                经营)和销售(以上项目国家法律法规禁止的和有专项规定的除外);
                电子计算机网络工程及电信工程的技术服务、通讯工程的设计及相
                关技术咨询、技术服务(待取得建设行政主管部门的资质许可证后
                方可经营);计算机软件的开发与销售;设计、制作、发布、代理国
                内各类广告(气球广告除外);电子工程施工;安防工程设计、施工、
                技术服务;建筑智能化工程设计及施工(涉及资质许可证的,凭相
                关资质证从事经营);公路工程、市政道路工程、铁路工程的设计、
                施工;工程勘察设计、工程管理服务(以上工程类项目凭资质许可
                证从事经营);停车场管理服务(凭资质许可证从事经营);房屋租
                赁;(以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                展经营活动)。
     股权结构   公司持股 100%。
     成立日期   2002 年 04 月 28 日
     营业期限   2002 年 04 月 28 日至 2022 年 04 月 27 日
     财务情况
                四川浩特截至 2015 年 12 月 31 日,资产总额为 719,879,216.09 元,
                负债总额为 555,877,773.87 元,净资产为 164,001,442.22 元;2015
                年度实现营业收入 335,324,138.50 元,利润总额 56,557,475.05 元,
                净利润 47,144,116.05 元。【以上数据经立信会计师事务所(特殊普
                通合伙)审计】
                四川浩特截至 2016 年 3 月 31 日,资产总额为 692,350,226.54 元,
                负债总额为 541,257,695.88 元,净资产为 151,092,530.66 元;2016 年
                1-3 月实现营业收入 7,927,100.18 元,利润总额-12,908,911.56 元,
                净利润-12,908,911.56 元。【以上数据未经审计】
2、 长江联合金融租赁有限公司
     公司名称   长江联合金融租赁有限公司
     公司类型   有限责任公司
     公司住所   上海市浦东新区锦康路 308 号 12 楼
    法定代表人 史美樑
     注册资本   人民币拾亿圆
     经营范围   融资租赁业务,转让和受让融资租赁资产,固定收益类证券投资业
                务,接受承租人的租赁保证金,吸收非银行股东 3 个月(含)以上
                定期存款,同业拆借,向金融机构借款,境外借款,租赁物变卖及
                处理业务,经济咨询,经中国银行业监督管理委员会批准的其他业
                务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
     股权结构   上海农村商业银行股份有限公司持股 30%,公司持股 20%,上海永
                达汽车浦东销售服务有限公司持股 15%,长江经济联合发展(集团)
                股份有限公司持股 11%,浙江沪杭甬高速公路股份有限公司持股
                9%,上海万豪投资有限公司持股 8%,上海佳豪船舶工程设计股份
                有限公司持股 6%,上海航运交易所持股 1%。
     成立日期   2015 年 06 月 18 日
     营业期限   2015 年 06 月 18 日至无固定期限
     财务情况
                长江联合截至 2015 年 12 月 31 日,资产总额为 5,889,672,432.40 元,
                负债总额为 4,884,944,032.51 元,净资产为 1,004,728,399.89 元;2015
                年度实现营业收入 89,404,072.20 元,利润总额 6,358,401.60 元,净
                利润 4,728,399.89 元。【以上数据经德勤华永会计师事务所(特殊普
                通合伙)审计】
                长江联合截至 2016 年 3 月 31 日,资产总额为 9,999,262,379.96 元,
                负债总额为 8,991,123,598.30 元,净资产为 1,008,138,781.66 元;2016
                年 1-3 月实现营业收入 82,802,311.62 元,利润总额 4,143,979.15 元,
                净利润 3,107,984.36 元。【以上数据未经审计】
三、 关联交易标的基本情况
1、      交易标的:四川浩特合法拥有的部分设备
2、      类别:固定资产
3、      权属:四川浩特通信有限公司
4、      资产价值:人民币90,000,000元
四、 本次交易的定价政策及定价依据
      本次交易定价依据截至 2016 年 8 月 12 日四川浩特账面显示的售后回租资产
的资产净值。
五、 协议的主要内容
      四川浩特拟与长江联合签订《融资租赁合同》(售后回租类),合同主要内容
如下:
      1、出租人:长江联合金融租赁有限公司
      2、承租人:四川浩特通信有限公司
      3、租赁物:租赁合同项下的设备资产
      4、购买价款(即融资金额):人民币 90,000,000 元
      5、租赁方式:融资租赁(售后回租),即承租人将自有的包括但不限于设备
等各类资产出售给出租人,出租人向承租人支付购买价款,同时承租人再将该资
产从出租人处租回占有、使用,并向出租人支付租金及其他应付款项。
      6、租赁期限:60 个月
      7、租金总额:人民币 107,060,343.45 元
      8、租金支付方式:每 3 个月为一期,共 20 期
      9、保证金:人民币 5,400,000 元
      10、服务费:人民币 4,500,000 元
      11、设备所有权:租赁期限内,设备所有权属于出租人
      12、留购价款(含税):人民币 100 元,即租赁期届满,承租人以人民币 100
元购回租赁资产所有权。
      13、担保方式:公司提供连带责任担保。
      14、合同有效期:从合同生效之日至出租人收到承租人支付的合同项下所有
租金和其他应付款项后出具租赁物所有权转移证书之日。
   截至本公告披露日,上述协议尚未签署。
六、 交易目的和对公司的影响
    公司全资子公司四川浩特通信有限公司与长江联合金融租赁有限公司签订
《融资租赁合同》,利用部分设备资产开展售后回租业务进行融资,有利于拓宽
融资渠道,缓解流动资金压力,优化债务结构,进一步扩大业务规模,提升运营
能力,增加盈利能力。本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和规范性文件
的要求,本次交易对公司独立性和持续盈利能力无不利影响,不存在损害公司和
中小股东利益的情况。
七、 2016年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    2016年年初至披露日,公司及子公司均未与长江联合金融租赁有限公司发生
关联交易。
八、 独立董事事前认可和独立意见
    公司的独立董事事前认可此项关联交易,同意将上述关联交易事项提交公司
第五届董事会 2016 年第九次临时会议审议,并发表了明确同意的独立意见,认
为:本次公司全资子公司四川浩特通信有限公司与长江联合金融租赁有限公司签
订《融资租赁合同》暨关联交易事项有利于子公司拓宽融资渠道,缓解资金压力,
有助于推动业务规模的扩大,符合经营发展的需要,符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》等有关规定的要求。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组,对公司独立性和持续盈利能力无不利影响,不存在损
害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此,一致同意
公司全资子公司四川浩特通信有限公司与长江联合金融租赁有限公司签订《融资
租赁合同》暨关联交易事项。
    独立董事发表的事前认可及独立意见详见同日刊登于中国证监会指定创业
板信息披露网站的《万达信息股份有限公司独立董事关于公司全资子公司四川浩
特通信有限公司与长江联合金融租赁有限公司签订<融资租赁合同>暨关联交易
的事前认可意见》、《万达信息股份有限公司独立董事关于第五届董事会2016
年第九次临时会议相关事项的独立意见》。
九、 备查文件
1、《万达信息股份有限公司第五届董事会2016年第九次临时会议决议公告》
2、《万达信息股份有限公司第五届监事会2016年第八次临时会议决议公告》
3、《万达信息股份有限公司独立董事关于公司全资子公司四川浩特通信有限公
司与长江联合金融租赁有限公司签订<融资租赁合同>暨关联交易事项的事前认
可意见》
4、《万达信息股份有限公司独立董事关于第五届董事会2016年第九次临时会议
相关事项的独立意见》
    特此公告。
                                           万达信息股份有限公司董事会
                                                 二〇一六年八月十五日

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