万达信息:关于对发行股份购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)的修订说明公告

万达信息股份有限公司
         关于对发行股份购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)
                              的修订说明公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    万达信息股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于 2016 年 6
月 27 日披露了《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书(草案)修订稿》(具体内容详见公司披露于中国证监会指定创业板信息披露
网站的相关公告)。
    公司于 2016 年 8 月 12 日及 2016 年 11 月 2 日分别收到中国证监会出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161798 号)及《中国证监会
行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(161798 号),要求公司就有关问题作
出书面说明和解释。公司根据中国证监会的要求,对所涉及问题组织各相关中介
机构进行核查、讨论,并于 2016 年 9 月 13 日及 2016 年 12 月 6 日分别向深圳证
券交易所提交一次反馈意见回复说明、二次反馈意见回复说明及各中介机构核查
意见并予以披露。
    根据审核期间中国证监会对公司重大资产重组申请文件的反馈要求,公司对
报告书进行了相应的修订、补充和完善。
    同时,公司第五届董事会 2016 年第十一次临时会议审议通过了《关于 2015
年度利润分配方案实施后调整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格及发
行数量的议案》、第五届董事会 2016 年第十三次临时会议审议通过了《关于调整
本次发行股份募集配套资金金额及用途的议案》、第五届董事会 2016 年第十四次
临时会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产的发行价格调整机制
的议案》,公司据此对报告书进行了相应的修订、补充和完善。具体内容如下:
    1、修订了本次交易发行股份购买资产及募集配套资金发行价格及发行数量。
详见重组报告书“第一节 重大事项提示/七、本次重组方案及募集配套资金安排”、
“第三节 本次交易概况/三、本次交易具体方案”以及“第七节 非现金支付方
式情况及募集配套资金情况”;
    2、修订了上市公司的股本情况,详见重组报告书“第四节 上市公司基本情
况/二、设立、改制、上市及历次股本变动情况/(十一)股票期权激励计划行权”;
    3、补充披露了本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》的相关规定,详见重组报告书“第三节 本次交易概
况/五、本次交易符合《问题与解答》的相关规定”;
    4、补充披露了嘉达科技与与上市公司报告期末货币资金的情况分析,详见
重组报告书“第七节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/二、本次募集配
套资金情况/(四)本次募集配套资金的必要性/4、嘉达科技与上市公司报告期
末货币资金的情况分析”;
    5、补充披露了本次交易与嘉达科技设立的目的相符,详见重组报告书“第
三节 本次交易概况/六、本次交易与嘉达科技设立的目的相符”;
    6、补充披露了本次交易前后每股收益被摊薄的情况,详见重组报告书“第
一节 重大事项提示/十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排/(六)本次
交易对上市公司每股收益的影响及填补回报安排”以及“第十五节 其他重大事
项/八、保护中小投资者合法权益的相关安排/(六)本次交易对上市公司每股收
益的影响及填补回报安排”;
    7、补充披露了非同一控制下收购房地产资产对上市公司备考合并净利润和
每股收益的影响,详见重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/三、本次交易
对上市公司持续经营能力影响的分析/3、非同一控制下收购房地产资产对上市公
司备考合并净利润和每股收益的影响”;
    8、补充披露了本次交易价格调整机制合规性的分析,详见重组报告书“第
一节 重大事项提示/七、本次重组方案及募集配套资金安排/(一)发行股份购
买资产/4、发行价格及定价原则”、“第三节 本次交易概况/三、本次交易具体方
案/(一)发行股份购买资产/4、发行价格及定价原则”;
    9、补充披露了四维医学与新华医院合作协议的到期日以及与仁济医院合作
协议的续签情况,详见重组报告书“第二节 重大风险提示/二、本次交易完成后
上市公司面临的业务与经营风险/(六)四维医学主要合作协议续期风险”、“第
十四节 风险因素分析/二、本次交易完成后上市公司面临的业务与经营风险/(六)
四维医学主要合作协议续期风险”;
    10、补充披露了四维医学高新技术企业证书续期的进展情况,详见重组报告
书“第六节 交易标的基本情况/二、标的公司主要子公司——四维医学/(六)
最近三年主营业务发展情况/2、主要经营资质”;
    11、补充披露了上海国医馆医保定点医疗机构资格以及医疗机构执业许可证
续期的相关情况,详见重组报告书“第六节交易标的基本情况/三、标的公司主
要子公司——药谷药业/(六)最近三年主营业务发展情况/2、主要经营资质”;
    12、补充披露了上海国医馆租金未付的原因以及房屋续租的进展情况,详见
重组报告书“第六节 交易标的基本情况/三、标的公司主要子公司——药谷药业
/(五)主要资产权属、对外担保情况及主要负责、或有负债情况/1、主要资产
情况”;
    13、补充披露了联创利鑫成立以来合伙人变更的原因,详见重组报告书“第
五节 交易对方及认购对象基本情况/二、联创利鑫/(二)主要历史沿革/7、联
创利鑫历史上合伙人变更的原因”;
    14、补充披露了四维医学的运营模式中硬件投入的相关情况以及报告期内的
收入情况,详见重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特
点和经营情况的讨论与分析/(一)四维医学/5、四维医学运营模式中硬件投入
的相关情况以及报告期内的收入情况”;
    15、补充披露了药谷药业核心技术人员的劳动合同情况,详见重组报告书“第
六节 交易标的基本情况/四、拟购买资产的业务与技术/(二)药谷药业/5、核
心技术人员及其变动情况”;
    16、补充披露了上海国医馆与 45 名医师签订的劳动合同情况以及本次交易
后保持上海国医馆医师资源稳定性的相关措施,详见重组报告书“第六节 交易
标的基本情况/四、拟购买资产的业务与技术/(二)药谷药业/3、主营业务的具
体情况”;
    17、补充披露了四维医学 2015 年度营业收入增长较快的原因,详见重组报
告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与
分析/(一)四维医学/4、盈利能力分析”;
    18、补充披露了药谷药业投资性房地产与固定资产公允价值确认的准确性及
评估增值的合理性,详见重组报告书“第十二节 财务会计信息/一、嘉达科技最
近两年一期财务报表/(一)备考合并资产负债表”;
    19、补充披露了本次交易仅采用一种评估方法作为作价依据的原因和合理性,
详见重组报告书“第八节 本次交易评估情况/六、本次交易仅采用一种评估方法
作为作价依据的原因和合理性”;
    20、补充披露了四维医学与仁济医院、新华医院以及基层服务医疗机构合作
协议到期后可顺利续约的评估假设合理性,详见重组报告书“第八节 本次交易
评估情况/二、四维医学估值情况/(四)对评估结论有重要影响的评估假设/3、
四维医学与相关合作机构合作协议到期后可顺利续约的评估假设合理性”;
    21、补充披露了四维医学 2016 年度营业收入和净利润预测的可实现性,详
见重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况
的讨论与分析/(一)四维医学/4、盈利能力分析”;
    22、补充披露了四维医学及药谷药业原股东与上市公司及其控股股东、实际
控制人的关联关系,详见重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易/二、关联
交易/(五)四维医学、药谷药业原股东与上市公司及其控股股东、实际控制人
之间的关联关系”;
    23、补充披露了上海国医馆是否属于非营利性医疗机构,详见重组报告书“第
六节 交易标的基本情况/三、标的公司主要子公司——药谷药业/(六)最近三
年主营业务发展情况/2、主要经营资质”;
    24、补充披露了本次交易前上市公司的主营业务以及本次交易对上市公司主
营业务的影响,详见重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、本次交易对
上市公司未来发展前景影响的分析/(三)本次交易对上市公司主营业务的影响”;
    25、补充披露了本次交易是否需取得相关教育部门的审批或备案,详见重组
报告书“第一节 重大事项提示/十、本次交易决策程序及报批程序/(二)本次
交易无需取得相关教育主管部门的审批或备案”以及“第三节 本次交易概况/
二、本次交易决策程序及报批程序/(二)本次交易无需取得相关教育主管部门
的审批或备案”;
    26、根据立信会计师出具的关于万达信息的信会师报字【2016】第【116356】
号审阅报告、关于嘉达科技的信会师报字【2016】第【116357】号备考审计报告、
关于四维医学的信会师报字【2016】第【116352】号审计报告以及关于药谷药业
的信会师报字【2016】第【116364】号审计报告,更新了嘉达科技、四维医学、
药谷药业相关财务数据以及上市公司备考财务信息,并更新重组报告书中涉及的
相关内容;
    27、补充披露了本次交易配套募集资金规模及投向的调整,详见重组报告书
“第一节 重大事项提示/五、本次交易概要/(二)募集配套资金”;
    28、补充披露了药谷药业业务发展模式及未来发展规划,详见重组报告书“第
六节 交易标的基本情况/四、拟购买资产的业务与技术/(二)药谷药业/3、主
营业务的具体情况”;
    29、补充披露了上海国医馆是否具有履行《房屋租金还款协议书》的能力、
与高国年之间的租赁协议续约安排以及无法续签对上海国医馆生产经营的影响、
拟采取的应对措施。详见重组报告书“第六节 交易标的基本情况/三、标的公司
主要子公司—药谷药业/(五)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况/1、主要资产情况”;并修订了重组报告书“第二节 重大风险提示/二、
本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险/(十)上海国医馆的持续经营
风险”;
    30、补充披露了嘉实投资涉及嘉达科技的资金来源,以及配套募集资金认购
方的资金来源。详见重组报告书“第五节 交易对方及认购对象基本情况/一、嘉
实投资/(九)嘉实投资涉及嘉达科技及认购配套募集资金的资金来源说明”、“第
五节 交易对方及认购对象基本情况/二、联创利鑫/(八)联创利鑫认购配套募
集资金的资金来源说明”;
    31、补充披露了上市公司实际控制人关于本次重大资产重组盈利补偿安排的
承诺,详见重组报告书“第一节 重大事项提示/四、关于本次交易涉及的盈利补
偿情况/(三)上市公司实际控制人关于本次重大资产重组盈利补偿安排的承诺”;
    32、删除了原配套募集资金认购对象兴盛投资的相关内容;
    33、删除了原配套募集资金投向标的公司“医药云”项目的相关内容;
    34、补充披露了因本次配套募集资金规模及投向调整而签署的《股份认购协
议之补充协议二》,详见重组报告书“第九节 本次交易的主要合同/五、《股份认
购协议之补充协议二》的主要内容”;
    35、补充披露了本次交易价格调整机制的触发条件,详见重组报告书“第一
节 重大事项提示/七、本次重组方案及募集配套资金安排/(一)发行股份购买
资产/4、发行价格及定价原则”、“第三节 本次交易概况/三、本次交易具体方案
/(一)发行股份购买资产/4、发行价格及定价原则”、“第七节 非现金支付方式
情况及募集配套资金情况/一、发行股份购买资产/(二)本次发行股份的发行价
格调整方案”;
    36、补充披露了因增加本次价格调整机制触发条件而签署的《发行股份购买
资产协议之补充协议》,详见重组报告书“第九节 本次交易的主要合同/二、《发
行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容”。
    37、根据中国证监会出具的《关于核准万达信息股份有限公司向嘉实投资管
理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]130
号),将重组报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新,详见重组报告书
“第一节 重大事项提示/十、本次交易决策程序及审批程序”、“第三节 本次交
易概况/二、本次交易决策程序及报批程序”、“第二节 重大风险提示/一、与本
次交易相关的风险”及“第十四节 风险因素分析/一、与本次交易相关的风险”。
另根据批复内容对重组报告书中涉及发行股份购买资产及配套募集资金的发行
数量进行了确认。
    特此公告。
                                               万达信息股份有限公司董事会
                                                   二〇一七年一月二十三日

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