万达信息:关于控股子公司上海万达全程健康服务有限公司引进战略投资者上海鹏都健康科技发展有限公司并放弃增资优先认缴权的公告

万达信息股份有限公司
关于控股子公司上海万达全程健康服务有限公司引进战略投资者上海鹏都健康
              科技发展有限公司并放弃增资优先认缴权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要风险提示:
    1、本次交易实施后,全程健康将不再是公司的控股子公司,亦不再纳入公
司的合并报表范围;
    2、本次交易未经资产评估机构评估,对于资产价值的估计可能存在一定差
异,请投资者关注资产价值未经评估的风险;
    3、本次交易预计将增加公司 2017 年度合并利润表的投资收益约为 3,340 万
元,该金额未经注册会计师审计,预计金额与最终审计结果可能存在一定差异,
请投资者关注财务数据未经审计的风险。
    一、 交易概述
    1、上海万达全程健康服务有限公司(以下简称“全程健康”)系万达信息股
份有限公司(以下简称“万达信息”或“公司”)控股子公司,注册资本为 1,611
万元。其中,公司持股 55%,翁思跃先生持股 45%。
    公司、翁思跃先生以及上海鹏都健康科技发展有限公司(以下简称“鹏都健
康”)于 2017 年 12 月 21 日共同签署了《增资协议书》,同意鹏都健康以人民币
10,000 万元对全程健康进行增资,其中 2,416.5 万元计入全程健康的注册资本,
其余 7583.5 万元计入资本公积金。公司及翁思跃先生均放弃增资优先认缴权。
    本次增资完成后,全程健康的注册资本将由 1,611 万元增至 4,027.5 万元,
公司的持股比例将由 55%变更为 22%,全程健康将不再是公司的控股子公司,亦
不再纳入公司的合并报表范围。
    2、审批程序
    万达信息于 2017 年 12 月 26 日召开第六届董事会 2017 年第二十次临时会议,
审议通过了《关于控股子公司上海万达全程健康服务有限公司引进战略投资者上
海鹏都健康科技发展有限公司并放弃增资优先认缴权的议案》。董事以 7 票同意,
0 票反对,0 票弃权表决通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
    万达信息于 2017 年 12 月 26 日召开第六届监事会 2017 年第十三次临时会议,
审议通过了《关于控股子公司上海万达全程健康服务有限公司引进战略投资者上
海鹏都健康科技发展有限公司并放弃增资优先认缴权的议案》。监事以 5 票同意,
0 票反对,0 票弃权表决通过。
    本次交易未超出董事会审批权限,无需提交股东大会审议。
    3、本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
    二、 战略投资者的基本情况
     公司名称   上海鹏都健康科技发展有限公司
     公司类型   有限责任公司
     公司住所   上海市崇明区城桥镇东河沿 68 号 I 幢 150 室(上海城桥经济开发区)
    法定代表人 姜雷
     注册资本   人民币 10000 万元
     股权结构   姜照柏 70%,姜雷 30%
     经营范围   从事(健康、医疗、环境、医药、环保、网络、计算机)科技领域
                内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,营养健康咨询服
                务,房地产开发与经营,市场营销策划,文化艺术交流与策划,房
                地产经纪,房地产咨询,企业形象策划,品牌管理,建筑材料、机
                械设备、办公用品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
                后方可开展经营活动】
     成立日期   2017 年 06 月 20 日
     营业期限   2017 年 06 月 20 日至不约定期限
    上海鹏都健康科技发展有限公司成立于 2017 年 6 月 20 日,控股股东姜照柏
为上海鹏欣(集团)有限公司创始人。上海鹏欣(集团)有限公司创立于 1988
年,是一家集商业地产、矿产资源、现代农业、科技环保、金融投资、文化产业
及健康产业于一体的民营企业集团,旗下拥有鹏欣资源(600490)、大康农业
(002505)、国中水务(600187)等多家上市公司。
    鹏都健康与万达信息及其控股股东、实际控制人等均不存在关联关系。
    三、 全程健康基本情况
    1、基本情况
     公司名称    上海万达全程健康服务有限公司
     公司类型    有限责任公司
     公司住所    上海市虹桥路 628 号 501-24 室
    法定代表人 史一兵
     注册资本    人民币 1611 万元
     经营范围    健康管理服务(不得从事诊疗活动),计算机专业领域内的技术咨询、
                 技术开发、技术转让、技术服务,计算机及配件(除计算机信息系
                 统安全专用产品)、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备、一
                 类医疗器械的销售,经济信息咨询(除经纪),自有设备租赁(不得
                 从事金融租赁),计算机系统集成,医药咨询(不得从事诊疗活动),
                 以下限分支机构经营:二类、三类医疗器械(详见许可证)的销售。
                 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
     成立日期    2012 年 05 月 10 日
     营业期限    2012 年 05 月 10 日至 2062 年 5 月 9 日
    2、主要财务数据
                                                                           单位:万元
                           2017 年 9 月 30 日              2016 年 12 月 31 日
          项目
                              (经审计)                      (经审计)
     营业收入                     31,065,232.97                    49,315,387.39
     利润总额                      -5,544,420.21                   11,407,493.48
     净利润                        -5,338,097.23                   10,186,503.15
     资产总额                     34,038,316.43                    51,431,303.99
     负债总额                     28,098,304.13                    40,153,194.46
     所有者权益                     5,940,012.30                   11,278,109.53
    3、本次增资前后股权结构
                                       本次增资前            本次增资后
           股东名称                出资额    出资比例   出资额     出资比例
                                 (万元)      (%)   (万元) (%)
上海鹏都健康科技发展有限公司             -          -   2,416.5       60%
万达信息股份有限公司                   886         55%        886       22%
翁思跃                                 725         45%        725       18%
合计                                 1,611        100%    4,027.5      100%
    四、 关于本次增资的定价政策及定价依据
    基于各方愿以全程健康为合作载体,共同发展健康管理业务,经友好协商,
各方一致确认,全程健康本次增资前估值为人民币 6,667 万元。鹏都健康以人民
币 10,000 万元对全程健康进行增资,其中 2,416.5 万元计入注册资本,其余 7,583.5
万元计入资本公积金。
    五、 增资协议的主要内容
    1、鹏都健康对全程健康进行增资人民币一亿元,其中 2,416.5 万元作为注册
资本,剩余部分 7,583.5 万元作为资本公积金。增资后,全程健康的注册资本从
人民币 1,611 万元增加至人民币 4,027.5 万元。
    2、在协议书生效后六个月内,鹏都健康将其认缴的增资款一次性以现金方
式缴纳至全程健康书面指定的银行帐户。
    3、本次增资完成后,全程健康设董事会,董事会由 5 名董事组成,其中:
鹏都健康有权提名和委派 3 名董事,万达信息有权提名和委派 1 名董事,翁思
跃先生有权提名和委派 1 名董事,董事长和财务总监由董事会在鹏都健康提名
或委派的董事中选任。设总经理,全面负责理公司的日常运营管理,总经理由董
事会在鹏都健康、万达信息和翁思跃先生提名的人选中选聘。
    六、 公司放弃增资优先认缴权的原因及影响
    为使全程健康能更好地利用和整合健康管理领域的各方资源,发挥平台资源
整合和输出作用,本次引入鹏都健康作为战略投资者,有利于做大做强全程健康,
共建开放、合作、共赢的生态圈。
    本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,对公司的独立性和
持续盈利能力无不利影响, 本次放弃增资优先认缴权不存在损害公司和中小股
东利益的情况。
    七、 对公司合并财务报表的影响
    根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条的规定,“企业因处置
部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,处
置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有
子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控
制权当期的投资收益。”
    本次交易完成后,全程健康将不再纳入公司的合并财务报表范围。公司对
全程健康剩余股权(即持有全程健康22%的股权)的公允价值约为3,666.7万元。
扣减按原持股比例计算应享有全程健康自合并日开始持续计算的净资产为326.7
万元后,差额为3,340万元计入公司2017年度合并利润表的投资收益项目,同时
增加合并资产负债表的长期股权投资项目为3,666.7万元。
    以上金额均未经注册会计师审计,预计金额与最终审计结果可能存在一定
的差异。
    八、 对公司业务的影响
    公司积极布局健康服务全产业链,致力于打造开放、合作、共赢的生态圈。
本次引入鹏都健康这样拥有优质资源的战略投资者,将有利于全程健康更快地做
大做强。
    鹏都健康本次增资全程健康,将使各方在资本层面形成深度利益共同体,
有利于全程健康相关业务的市场拓展,有利于公司快速提升医疗健康管理领域的
布局。
    九、 风险提示
    1、本次交易实施后,全程健康将不再是公司的控股子公司,亦不再纳入公
司的合并报表范围;
    2、本次交易未经资产评估机构评估,对于资产价值的估计可能存在一定差
异,请投资者关注资产价值未经评估的风险;
    3、本次交易预计将增加公司 2017 年度合并利润表的投资收益约为 3,340 万
元,该金额未经注册会计师审计,预计金额与最终审计结果可能存在一定差异,
请投资者关注财务数据未经审计的风险。
    十、 独立董事意见
    公司的独立董事认为:本次公司控股子公司全程健康引进战略投资者并放弃
增资优先认缴权,是为了使全程健康更好地利用和整合健康管理领域的各方资源,
发挥平台资源整合和输出作用,有利于做大做强全程健康,共建开放、合作、共
赢的生态圈,符合万达信息的整体战略。
    本次交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求,对公司
独立性和持续盈利能力无不利影响,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联
股东和中小股东利益的行为。因此,一致同意公司控股子公司全程健康引进战略
投资者并放弃增资优先认缴权。
    独立董事发表的意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站
的《万达信息股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会 2017 年第二十次临
时会议相关事项的独立意见》。
    十一、 备查文件
1、《万达信息股份有限公司第六届董事会 2017 年第二十次临时会议决议》
2、《万达信息股份有限公司第六届监事会 2017 年第十三次临时会议决议》
3、《万达信息股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会 2017 年第二十次临
时会议相关事项的独立意见》
4、《增资协议书》
5、《审计报告》
    特此公告。
                                            万达信息股份有限公司董事会
                                              二〇一七年十二月二十八日

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