万达信息:关于部分募投项目项目收益权转让的公告

证券代码:300168         证券简称:万达信息          公告编号:2019-074


                           万达信息股份有限公司
                   关于部分募投项目项目收益权转让的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示:
   项目名称:雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目
   转让内容:雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目项目收益权。


    万达信息股份有限公司(以下简称“公司”或“万达信息”)于 2019 年 5
月 28 日召开第六届董事会 2019 年第十次临时会议和第六届监事会 2019 年第四
次临时会议,审议通过了《关于转让四川浩特通信有限公司部分股权及引入投资
人并继续为四川浩特通信有限公司提供担保事宜的议案》。现将有关事项公告如
下:


一、募集资金投资项目概述
    经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2200 号”文《关于核准万
达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,万达信息于 2017
年 12 月 19 日公开发行了 900 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,本次发行
募集资金总额为 90,000 万元,扣除发行费用后的募集资金净额为 88,396 万元。
上述资金已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行验资,并出具了“信会师
报字[2017]第 ZA16538 号”《验资报告》。
    根据公司 2017 年 12 月 15 日公告的《万达信息股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》以及募集资金实际到位情况,公司本次公开发行可转换
公司债券募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投入募集资金金额如下:



                                     1
                                                                         单位:万元
 序号                     项目名称                   投资总额    拟投入募集资金金额
           新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设
  1.                                                 76,298.00             72,500.00
           项目
           雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作
  2.                                                 18,457.29             17,500.00
           采购项目



二、募投项目募集资金使用情况
       截至 2019 年 5 月 27 日,募集资金使用情况如下表所示:
                                                                         单位:万元
        项目名称         原投资总额      使用募集资金投入金额    募集资金专户余额
雅安智慧公共安全系
统政府与社会资本合           18,457.29               17,500.00               0.00
作采购项目

       截至本公告出具之日,雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目
募集资金已经全部使用完毕,募集资金专户已经注销。


三、本次募投项目项目收益权转让的情况和原因
       雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目(以下简称“雅安募投
项目”)的中标社会资本方为万达信息,四川浩特作为万达信息指定的项目公司,
为雅安募投项目实施主体。2017 年 3 月 24 日,雅安市公安局、雅安市经济和信
息化委员会与四川浩特签署《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项
目项目合同文本》,约定四川浩特全面负责该项目的投资、融资、建设及运营维
护管理,雅安募投项目的基准服务费总金额为 449,890,878 元,其中可用性服务
费为 280,462,088 元;运维绩效服务费为 169,428,790 元(需根据项目合同的规
定不时调整)。雅安募投项目已于 2018 年 12 月 29 日完成建设项目竣工验收,并
进入项目合同约定的运营服务期。
       公司拟签署《关于四川浩特通信有限公司股权转让及增资协议》,公司拟将
全资子公司四川浩特部分股权转让给珠海嘉实臻业创业投资基金合伙企业(有限
合伙)(以下简称“嘉实臻业”),在股权转让的同时,嘉实臻业增资四川浩特,
公司放弃四川浩特此次增资扩股的优先认购权。本次交易完成后,公司将持有四
                                          2
川浩特 49%的股权,四川浩特由公司全子公司变更为公司参股子公司。(具体内
容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于四川浩特通信
有限公司部分股权转让及增资事项的公告》)
    为了维护公司股东利益及便于雅安募投项目后续收款结算,公司根据募集资
金的使用进度和项目建设的实际情况,经反复调研论证及审慎评估,公司拟与四
川浩特签署《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目项目收益权转
让协议》,约定四川浩特将《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项
目项目合同文本》项下项目收益权(项目资产所有权、基准服务费以及与该等服
务费金额有关的项目合同中约定的违约金、项目终止补偿金以及与收款相关救济
权利的代位权)转让给万达信息。
    本次项目收益权的转让价格系参考由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的信会师报字(2019)第 ZA13703 号《四川浩特通信有限公司审计报告及财务
报表 2016 至 2018 年度》中四川浩特账面雅安募投项目的经审计净值确定为人民
币 230,161,555.06 元(不含税金额)。万达信息应向四川浩特支付全部转让价款,
万达信息以其对四川浩特享有的股东借款冲抵转让价款。
    四川浩特及万达信息应共同相互配合在收益权转让协议生效后六个月内完
成雅安募投项目整体以及项目合同项下全部权利和义务转让给万达信息的流程
并签署相关转让协议。万达信息需向四川浩特支付的项目收益权转让价款(包括
以股东借款冲抵的转让价款)以及万达信息在公司本次受让项目收益权完成前应
支付给四川浩特的运维费用即直接转为项目整体转让的转让价格。雅安募投项目
和项目合同完成整体转让后,万达信息应委托四川浩特承担雅安募投项目的运行
维护工作并就该等事宜与四川浩特签署相关委托运维服务协议,在万达信息与雅
安项目之业主签署的相关项目合同有效期内,万达信息通过委托运维服务协议支
付给四川浩特的运行维护费用为雅安募投项目总体运行维护费用的 90%。在四川
浩特完成当月运维工作并获得雅安募投项目之业主对于其已完成运维工作的书
面确认文件之日起十个工作日内,万达信息应向四川浩特支付该项运行维护费用
的 90%。双方就此项安排所涉及的税费应依法自行承担。
    公司本次受让项目收益权交割日(指四川浩特向雅安市公安局和雅安市经济
和信息化委员会发出由万达信息受让项目合同中项目收益权的正式通知之日或

                                    3
双方另行书面同意的其他时间)前四川浩特关于雅安募投项目的收款账户由万达
信息专项监管,四川浩特就雅安募投项目已收到的可用性服务费和运维绩效服务
费扣除四川浩特为雅安募投项目承担的运维成本和为此承担的税费成本后全额
转给万达信息。四川浩特承诺在收益权转让协议生效日后 10 个工作日内,向雅
安市公安局和雅安市经济和信息化委员会发出正式书面通知,由万达信息受让项
目合同中约定雅安募投项目中的项目收益权,项目合同中约定的收款主体由四川
浩特变更为万达信息,公司将可与雅安募投项目客户进行结算。
    综上,本次受让雅安募投项目收益权完成后,万达信息将取得雅安募投项目
资产所有权及项目收益权,交易双方已就在收益权转让协议签署后六个月内完成
雅安募投项目整体转让至万达信息做出了相关约定和安排。公司可直接与雅安募
投项目客户进行结算,进一步提升资金使用效率。


四、本次部分募投项目项目收益权转让对公司的影响
    截至 2019 年 5 月 27 日,雅安募投项目募集资金已全部使用完毕,募集资金
专户已注销。本次雅安募投项目收益权转让事项系交易双方根据四川浩特股权转
让及增资交易整体方案实施的过渡性安排,交易双方已就在收益权转让协议签署
后六个月内完成雅安募投项目整体转让至万达信息做出了相关约定和安排。本次
雅安募投项目收益权转让事项不会对雅安募投项目的实施造成不利影响。
    万达信息与四川浩特就未来发生的运维费费用结算构成关联交易,上市公司
将根据届时实际结算金额相应履行关联交易决策程序。


五、本次部分募投项目项目收益权转让事项的决策程序
    2019 年 5 月 28 日,公司召开第六届董事会 2019 年第十次临时会议审议通
过了《关于转让四川浩特通信有限公司部分股权及引入投资人并继续为四川浩特
通信有限公司提供担保事宜的议案》。
    2019 年 5 月 28 日,公司召开第六届监事会 2019 年第四次临时会议审议通
过了《关于转让四川浩特通信有限公司部分股权及引入投资人并继续为四川浩特
通信有限公司提供担保事宜的议案》。
    本次部分募投项目项目收益权转让事项尚需万达信息股份有限公司 2019 年

                                     4
第四次临时股东大会审议、批准。


六、专项意见说明
    (一)独立董事意见
    本次雅安募投项目项目收益权转让事项是适宜和必要的,符合有关法律、法
规和规范性文件的规定,符合公司业务发展的实际状况,符合公司和全体股东的
利益。
    (二)保荐机构意见
    截至本核查意见出具日,雅安募投项目募集资金已全部使用完毕,募投资金
专户已注销。本次交易完成后,万达信息将取得雅安募投项目资产所有权及项目
收益权,交易双方已就在收益权转让协议签署后六个月内完成雅安募投项目整体
转让至万达信息做出了相关约定和安排。该事项已经公司第六届董事会 2019 年
第十次临时会议、第六届监事会 2019 年第四次临时会议审议通过,独立董事发
表了明确同意的意见,履行了必要的审批程序,尚需提交公司股东大会审议通过
后方可实施。本保荐机构对该事项无异议。


    特此公告。




                                           万达信息股份有限公司董事会
                                                      2019 年 5 月 29 日




                                  5

关闭窗口