万达信息:上海市锦天城律师事务所关于公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

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            关于万达信息股份有限公司
            提前赎回可转换公司债券的




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                         提前赎回可转换公司债券的

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致:万达信息股份有限公司



敬启者:



     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受万达信息股份有限公司
(以下简称“公司”、“发行人”或“万达信息”)的委托,作为其本次提前赎回
可转换公司债券(以下简称“本次赎回”)的专项法律顾问,就本次赎回所涉及
的相关事宜,出具本法律意见书。

     本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板
股票上市规则(2018 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券
交易所可转换公司债券业务实施细则 (2018 年 12 月修订)》(以下简称
“《实施细则》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法
规和规范性文件”)的有关规定出具本法律意见书。




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                                   声明


       一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

       二、本法律意见书仅就与本次赎回有关的法律问题发表意见,并不对会计、
审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报
告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适
当资格。

       三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

       (一) 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

       (二) 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相
符。

       四、本法律意见书仅供万达信息为本次赎回之目的使用,未经本所书面同
意不得用作其他目的。
       五、本所同意将本法律意见书作为万达信息本次赎回所必备的法律文件,
随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

       基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
本所律师出具法律意见如下:




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                                    正文



   一、 万达信息可转换公司债券上市情况



   (一) 2018 年 10 月 26 日,发行人召开 2018 年第二次临时股东大会,审议
            通过了公司董事会提交的《关于公司符合公开发行可转换公司债券
            条件的议案》《关于公司 2018 年度公开发行可转换公司债券方案的
            议案》、《关于公司 2018 年度公开发行可转换公司债券预案的议案》、
           《关于公司 2018 年度公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议
            案》、《关于公司 2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可
            行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
            案》、《关于公司 2018 年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对
            公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于本次公开
            发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》及《关于提请股东大
            会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
            案》与本次公开发行相关的议案,并授权公司董事会具体办理本次
            公开发行的相关事宜。

   (二) 2019 年 1 月 14 日,中国证监会向发行人核发“证监许可〔2019〕60
            号”《关于核准万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
            复》,核准发行人向社会公开发行面值总额 12 亿元可转换公司债券,
            期限 6 年。

   (三) 2019 年 3 月 18 日,深圳证券交易所向发行人出具“深证上〔2019〕
            124 号”《关于万达信息股份有限公司可转换公司债券上市交易的通
            知》,经深圳证券交易所审核,同意发行人发行的 12 亿元可转换公
            司债券自 2019 年 3 月 25 日起在深圳证券交易所上市交易,证券简
            称为“万信转 2”,证券代码为“123021”,上市数量 1,200 万张。



   二、 本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条件
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   (一) 根据万达信息于 2019 年 2 月 28 日公告的《万达信息股份有限公司
            2018 年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称
            “《募集说明书》”)以及《创业板公开发行可转换公司债券发行公告》
            的规定,公司发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六
            个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日,即自 2019 年 9
            月 9 日起至 2025 年 3 月 3 日止。

            根据《募集说明书》,转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,
            公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
            未转股的可转换公司债券:

            1.   在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五
                 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

            2.   当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

            若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前
            的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调
            整后的转股价格和收盘价计算。

   (二) 根据《实施细则》第三十一条,在可转换公司债券存续期内募集说
            明书约定的赎回条件满足时,发行人可以行使赎回权,按约定的价
            格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。

   (三) 根据公司 2020 年 3 月 2 日召开的第七届董事会 2020 年第四次临时
            会议决议,并经本所律师核查,万达信息 A 股股票自 2020 年 1 月
            13 日至 2020 年 3 月 2 日连续十五个交易日的收盘价格不低于可转换
            公司债券“万信转 2”当期转股价格(13.60 元/股)的 130%,根据
            《募集说明书》中的约定,已触发“万信转 2”的有条件赎回条款。



综上,本所律师认为,万达信息的本次赎回符合《实施细则》第三十一条规定
的“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时,发行人可
以行使赎回权,按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券”的
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情形。



   三、 本次赎回已经取得公司董事会的批准



    2020 年 3 月 2 日,万达信息第七届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过
    了《关于赎回全部已发行可转换公司债券的议案》,董事会决定行使公司可
    转换公司债券的提前赎回权,按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在
    赎回登记日登记在册的全部“万信转 2”。



本所律师认为,本次赎回事宜已经公司董事会批准,符合《实施细则》第三十
二条的规定,但万达信息尚需根据《实施细则》的规定,将有关本次赎回的审
议批准情况予以公告,并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎
回公告。



   四、 结论



综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,万达信息已满足《实
施细则》规定的可转换公司债券赎回条件且本次赎回已经取得公司董事会的批
准,尚待按《实施细则》的规定履行相关公告程序。



                    (以下无正文,为本法律意见书的签署页)




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    (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司提前
    赎回可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页)




    上海市锦天城律师事务所                            经办律师:
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    负责人:                                          经办律师:
                    顾功耘                                                  楼春晗




                                                                         2020 年 3 月 2 日




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