万达信息:关于签订《日常关联交易框架协议》的公告

证券代码:300168           证券简称:万达信息          公告编号:2020-076



                           万达信息股份有限公司

                 关于签订《日常关联交易框架协议》的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、日常关联交易基本情况
     (一)关联交易概述
     1、万达信息股份有限公司(以下简称“公司”)与中国人寿保险股份有限公
司(以下简称“中国人寿”)签订《日常关联交易框架协议》(以下简称“《框架
协议》”)。
     2、2020 年 8 月 26 日,公司召开第七届董事会 2020 年第八次临时会议,以
6 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于签订<日常关联交易框架协议>
的议案》,关联董事匡涛、胡宏伟、钱维章对本议案回避表决。独立董事发表了
事前认可意见和独立意见。
     3、本次公司与中国人寿签订《框架协议》事项尚需提交股东大会审议批准。
关联股东中国人寿及其一致行动人应回避表决。
     (二)关联交易预计金额和类别
                                                              单位:人民币亿元

                               第一年度        第二年度          第三年度
           交易类别
                             预计金额上限    预计金额上限      预计金额上限

基础技术类关联交易                    0.50             1.00              1.50

数字化经营管理类关联交易              1.00             1.50              2.00

医保业务领域类关联交易                1.50             2.00              3.00

客户资源开发类关联交易                1.00             1.00              1.00

健康管理类关联交易                    6.00            10.00             10.00

               合计                  10.00            15.50             17.50



                                      1
    二、关联方和关联关系介绍
    公司名称:中国人寿保险股份有限公司
    成立时间:2003 年 6 月 30 日
    法定代表人:王滨
    注册资本:28,264,705,000 元
    公司地址:北京市西城区金融大街 16 号
    统一社会信用代码:9110000071092841XX
    主营业务:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;人身
保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务;各类人
身保险服务、咨询和代理业务;证券投资基金销售业务;国家保险监督管理部门
批准的其他业务。
    财务数据:截至 2019 年 12 月 31 日,中国人寿资产总额为 37,267.34 亿元,
负债总额为 33,173.92 亿元,归属于母公司股东的权益金额为 4,037.64 亿元。2019
年度,中国人寿实现营业收入 7,451.65 亿元,净利润金额为 590.14 亿元,扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 532.52 亿元。
    关联关系:中国人寿及其一致行动人是公司的第一大股东,故中国人寿是公
司的关联法人。


    三、《框架协议》的主要内容
    1、日常关联交易内容及交易上限
    1)基础技术类关联交易:包括但不限于双方在技术管理体系、技术应用体
系、信息安全体系、技术人力服务以及前沿技术研究方面开展交流与合作。在协
议有效期限的三个年度,年度交易总额上限分别为人民币或等值外币 0.5 亿元、
1 亿元和 1.5 亿元。
    2)数字化经营管理类关联交易:包括但不限于万达信息为中国人寿提供风
险管控、产品开发、客户服务等方面的技术支持。在协议有效期限的三个年度,
年度交易总额上限分别为人民币或等值外币 1 亿元、1.5 亿元和 2 亿元。
    3)医保业务领域类关联交易:包括但不限于双方共同促进业务与技术融合,
提升医保领域服务能力。在协议有效期限的三个年度,年度交易总额上限分别为


                                     2
人民币或等值外币 1.5 亿元、2 亿元和 3 亿元。
    4)客户资源开发类关联交易:包括但不限于在满足监管规定的前提下利用
各自优势探讨客户资源共享开发机制,促进双方业务共同发展。在协议有效期限
的三个年度,年度交易总额上限分别为人民币或等值外币 1 亿元、1 亿元和 1 亿
元。
    5)健康管理类关联交易:包括但不限于双方推进“健康管理服务”平台建
设、运维、运营、服务采购,支持中国人寿开发与健康管理服务相结合的健康保
险产品等。在协议有效期限的三个年度,年度交易总额上限分别为人民币或等值
外币 6 亿元、10 亿元和 10 亿元。
    2、生效条件及有效期限
    框架协议经双方各自有权机构(董事会或股东大会)批准并经双方法定代表
人或委托代理人签字及加盖公章之日起生效,有效期三年。
    3、交易原则
    根据国家法律法规、相关监管部门要求和双方约定,双方在进行关联交易时,
应遵循以下原则:
    1)遵守有关法律、法规、规章、国家统一的会计制度和相关的保险业监督
管理规定;
    2)符合诚实信用及公允原则;
    3)在框架协议内,每项具体交易应遵循一般商业原则进行或订立,遵循双
方集中采购管理规定。
    4、定价政策与定价依据
    双方开展的各项持续性日常关联交易,其具体交易条款根据业务性质、交易
金额及期限、市场状况、国家相关政策和规定及适用行业惯例,在对具体业务的
定价政策、定价依据、定价公允性进行分析审查的基础上,按合规、公平原则协
商确定。


       四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    本次《框架协议》系公司与中国人寿为满足双方未来三年在战略合作安排、
日常业务增长及新业务开展等方面的需要,以自愿、平等、互利、诚实信用及公


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允为原则而签订,符合公司与全体股东的整体利益。
    本次签订《框架协议》以及公司与关联方的日常关联交易,不存在损害公司
及非关联股东利益的情况,不影响公司的独立性,公司也不会因此对关联人形成
依赖。


    五、相关意见
    1、独立董事事前认可和独立意见
    公司事前就签订框架协议事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必
要的沟通,获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件
后,同意将上述事项提交董事会审议。
    独立董事认为,公司签订日常关联交易框架协议,遵循了公平、合理、公允
的原则,不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的情况;交易不影响公司
的独立性,公司也不会因此对关联人形成依赖。董事会在审议该议案时,关联董
事回避表决,符合相关法律法规和公司章程的规定。
    2、监事会意见
    监事会认为,公司签订日常关联交易框架协议的决策程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定,依据合规、公允、诚实信用的原则协商定价,没有违反公
开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    3、保荐机构意见
    经核查,保荐机构认为,万达信息本次关联交易事项已经获第七届董事会
2020 年第八次临时会议审议通过和第七届监事会 2020 年第六次临时会议审议通
过,所涉关联董事均已回避表决,公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出
具了明确同意的独立意见,尚需公司股东大会审议通过。公司本次关联交易事项
的相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《公司章程》等相
关规定的要求。本次关联交易事项定价遵循市场化原则,不存在损害公司利益及
中小股东利益的情形。保荐机构对万达信息本次关联交易事项无异议。


    六、备查文件


                                     4
    1、《第七届董事会 2020 年第八次临时会议决议》;
    2、《第七届监事会 2020 年第六次临时会议决议》;
    3、《独立董事关于第七届董事会 2020 年第八次临时会议相关事项的事前认
可意见》;
    4、《独立董事关于第七届董事会 2020 年第八次临时会议相关事项的独立意
见》;
    5、《太平洋证券股份有限公司关于万达信息签订<日常关联交易框架协议>
的核查意见》。


    特此公告。




                                             万达信息股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年八月二十七日




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