万达信息:关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

证券代码:300168         证券简称:万达信息         公告编号:2020-084


                           万达信息股份有限公司
 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易基本情况
    (一)万达信息股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 26 日召
开第七届董事会 2020 年第七次临时会议,审议通过了《关于公司与特定对象签
署<附条件生效的股份认购协议>的议案》,同意公司与中国人寿保险股份有限公
司(以下简称“中国人寿”)签署《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股
份认购协议》”)。中国人寿是公司第一大股东,系公司关联方。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的规定,中国人寿与公司构成关联关系,上述交易
构成关联交易。
    (二)公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见,并发表了同意的独
立意见。
    (三)本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过,经深圳证券交易所审
核通过和中国证券监督管理委员会注册同意。


    二、认购方的基本情况及股权架构

公司名称         中国人寿保险股份有限公司

企业类型         股份有限公司(上市、国有控股)

注册地址         北京市西城区金融大街16号

法定代表人       王滨

注册资本         2,826,470.5万元人民币

成立时间         2003-06-30



                                     1
   经营期限              长期

   统一社会信用
                         9110000071092841XX
   代码

   经营范围              人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;

                         人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院批准

                         的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和代理业务;证

                         券投资基金销售业务;国家保险监督管理部门批准的其他业

                         务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依

                         法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经

                         营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的

                         经营活动。)

       截至本公告出具之日,中国人寿实际控制人为财政部,股权控制关系如下:




          三、《股份认购协议》的主要内容

发行方(甲方) 公司

认购方(乙方) 中国人寿

  签订时间        2020年8月26日

  认购方式        现金

  认购数量        中国人寿以不超过200,000.00万元认购不超过92,850,510股;

                  如甲方 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发

                                           2
           现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权
           行为,本次非公开发行数量上限和认购人认购数量上限将相应调整。
           假定调整前发行价格为 P0,调整前发行数量为 Q0,每股派送现金股利
           为 D,每股送股或转增股本数为 N,调整后发行价格为 P1(调整值保留
           小数点后两位,最后一位实行四舍五入),调整后发行数量为 Q1,则:
           派发现金股利:P1=P0-D            Q1=Q0×P0/(P0-D)
           送股或转增股本:P1=P0/(1+N)      Q1=Q0(1+N)

           两项同时实施:P1=(P0-D)/(1+N)    Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)

认购价格   1、本次非公开发行的定价基准日为:公司第七届董事会2020年第七

           次临时会议决议公告日即2020年8月27日。

           2、本次非公开发行定价原则及认购价格为:甲、乙双方同意,甲方

           本次非公开发行股票的发行价格为人民币21.54元/股。本次非公开发

           行定价原则为不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交

           易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20

           个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的

           80%,即21.53元/股。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有

           派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息

           及除权行为的,将对发行价格进行相应调整。

           3、鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过深圳证券交易所审核通

           过并经中国证监会同意注册,依据相关证券法律法规及中国证监会

           同意注册后的发行方案与乙方协商对乙方拟认购本次非公开发行股

           票的数量和认购金额等事项进行最终确定。

 限售期    1、乙方承诺,乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次

           非公开发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后,乙方参

           与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股

           本等原因增加的甲方A股股票,亦应遵守上述限售期安排。

           2、乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公

                                   3
               司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,

               以及上市公司《公司章程》的相关规定。

               3、若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限

               售安排有进一步要求的,乙方同意根据相关监管部门的监管意见和

               相关规定进行相应调整。

支付方式及股   1、在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会同意注册批文后,发

   票交割      行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告,乙

               方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本

               次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构(主承销商)

               指定的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入发行人募集资金专

               项存储账户。

               2、甲方应在包括乙方在内的投资者缴纳认购款项并完成前述程序

               后,尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券

               交易所提交将甲方相应股份登记到乙方名下的申请,并尽快办理工

               商变更登记及新增股票上市手续。

               3、如本次发行最终未能实施成功,乙方所缴纳的现金认购价款,甲

               方应及时退回给乙方。

协议生效条件   经下述条件全部满足后立即生效:

和生效时间     1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

               2、本次非公开发行经甲方董事会审议通过;

               3、本次非公开发行经甲方股东大会审议通过;

               4、乙方认购甲方本次非公开发行股票获中国银保监会批准;

               5、本次非公开发行经深圳证券交易所审核通过;

               6、本次非公开发行取得中国证监会的同意注册。

               以上生效条件全部成就时,甲方本次非公开发行获中国证监会同意

               注册之日为协议生效日。

                                        4
违约责任     1、协议生效后,乙方不按照约定认购的,乙方应按违约日数计算违

             约金,每日违约金为尚未支付的认购款的1.00‰。

             2、除前款约定情形外,任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反

             其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构

             成违约。一方违约后,对方应采取适当措施防止损失扩大。违约方

             应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

             赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本

             协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造

             成的损失。

             3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准

             事项,则双方均不构成违约:

             (1)甲方董事会审议通过;

             (2)甲方股东大会审议通过;

             (3)乙方认购甲方本次非公开发行股票获中国银保监会批准;

             (4)中国证监会的同意注册。

             4、双方同意,如因中国银保监会、中国证监会或深圳证券交易所等

             相关监管机关要求,任何一方调整或取消本次非公开发行,无需就

             调整或取消本次非公开发行事宜向另一方承担任何责任。



    四、关联关系
    中国人寿为公司第一大股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定,公司与中国人寿签署《股份认购协议》构成与公司的关联交易。


    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易
    当年年初至披露日,公司与中国人寿累计已发生的各类关联交易的总金额为
3,878.10 万元。



                                   5
    六、本次交易对公司的目的和影响
    (一)目的
    1、增强公司资本实力和抗风险能力
    本次非公开发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力,
及时把握市场机遇,快速提升业务规模,增强整体竞争力。
    2、改善公司资本结构
    随着公司业务规模逐年扩大,截至 2020 年 3 月 31 日,公司资产负债率达到
66.55%,面临一定的偿债压力,进一步债权融资的空间有限。通过本次非公开发
行股票募集资金偿还银行贷款,公司资本结构将得到优化,同时公司的财务成本
以及现金比率、流动比率等偿债能力指标得到改善。
    (二)影响
    本次非公开发行完成后,有助于公司增强资本实力、改善资本结构,抓住机
会实现发展战略、提升核心竞争力、抓住商业机会,从而有效促进公司的可持续
发展,保护中小投资者的利益。本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项不
存在侵害公司或公司其他股东权益的情形。


    七、审批程序
    2020 年 8 月 26 日,公司第七届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过了
《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司
本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》,关联董事回避表决。公司
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
    2020 年 8 月 26 日,公司召开了第七届监事会 2020 年第五次临时会议,审
议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关
于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。
    公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通
过和中国证监会同意注册的决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组行为。


    八、独立董事意见


                                     6
    (一)独立董事的事前认可意见
     本次非公开发行 A 股股票能进一步优化公司资本结构,提高公司抗风险能
力,进一步扩展公司发展空间,提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发
行涉及的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法(试行)》等法律、法规及《万达信息股份有限公司章程》的相关
规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。独立董事就本次非公开发行所涉事项发表了事前认可意见,同意提交
公司董事会审议,关联董事需回避表决。
    (二)独立董事的独立意见
     就本次非公开发行所涉关联交易事项,独立董事认为符合公开、公平、公
正的原则,发行价格和定价方式符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。关联董事回避了相关议案的审议、表决,决策程序符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    此外,公司与中国人寿签署《股份认购协议》,该关联交易公平、公正、公
开,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同时,该关联交易事项
履行了必要的审议程序,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
    因此,独立董事发表意见,同意公司与中国人寿签署《股份认购协议》,并
同意董事会将相关议案提交股东大会审议。


    九、备查文件
    1、万达信息股份有限公司第七届董事会 2020 年第七次临时会议决议;
    2、万达信息股份有限公司第七届监事会 2020 年第五次临时会议决议;
    3、万达信息股份有限公司独立董事关于第七届董事会 2020 年第七次临时会
议相关事项的事前认可意见;
    4、万达信息股份有限公司独立董事关于第七届董事会 2020 年第七次临时会
议相关事项的独立意见;
    5、万达信息股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司签署的《股份认购


                                    7
协议》。


    特此公告。




                     万达信息股份有限公司董事会
                         二〇二〇年八月二十六日




                 8

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