万达信息:第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告

证券代码:300168        证券简称:万达信息            公告编号:2020-080



                         万达信息股份有限公司
              第七届董事会 2020 年第七次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    万达信息股份有限公司(以下简称“公司”或“万达信息”)第七届董事会
2020 年第七次临时会议于 2020 年 8 月 26 日以通讯表决方式召开,会议通知于
2020 年 8 月 23 日以邮件方式发出,会议应出席董事 9 人,实际出席 9 人。本
次会议的召开符合《公司法》、公司章程及有关法律法规的规定。本次会议通过
有效表决,通过了如下决议:


    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》;
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的有关规定,经过认真
自查、逐项论证,董事会认为公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市
公司非公开发行 A 股股票的条件。
    本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    二、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》;
    公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的具体内容如下:
    (一)发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
1.00 元。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维


                                    1
章回避表决。
    (二)发行方式和发行时间
    本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式,在获得深交所审
核通过以及中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特
定对象发行股票。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
    (三)定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第七届董事会 2020 年第七次临时会议决议
公告日。
    本次发行的价格为 21.54 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价(计算公式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的
80%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的,本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D                   Q1=Q0×P0/(P0-D)
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)            Q1=Q0(1+N)
    两项同时实施:P1=(P0-D)/(1+N)          Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)
    其中, 0 为调整前发行价格, 0 为调整前发行数量, 为每股派发现金股利,
N 为每股送红股或转增股本的数量,P1 为调整后发行价格,Q1 为调整后发行数
量。
    本次非公开发行股票审核和注册实施过程中,若因监管政策或监管机构的
要求需对本次发行价格进行调整的,将按监管政策或监管机构的要求调整本次
非公开发行股票的发行价格。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
    (四)发行数量
    本次非公开发行股份总数不超过 92,850,510 股(含本数,即发行前总股本



                                    2
的 7.84%),未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国
证监会作出同意注册的决定后,由公司董事会根据股东大会授权,按照相关规
定与保荐机构(主承销商)协商确定。
     发行对象认购股份数量及金额上限如下:

序                                认购股份数量上限        认购金额上限
               发行对象
号                                       (股)             (万元)
      中国人寿保险股份有限公
1                                            92,850,510         200,000.00
                司
            合计                             92,850,510         200,000.00
     若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本
次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
     表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
     (五)募集资金金额及用途
     本次发行募集资金上限不超过 200,000.00 万元。本次非公开发行股票募集
资金总额=发行数量*发行价格。最终募集资金上限以深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册的金额为准。扣除发行费用后的募集资金净额用于偿
还银行贷款:


                 项目名称                   募集资金投资金额(万元)

1              偿还银行贷款                                     200,000.00
                合计                                            200,000.00
     若在募集资金到位前,公司已以自筹资金偿还了相关银行贷款,则在本次
非公开发行募集资金到位后,公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。
     表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
     (六)发行对象和认购方式
     本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中国人寿保险股份有限公司,其以
现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。



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    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
    (七)限售期
    本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股票自本次非公开发行股
票上市之日起 36 个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认
购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。
    发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的
相关规定。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
    (八)本次发行前公司滚存未分配利润的安排
    本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后的
新老股东按照持股比例共享。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
    (九)上市地点
    本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
    (十)本次发行决议的有效期
    本次非公开发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非
公开发行股票相关议案之日起十二个月。
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
    本议案尚需提交股东大会逐项审议,关联股东回避表决。公司 2020 年度非



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公开发行 A 股股票方案以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的
方案为准。


    三、审议通过了《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》;
    本议案以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。关联董事匡涛、胡宏伟、
钱维章回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议,关联股东回避表决。
    《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》同日披露于中国证监会指定
的信息披露网站。


    四、审议通过了《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析
报告>的议案》;
    本议案以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。关联董事匡涛、胡宏伟、
钱维章回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议,关联股东回避表决。
    《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》同日披露于中
国证监会指定的信息披露网站。


    五、审议通过了《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告>的议案》;
    本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。


    六、审议通过了《关于公司引入中国人寿保险股份有限公司作为战略投资
者的议案》;
    本议案以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。关联董事匡涛、胡宏伟、
钱维章回避表决。



                                    5
    本议案尚需提交股东大会审议,关联股东回避表决。
    《关于公司引入中国人寿保险股份有限公司作为战略投资者的公告》同日
披露于中国证监会指定的信息披露网站。


    七、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>
的议案》;
    2020 年 8 月 26 日,公司与中国人寿保险股份有限公司签订了《附条件生
效的股份认购协议》。
    本议案以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。关联董事匡涛、胡宏伟、
钱维章回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议,关联股东回避表决。


    八、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的
议案》;
    本次非公开发行股票的发行对象中国人寿保险股份有限公司系公司第一大
股东,公司与其签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
    本议案以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。关联董事匡涛、胡宏伟、
钱维章回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议,关联股东回避表决。
    《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公
告》同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。


    九、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》;
    本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》同
日披露于中国证监会指定的信息披露网站。




                                    6
    十、逐项审议通过了《关于相关主体对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报填补措施出具承诺的议案》;
    (一)公司第一大股东及其一致行动人对公司本次非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报填补措施出具承诺
    表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
    (二)公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报填补措施出具承诺
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会逐项审议,第一项关联股东回避表决。
    《关于相关主体对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施出
具承诺的公告》同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。


    十一、审议通过了《关于<公司截至 2020 年 3 月 31 日止的前次募集资金
使用情况报告>的议案》;
    本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《公司截至 2020 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》及《公司
前次募集资金使用情况鉴证报告(2020 年 3 月 31 日)》同日披露于中国证监会
指定的信息披露网站。


    十二、审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)>
的议案》;
    本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    《公司未来三年股东回报规划(2020 年-2022 年)》同日披露于中国证监会
指定的信息披露网站。


    十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发



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行 A 股股票相关事宜的议案》;
    董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行 A 股股票
有关的全部事项,包括但不限于:
    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于确
定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次非公开
发行有关的其他事项;
    2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构,修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销
协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等);
    3、办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项,制作、修改、修正、补
充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市
申报材料及其他法律文件,回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见;
    4、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内,与作为本次发行对象的投资者签署股票认
购协议或其他相关法律文件;
    5、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户,并办理与本次发行相关的
验资手续;
    6、在本次发行完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
    7、在本次发行完成后,根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本的条款进行相应修改,并报请有关政府主管部门核准或备案,办理相关的工
商变更等事宜;
    8、如与本次非公开发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变
化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,
对本次非公开发行股票具体方案(包括但不限于发行数量、发行对象、发行价
格、募集资金投资项目、募集资金金额等)及相关申请文件、配套文件作相应
调整、修订和补充并继续本次发行事宜,或酌情决定终止实施本次非公开发行 ;
    9、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次非公开发行有关的事务;



                                   8
    10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
    上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    十四、审议通过了《关于修订<募集资金管理及使用制度>的议案》;
    本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    修订后的《募集资金管理及使用制度》同日披露于中国证监会指定的信息
披露网站。


    十五、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
    鉴于本次非公开发行 A 股股票相关工作正在积极进行中,董事会同意暂不
召开审议本次非公开发行 A 股股票相关事宜的股东大会,待相关工作及事项准
备完成后,公司将另行召开董事会,确定召开股东大会的时间并发出股东大会
通知,将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会审议。
    本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。


    特此公告。




                                           万达信息股份有限公司董事会
                                                二〇二〇年八月二十六日




                                   9

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