华泰联合证券有限责任公司
关于
万达信息股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年八月
关于万达信息有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华泰联合证券
有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本财务顾问”）作为本次上市公司收购
的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，
本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，
发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资
者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向
本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、
完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任
何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问
不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告
书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任
何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制
和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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关于万达信息有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
声 明 ........................................................................................................................................ 1
目 录 ........................................................................................................................................ 2
释 义 ........................................................................................................................................ 3
财务顾问核查意见 .................................................................................................................... 5
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ..................................... 5
二、本次权益变动的目的 ......................................................................................................... 5
三、关于信息披露义务人及一致行动人的核查 ..................................................................... 5
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ........................................................... 14
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ....................................... 15
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ............................................................... 16
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ................................................................... 18
八、关于本次权益变动相关协议的核查 ............................................................................... 21
九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............................................... 24
十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ............................................................... 25
十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ............................................................... 26
十二、财务顾问联系方式 ....................................................................................................... 26
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关于万达信息有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
上市公司/万达信息/目标公
指 万达信息股份有限公司
司
本核查意见/本财务顾问核 华泰联合证券有限责任公司关于万达信息股份有限公
指
查意见 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问/财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
详式权益变动报告书 指 万达信息股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人/中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
国寿集团 指 中国人寿保险（集团）公司
国寿资产 指 中国人寿资产管理有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
本次权益变动指的是拟认购本次上市公司向特定对象
本次权益变动/本次增持1 指
发行的不超过 92,850,510 股股份（含 92,850,510 股）。
公司现有总股本 1,187,584,762 股，截至本报告签署日，
因公司股票回购专用证券账户中尚有股份 2,563,415 股，
持股比例 指 故本公告书中的本次权益变动前持股比例按剔除回购
专用账户中的股份数量后的总股本 1,185,021,347 股计
算。
一致行动人 指 国寿集团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
1上市公司 2019 年 11 月 9 日披露《详式权益变动报告书》，中国人寿、国寿资产、国寿集团合计持有上市公司 206,323,682
股股份。2020 年 1 月 9 日，中国人寿与国寿资产签署《股权转让协议》约定将国寿资产管理的凤凰三期产品持有的
万达信息 55,000,000 股股份转让给中国人寿，详见上市公司 2020 年 1 月 9 日公告《关于公司股东在同一实际控制人
下以协议转让方式受让公司股份暨权益变动的提示性公告》；2020 年 1 月 9 日至 2020 年 4 月 28 日期间，中国人寿通
过协议转让及集中竞价方式继续增持公司股票；上述中国人寿及其一致行动人股份变动事项上市公司于 2020 年 4 月
28 日在公告《关于公司股东协议转让完成过户登记暨增持的提示性公告》中披露。
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本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益
变动报告书进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报
告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动
报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则
第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报
告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的
为深入践行“科技国寿”发展战略，推动金融科技生态建设并进一步整合中国人寿
体系优质资源。中国人寿在看好万达信息与中国人寿业务协同的前景下，继续增持万达
信息股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上
市公司价值。
根据信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的
本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、关于信息披露义务人及一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
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公司名称 中国人寿保险股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
公司住所 北京市西城区金融大街 16 号
法定代表人 王滨
注册资本 2,826,470.5 万元
统一社会信用代码 9110000071092841XX
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保
险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险
服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批
经营范围
准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2003 年 6 月 30 日
信息披露义务人已出具《关于符合<上市公司收购管理办法>第六条及第五十条要求
的承诺》，确认：
“中国人寿不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市
公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应的文件。”
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一致行动人国寿集团的基本情况如下：
公司名称 中国人寿保险（集团）公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 北京市西城区金融大街 17 号
法定代表人 王滨
注册资本 460,000 万元
统一社会信用代码 91100000100023728D
已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收
费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或
其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险
经营范围 监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1996 年 8 月 22 日
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信息披露义务人一致行动人国寿集团已出具《关于符合<上市公司收购管理办法>
第六条及第五十条要求的承诺》，确认：
“国寿集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市
公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应的文件。”
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人具备收购万达信息的主体资
格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，
能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人及其一致行动人控制关系的核查
1、信息披露义务人控股股东情况及控制关系结构图
（1）信息披露义务人控股股东情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为国寿集团，为本次收购的一
致行动人。其基本情况详见本核查意见“三、关于信息披露义务人及一致行动人的核查”
之“（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查”。
（2）信息披露义务人及其一致行动人控制关系结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为国寿集团，实际控制人为财
政部，信息披露义务人及其一致行动人具体的控制关系如下图所示：
（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查
1、信息披露义务人主要业务及财务状况
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信息披露义务人成立于2003年6月，其经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害
保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准
的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务。信息
披露义务人最近三年经审计的主要财务数据如下：
资产负债表相关财务数据：
单位：亿元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 37,267.34 32,544.03 28,975.91
所有者权益合计 4,093.42 3,232.90 3,253.10
负债总计 33,173.92 29,311.13 25,722.81
资产负债率 89.02% 90.07% 88.77%
利润表相关财务数据：
单位：亿元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 7,451.65 6,431.01 6,531.95
营业支出 6,851.75 6,288.14 6,113.13
营业利润 599.90 142.87 418.82
利润总额 597.95 139.21 416.71
净利润 590.14 119.36 327.52
加权平均净资产
16.47% 3.54% 10.49%
收益率
2、本次权益变动的资金来源
根据信息披露义务人与万达信息签署的《附条件生效的股份认购协议》，信息披露
义务人拟以 21.54 元/股的价格认购不超过 92,850,510 股（含 92,850,510 股）万达信息非
公开发行的股份，认购价款合计不超过 20 亿元。
信息披露义务人承诺，本次增持资金来源于中国人寿的自有资金，资金来源合法，
并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。不存在直接
或间接来源于上市公司及其下属企业的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者
其他交易获取资金的情形，增持所需资金不直接或间接来自于利用本次增持所得的股份
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向银行等金融机构质押取得的融资。
综上所述，信息披露义务人财务状况良好，有资金实力和能力完成本次交易。
（四）关于信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和主营业
务情况的核查
1、信息披露义务人所控制的核心企业及其业务情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人所控制的核心企业和主营业务情况如下：
序 注册资本 直接持股
企业名称 成立日期 主营业务
号 （亿元） 比例
管理运用自有资金；受托或委托资
中国人寿资产管 产管理业务；与以上业务相关的咨
1 2003/11/23 40.00 60.00%
理有限公司 询业务；国家法律法规允许的其他
资产管理业务。
团体养老保险及年金业务；个人养
老保险及年金业务；短期健康保险
业务；意外伤害保险业务；上述业
务的再保险业务；国家法律、法规
中国人寿养老保 注
2 2007/01/15 34.00 70.74% 允许的保险资金运用业务；养老保
险股份有限公司
险资产管理产品业务；受托管理委
托人委托的以养老保障为目的的
人民币、外币资金；经银保监会批
准的其他业务。
财产损失保险；责任保险；信用保
险和保证保险；短期健康保险和意
中国人寿财产保 外伤害保险；上述业务的再保险业
3 2006/12/30 188.00 40%
险股份有限公司 务；国家法律、法规允许的保险资
金运用业务；经银保监会批准的其
他业务。
经银保监会批准的包括对公及对
广发银行股份有
4 1988/07/08 196.87 43.686% 私存款、贷款、支付结算及资金业
限公司
务等在内的商业银行业务。
注 1：中国人寿通过国寿资产间接持股中国人寿养老保险股份有限公司 3.53%股权，直接加间接持有
中国人寿养老保险股份有限公司 74.27%股权。
注 2：中国人寿下属企业众多，以上企业选取按照中国人寿 2019 年年度报告中“专项分析”章节之
“主要控股参股公司情况” 标准确定。
2、信息披露义务人一致行动人所控制的核心企业及其业务情况
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截至本核查意见出具日，国寿集团所控制的核心企业和主营业务情况如下：
序 注册资本 直接持股
企业名称 成立日期 主营业务
号 （亿元） 比例
人寿保险、健康保险、意外伤害险等
各类人身保险业务；人身保险的再保
中国人寿保险 险业务；国家法律、法规允许的或经
1 2003/6/30 282.65 68.37%
股份有限公司 国务院批准的资金运用业务；各类人
身保险服务、咨询和代理业务；国家
保险监管部门批准的其他业务。
管理运用自有资金；受托或委托资产
中国人寿资产 注 管理业务；与以上业务相关的咨询业
2 2003/11/23 40.00 40.00%
管理有限公司 务；国家法律法规允许的其他资产管
理业务。
财产损失保险、责任保险、信用保险
和保证保险、短期健康保险和意外伤
中国人寿财产
害保险、上述业务的再保险业务、国
3 保险股份有限 2006/12/30 188.00 60.00%
家法律、法规允许的保险资金运用业
公司
务、经中国银保监会批准的其他业
务。
团体养老保险及年金业务；个人养老
保险及年金业务；短期健康保险业
务；意外伤害保险业务；上述业务的
中国人寿养老 再保险业务；国家法律法规允许的保
4 保险股份有限 2007/1/15 34.00 4.41% 险资金运用业务；开展养老保险资产
公司 管理产品业务；受托管理委托人委托
的以养老保障为目的的人民币、外币
资金业务；经中国银保监会批准的其
他业务。
销售计算机、软件、及辅助设备、电
子产品；投资管理；经济贸易咨询；
企业管理咨询；投资咨询；企业形象
中国人寿电子
5 2013/11/28 10.00 100.00% 策划；市场营销；计算机系统服务；
商务有限公司
软件开发；技术推广服务；数据处理；
基础软件服务；应用软件服务（不含
医用软件）。
中国人寿保险 人寿保险及人身意外保险业务；各类
6 （海外）股份有 2007/12/26 59.40 100.00% 人寿保险及人身意外保险的再保险
限公司 业务；代理其他保险公司办理有关业
务；国家法律、法规允许的资金运用
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序 注册资本 直接持股
企业名称 成立日期 主营业务
号 （亿元） 比例
业务；国家保险监管部门批准的其他
业务。
国寿投资控股
7 1994/6/1 37.00 100.00% 投资及投资管理；资产管理。
有限公司
高等学历教育、保险研究、中外合作
8 保险职业学院 2002/4/18 0.26 100.00% 办学、继续教育、业务培训与咨询服
务。
保险代理服务。（保险代理业务、保
中国人寿保险
险经纪业务以及依法须经批准的项
9 销售有限责任 2015/10/13 0.50 100.00%
目，经相关部门批准后依批准的内容
公司
开展经营活动）。
以自有资金为养老养生业投资；资产
国寿（天津）养 管理（金融资产除外）；投资咨询；
10 老养生投资有 2014/4/24 7.00 100.00% 企业管理咨询；酒店管理；物业管理
限公司 服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开产经营活动）。
上海远著吉珏
11 投资管理中心 2014/11/28 3.50 99.97% 投资管理。
（有限合伙）
上海远著吉馨
12 投资管理中心 2014/11/28 3.50 99.97% 投资管理。
（有限合伙）
图书、期刊、报纸、电子出版物的批
中国银行保险
发、零售（有效期至 2022 年 4 月 30
13 传媒股份有限 2005/4/18 1.00 20.00%
日）；广告发布及代理；行业资讯及
公司
培训；承办会展；文化产业的投资。
康健国际医疗 提供医疗保健及牙科服务、医疗管理
14 1999/10/5 —2 23.72%
集团有限公司 及医学美容业务。
注 1：国寿集团通过中国人寿间接持股国寿资产 60%股权，直接加间接持有国寿资产 100%股权。
（五）关于信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
2康健国际医疗集团有限公司为境外注册公司
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关于万达信息有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，中国人寿和国寿集
团最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
基于上述核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一
致行动人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。
（六）关于信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人
员情况的核查
1、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 曾用名 长期居住地
或者地区的居留权
1 王滨 董事长、执行董事 中国 无 中国 否
2 苏恒轩 执行董事、总裁 中国 无 中国 否
执行董事、董事会
3 利明光 秘书、副总裁、总 中国 无 中国 否
精算师
4 袁长清 非执行董事 中国 无 中国 否
5 刘慧敏 非执行董事 中国 无 中国 否
6 尹兆君 非执行董事 中国 无 中国 否
7 王军辉 非执行董事 中国 无 中国 否
8 张祖同 独立董事 中国 无 中国香港 否
Robinson Drake
9 独立董事 美国 白杰克 美国 美国
Pike
10 汤欣 独立董事 中国 无 中国 否
11 梁爱诗 独立董事 中国 无 中国香港 否
12 贾玉增 监事会主席 中国 无 中国 否
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是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 曾用名 长期居住地
或者地区的居留权
13 韩冰 监事 中国 无 中国 否
14 曹青杨 职工代表监事 中国 无 中国 否
15 王晓青 职工代表监事 中国 无 中国 否
副总裁、财务负责
16 黄秀美 中国 无 中国 否
人
17 阮琦 副总裁 中国 无 中国 否
18 詹忠 副总裁 中国 无 中国 否
19 杨红 副总裁 中国 无 中国 否
20 赵国栋 总裁助理 中国 无 中国 否
21 许崇苗 合规负责人 中国 无 中国 否
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
2、信息披露义务人一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署日，国寿集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 曾用名 长期居住地
地区居留权
1 王滨 董事长 中国 无 中国 否
2 袁长清 总裁 中国 无 中国 否
3 陈方磊 监事长 中国 无 中国 否
4 刘慧敏 副总裁 中国 无 中国 否
5 盛和泰 副总裁 中国 无 中国 否
6 尹兆君 副总裁 中国 无 中国 否
7 李耽陆 纪检监察组组长 中国 无 中国 否
8 苏恒轩 副总裁 中国 无 中国 否
9 王凯 副总裁 中国 无 中国 否
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
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存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
（七）关于信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
的核查
截至本核查意见签署日，除万达信息外，信息披露义务人及其控股股东在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序 直接、间接持 是否达到
证券简称 证券代码 主营业务
号 股比例合计 控制
人寿保险、健康保险、意外伤害险等各类
人身保险业务;人身保险的再保险业务；国
家法律、法规允许的或经国务院批准的资
1 中国人寿 601628.SH 68.37% 是
金运用业务；各类人身保险服务、咨询和
代理业务；国家保险监管部门批准的其他
业务。
提供医疗保健及牙科服务、医疗管理及医
2 康健国际医疗 3886.HK 23.72% 否
学美容业务。
3 远洋集团 3377.HK 29.59% 否 物业发展及物业投资。
全方位的电信服务，包括移动宽带、固网
宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技
4 中国联通 600050.SH 10.28% 否
术服务、数据通信服务以及其他相关增值
服务。
电力、热力产品生产销售，电力设备运行，
5 京能电力 600578.SH 10.83% 否
发电设备检测、修理等。
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的必要
辅导，信息披露义务人及其一致行动人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其一致行动人依法履行涉及本次权益变动的
报告、公告及其他法定义务。
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五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，中国人寿持有上市公司 215,748,470 股股份，占上市公司总股份
的 18.2063%；国寿集团持有上市公司 53,600 股股份，占上市公司总股份的 0.0045%；
中国人寿及其一致行动人合计持有上市公司 215,802,070 股股份，占上市公司总股份的
18.2108%，为上市公司第一大股东。
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
2020 年 8 月 26 日，中国人寿与万达信息签署《附条件生效的股份认购协议》，中国
人寿拟认购万达信息非公开发行的不超过 92,850,510 股股份（含 92,850,510 股）。
本次权益变动后，中国人寿持有上市公司 308,598,980 股股份，占上市公司总股份
的 24.1494%；信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司 308,652,580 股股份，
占上市公司总股份的 24.1536%，仍为上市公司第一大股东。
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
（1）2020 年 7 月 23 日，中国人寿内部决策通过认购万达信息非公开发行股份事宜，
已履行完毕中国人寿内部应有决策程序。
（2）2020 年 8 月 26 日，中国人寿与万达信息签署《附条件生效的股份认购协议》。
（3）2020 年 8 月 26 日，万达信息召开第七届董事会 2020 年第七次临时会议审议
通过了本次认购的相关议案。
2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
经核查，本次权益变动尚需取得的有关程序或批准包括但不限于：
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1、本次中国人寿认购万达信息非公开发行股份，尚需银保监会审批；
2、万达信息非公开发行股份尚需取得股东大会的批准、深圳证券交易所审批通过、
中国证监会作出同意注册发行决定。
（四）本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟通过认购上市公司非公开发行股票的方
式取得上市股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人本次认购的股票自本次非公开
发行结束之日起 36 个月内不予转让。除此之外，本次权益变动所涉及的股份目前不存
在冻结或其他权利限制情形。
（五）前次权益变动报告书披露情况的核查
经 核 查 ， 中 国 人 寿 及 其 一 致 行 动 人 于 2019 年 11 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露《详式权益变动报告书》，公告中国人寿及其一致行动
人通过二级市场增持及持有的万达信息可转债转换为普通股股票方式增持上市公司
41,547,237 股 股 票 。 该 次 增 持 完 成 后 ， 中 国 人 寿 及 一 致 行 动 人 共 持 有 上 市 公 司
206,323,682 股股份，占当时上市公司总股本的 18.3279%。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计
划具体如下：
（一）未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持万达信
息的股票，若发生相关权益变动事项，将严格按照适用的监管规定履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后 36 个月内，不转让所持有的万达信息
股份。
（二）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业
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务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因
市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严
格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法
规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司董事会
进行调整的具体计划；除正常换届选举外，信息披露义务人无对上市公司高级管理人员
结构进行调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时发生相关事项，信息披露义
务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司章程的修改计划
除上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关
的条款进行修改以外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他在未来 12 个月
内对上市公司公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露
义务。
（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重
大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将
严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对上市公司分红政策的重大变化
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大
调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间将保持人员独立、
资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等
方面均保持独立。为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，
信息披露义务人及控股股东出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承
诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全
独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理
制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个
银行账户。
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3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺
方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自
主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法
定程序。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在从事与上市公司相同
或相似业务的情形。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其
控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本次交易完成后，在信息披露义务人及其控股股东持有上市公司股份期间，除上市
公司及其控股子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何形式（包括但不限
于自营或联营）新增与上市公司及其控股子公司相似甚至相同的业务。
（三）对上市公司关联交易的影响
（1）关联交易情况核查
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经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其子公司与上市公司存在日常
关联交易。上市公司向信息披露义务人及其子公司采购了商业险、财险等产品，近两年
发生额为394.71万元；上市公司向信息披露义务人及其子公司提供了信息技术服务，近
两年发生额为4,126.33万元。
上述日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格参照市场定价
协商确定，定价方式公允、合理。
（2）规范关联交易的承诺
本次收购后，为进一步规范信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间发生的关
联交易，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如
下：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司第一大股东地位及重大影
响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市
场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司
及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属
子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫
款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；并且在任何情况下，不要求万达信息向承诺方
及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的
一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合
理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价
格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本
价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、
关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易
事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公
司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利
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用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承
诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续
有效。”
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的其与万达信息签署的《附条件生效的股份认购协议》并
经本财务顾问核查，本次权益变动相关《附条件生效的股份认购协议》由信息披露义务
人与万达信息于 2020 年 8 月 26 日在上海签署，具体内容如下：
甲方：万达信息股份有限公司
乙方：中国人寿保险股份有限公司
（一）认购标的、认购数量和认购方式
1、认购标的
甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股股票），每股面值为人民币 1.00
元。
2、认购数量
乙方本次拟出资不超过人民币 200,000 万元（含 200,000 万元）的现金认购本次非
公开发行的股票，认购数量为不超过 92,850,510 股（含 92,850,510 股）。
在中国证监会同意注册发行的甲方本次发行方案范围内，若根据最终发行价格及认
购数量上限计算的认购金额不超过 200,000 万元(含 200,000 万元)，则乙方认购数量为
92,850,510 股；若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额超过 200,000 万元，
则乙方认购金额为 200,000 万元。
如甲方 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量上限
和认购人认购数量上限将相应调整。
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假定调整前发行价格为 P0，发行数量为 Q0，每股派送现金股利为 D，每股送股或
转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），发行数量为 Q1，则：
派发现金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P0/(P0-D)
送股或转增股本：P1=P0/(1+N) Q1=Q0(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)
3、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（二）认购价格
1、定价基准日
万达信息第七届董事会 2020 年第七次临时会议决议公告日即 2020 年 8 月 27 日。
2、定价原则及认购价格
甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为人民币 21.54 元/股。本次
非公开发行定价原则为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 21.53 元/股。
若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整。
鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会同意注册后的发
行方案对乙方拟认购本次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
（三）认购股份限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行结束之
日起 36 个月内不转让。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份
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对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。
乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上市
规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若法律、
监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同
意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（四）协议生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表
签字并加盖公章。（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；（3）本次非公开发行经
甲方股东大会审议通过；（4）乙方认购甲方本次非公开发行股票获中国银保监会批准；
（5）本次非公开发行经深圳证券交易所审核通过；（6）本次非公开发行取得中国证监
会的同意注册。以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会同意注册
之日为协议生效日。
（五）违约责任
1、协议生效后，乙方不按照约定认购的，乙方应向甲方支付违约金，违约金按违
约日数计算，每日违约金为尚未支付的认购款的 1.00‰。
2、协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其
在协议项下的任何责任与义务,即构成违约。一方违约后，对方应采取适当措施防止损失
扩大。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。
赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或
者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均
不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）乙方认购甲方本次非公开发行股票获中国银保监会批准；
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（4）中国证监会同意注册。
4、双方同意，如因中国银保监会、中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关
要求，任何一方调整或取消本次非公开发行，无需就调整或取消本次非公开发行事宜向
另一方承担任何责任。
九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人，以
及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未与上市公司或其子公司进行合
计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交
易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上
交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排
截至本核查意见签署日，除与本次认购非公开发行股份相关的协议之外，信息披露
义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正
在谈判的合同、默契或者安排。
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十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，并经核查，在本次权益变动事实
发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人通过证券交易所买卖万达股份的
情况如下：
中国人寿本次权益变动前6个月内通过证券交易所的证券交易系统累计增持万达信
息股票5,218,388股，占公司总股本0.4404%，成交均价14.7759元/股。
成交均价 增持股数
增持日期 增持金额（元） 增持比例 增持方式
（元） （股）
2020 年 2 月 14.7759 77,106,118.69 52,18,388 0.4404% 集中竞价
合计 14.7759 77,106,118.69 52,18,388 0.4404% -
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及相关人员出具
的自查确认文件，并经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务
人的职工代表监事王晓青的直系亲属谢龙买卖万达信息股票的情况如下：
序号 交易期间 交易数量（股） 价格期间（元） 方向
2020 年 2 月 4 日 300 13.99-14.20 买入
2020 年 2 月
2020 年 2 月 4 日-2020 年 2 月 6 日 1400 14.40-16.10 卖出
2020 年 3 月 4 日-2020 年 3 月 5 日 600 20.40-20.70 买入
2020 年 3 月
2020 年 3 月 10 日 600 21.40 卖出
2020 年 4 月 2 日-2020 年 4 月 20 日 1300 22.00 卖出
2020 年 4 月
2020 年 4 月 15 日-2020 年 4 月 16 日 500 20.72-21.00 买入
2020 年 5 月 6 日 200 20.90 买入
2020 年 5 月
2020 年 5 月 7 日 200 21.50 卖出
2020 年 6 月 2 日-2020 年 6 月 11 日 3200 19.20-19.90 买入
2020 年 6 月
2020 年 6 月 12 日 3300 19.95-21.10 卖出
2020 年 7 月 2020 年 7 月 7 日 500 22.16 买入
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2020 年 7 月 8 日 500 23.50 卖出
本财务顾问获取了中登公司关于信息披露义务人及其一致行动人及各自的董事、监
事、高级管理人员及相关人员，以及上述人员的直系亲属的股票交易查询记录，以及相
关人员的股票交易自查报告。据核查，权益变动报告书已如实披露了在权益变动前 6 个
月的股票交易情况。据中国人寿监事王晓青的直系亲属谢龙出具的承诺，该等股票交易
行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不
存在任何利用万达信息本次收购内幕信息进行股票交易的情形。
十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次
权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而
必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披
露的其他信息。
2、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
3、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的
情况，信息披露义务人及其一致行动人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十二、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
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联系人：张辉、刘凡、顾翀翔、程扬、张权生、黄梦丹
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