万达信息:关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告

证券代码:300168         证券简称:万达信息         公告编号:2020-102


                          万达信息股份有限公司
关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,为保
障中小投资者利益,万达信息股份有限公司就本次非公开发行 A 股股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,具体如下:

    一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

    (一)财务指标计算主要假设和前提条件

    1、假设本次非公开发行于 2020 年 11 月底完成。该时间仅为假定的情况,
不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以深圳证券交易所审核通过并经

中国证监会同意注册的实际完成时间为准。

    2、假设本次发行募集资金 200,000.00 万元,未考虑发行费用。

    3、假设本次发行股票数量为发行上限,最终发行数量以经证监会同意注册

发行的股份数量为准。

    4、在预测公司发行后净资产时,未考虑 2020 年债转股导致的净资产增加,

未考虑除本次发行的募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

    5、根据公司 2019 年审计报告,公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润
-139,732.54 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-146,094.03

万元。

    6、假设 2020 年度归属于母公司股东的净利润、2020 年度扣除非经常性损


                                    1
  益后归属于母公司股东的净利润在 2019 年度对应的假设数据基础上,分别保持

  持平、减亏 10%、增亏 10%。

       7、在预测 2020 年总股本时,以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 113,729.06
  万股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素如 2020 年债
  转股等导致股本发生的变化。在预测 2020 年每股收益时未考虑本次发行募集资

  金到账后,对公司生产经营、财务状况等的影响。

       8、假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化。

       以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
  摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2020 年度经营情况及
  趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据

  此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

       (二)对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财

  务指标的影响,具体情况如下表所示:

                               2019 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日/2020 年度
            项目
                                  /2019 年度          本次发行前            本次发行后

总股本(万股)                         113,729.06           113,729.06            123,014.11
情形一:2020 年度归母净利润、扣非后归母净利润与 2019 年假设数据持平

归属于母公司所有者的净利润
                                      -139,732.54          -139,732.54           -139,732.54
(万元)

扣除非经常性损益后归属于母公
                                      -146,094.03          -146,094.03           -146,094.03
司所有者的净利润(万元)
归属于母公司所有者的净资产
                                       289,161.39          149,428.85             349,428.85
(万元)
每股净资产(元)                             2.54                  1.31                   2.84
扣除非经常性损益后基本每股收
                                          -1.3315              -1.3315                  -1.3222
益(元)
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                          -1.3315              -1.3315                  -1.3222
益(元)

情形二:2020 年度归母净利润、扣非后归母净利润比 2019 年假设数据减亏 10%

归属于母公司所有者的净利润
                                      -139,732.54          -125,759.28           -125,759.28
(万元)


                                               2
                               2019 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日/2020 年度
            项目
                                  /2019 年度         本次发行前            本次发行后
扣除非经常性损益后归属于母公
                                      -146,094.03         -131,484.62           -131,484.62
司所有者的净利润(万元)
归属于母公司所有者的净资产
                                       289,161.39          163,402.11            363,402.11
(万元)
每股净资产(元)                             2.54                 1.44                    2.95
扣除非经常性损益后基本每股收
                                          -1.3315             -1.1984                  -1.1900
益(元)
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                          -1.3315             -1.1984                  -1.1900
益(元)

情形三:2020 年度归母净利润、扣非后归母净利润比 2019 年假设数据增亏 10%

归属于母公司所有者的净利润
                                      -139,732.54         -153,705.79           -153,705.79
(万元)
扣除非经常性损益后归属于母公
                                      -146,094.03         -160,703.43           -160,703.43
司所有者的净利润(万元)
归属于母公司所有者的净资产
                                       289,161.39          135,455.60            335,455.60
(万元)
每股净资产(元)                             2.54                 1.19                    2.73
扣除非经常性损益后基本每股收
                                          -1.3315             -1.4647                  -1.4544
益(元)
扣除非经常性损益后稀释每股收
                                          -1.3315             -1.4647                  -1.4544
益(元)

      注:1、上表中基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净

  资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算;

      2、上表总股本已扣除公司累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数 2,563,415 股。

       二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

       本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司总股本和净资产将有所
  增加,而募集资金投资项目主要用于偿还银行贷款,故公司短期内存在每股收益
  和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

       三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

       详见公司于 2020 年 10 月 15 日出具的非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
  第四节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

       四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施


                                               3
    公司将通过加强募集资金管理、提升资金使用效率、坚持做大做强主业、提
升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施,以提高
投资者回报,以填补股东即期回报下降的影响。具体如下:
    (一)加强募集资金的管理,提高募集资金使用效率
    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股票上
市规则》等规定,公司制定并完善了《募集资金管理及使用制度》。本次募集资
金到账后,公司将根据相关法规及公司《募集资金管理及使用制度》的要求,严
格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;提高募集资金使用效率,全面
控制公司经营和管控风险。
    (二)全面提升公司经营管理水平,提高运营效率、降低运营成本
    公司将改进完善业务流程,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。
同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高级管
理人员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力
的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工
的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成
本,并提升公司的经营业绩。
    (三)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策,在业务不断发展的过程中,强化投资者回报机制,
给予投资者持续稳定的合理回报。
    综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提
高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。

    五、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺


                                     4
       (一)公司的第一大股东及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
       公司的第一大股东中国人寿及其一致行动人国寿集团就公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺:
       “1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动,不会侵占上市公司利
益。
       2、若违反上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的,本公司将依法承担
补偿责任。”
       (二)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
       公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股
东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:
       “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;
       2、本人承诺对职务消费行为进行约束;
       3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
       4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;
       5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;
       6、本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺;
       7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
       特此公告。
                                              万达信息股份有限公司董事会
                                                    二〇二〇年十月十五日


                                     5

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