万达信息:关于公司与中国人寿保险股份有限公司签署《战略合作协议》的公告

证券代码:300168            证券简称:万达信息        公告编号:2020-101



                             万达信息股份有限公司
    关于公司与中国人寿保险股份有限公司签署《战略合作协议》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市公
司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“《监管问
答》”)以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律法规
关于战略投资者的认定条件,经详细论证,万达信息股份有限公司(以下简称“公
司”)认为中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)符合《监管问答》
规定的战略投资者的要求,公司拟与其签署《战略合作协议》。
    一、战略投资者的基本情况
    (一)基本情况

公司名称             中国人寿保险股份有限公司

企业类型             股份有限公司(上市、国有控股)

注册地址             北京市西城区金融大街16号

法定代表人           王滨

注册资本             2,826,470.5万元人民币

成立时间             2003-06-30

经营期限             长期

统一社会信用代码     9110000071092841XX

经营范围             人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业

                     务;人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国

                     务院批准的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和



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                  代理业务;证券投资基金销售业务;国家保险监督管理

                  部门批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项

                  目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门

                  批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本

                  市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



    (二)股权结构及控制关系
    中国人寿实际控制人为财政部,股权控制关系如下:




    (三)最近一年的简要财务数据
                                                               单位:万元
           项目                        2019 年 12 月 31 日
资产合计                                                     372,673,400.00
所有者权益合计                                                40,934,200.00
           项目                            2019 年度
营业收入                                                      74,516,500.00
净利润                                                         5,901,400.00



    (四)主要业务发展情况
    中国人寿是中国领先的人寿保险公司,拥有由保险营销员、团险销售人员以
及专业和兼业代理机构组成的广泛的分销网络。中国人寿是中国最大的机构投资
者之一,并通过控股的中国人寿资产管理有限公司成为中国最大的保险资产管理
者之一。中国人寿亦控股中国人寿养老保险股份有限公司。中国人寿提供个人人
寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务。与此同时,中国人寿是

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中国领先的个人和团体人寿保险与年金产品、意外险和健康险供应商。截至 2019
年 12 月 31 日,中国人寿拥有约 3.03 亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、
年金合同及长期健康险保单,同时亦提供个人、团体意外险和短期健康险保单和
服务。
    二、战略合作协议的具体内容
    (一)协议主体
    甲方:中国人寿保险股份有限公司
    乙方:万达信息股份有限公司
    (二)合作内容
    1、基础技术类合作:包括但不限于双方在技术管理体系、技术应用体系、
信息安全体系、技术人力服务以及前沿技术研究方面开展交流与合作。
    2、数字化经营管理类合作:包括但不限于乙方为甲方提供风险管控、产品
开发、客户服务等方面的技术支持。
    3、医保业务领域类合作:包括但不限于双方共同促进业务与技术融合,提
升医保领域服务能力。
    4、客户资源开发类合作:包括但不限于在满足监管规定的前提下利用各自
优势探讨客户资源共享开发机制,促进双方业务共同发展。
    5、健康管理类合作:包括但不限于双方推进“健康管理服务”平台建设、
运维、运营、服务采购,支持甲方开发与健康管理服务相结合的健康保险产品等。
    (三)合作方式
    1、发展战略层面
    甲方将积极助力乙方发展核心大客户资源,以期获取新的业务机会,提升市
场占有率和品牌影响力,并依托甲方产业资源为乙方战略发展提供前瞻性咨询意
见,致力于保持乙方在行业内的领先地位的目标。
    2、公司治理层面
   全面提升乙方投资决策水平与运营管理能力,保障全体股东利益。
    3、人才引进层面
    在符合甲方战略定位的背景下,为乙方对接业务、专业人才等协同资源,促
进甲方与乙方推荐业务或专业人才的交流、引进,进一步提升乙方的竞争力。


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    4、业务合作层面。
    甲方为乙方带来领先的市场、渠道资源,实现前瞻性、战略性产业布局,推
动乙方业绩提升。
    5、合作机制层面
   甲乙双方建立紧密、高效的信息沟通渠道及合作协调机制,就合作事项、合
作进展、问题和对策等内容进行协调沟通,建立多层级联席会议机制,通过定期
或不定期的联席会议,研究解决合作中遇到的重大问题。甲乙双方指定相关部门
具体负责协议细化和合作落实、协调事宜,在本协议的合作框架下,甲乙双方可
就具体合作事项另行订立独立项目合作协议,明确具体合作目标、双方权利义务、
费用结算等具体合作细则。
    (四)合作目标
    双方本着“优势互补、资源共享、共同发展”的战略目标,利用双方自身资
源,发挥各自的市场、专业团队、技术及管理优势,共同拓展各类业务,建立长
期、稳定、互利、共赢的全面战略合作伙伴关系,不断提升双方总部及下属机构、
子公司等多层面合作的深度与广度。
    双方合理预计并同意,在协议有效期限的三个年度(2020 年 9 月 18 日-2023
年 9 月 17 日),基础技术类合作年度交易总额上限分别为人民币或等值外币 0.5
亿元、1 亿元和 1.5 亿元;数字化经营管理类年度交易总额上限分别为人民币或
等值外币 1 亿元、1.5 亿元和 2 亿元;医保业务领域类年度交易总额上限分别为
人民币或等值外币 1.5 亿元、2 亿元和 3 亿元;客户资源开发类合作年度交易总
额上限分别为人民币或等值外币 1 亿元、1 亿元和 1 亿元;健康管理类合作年度
交易总额上限分别为人民币或等值外币 6 亿元、10 亿元和 10 亿元。上述该等事
项已经甲方第六届董事会第二十八次会议以及乙方 2020 年第三次临时股东大会
审议通过。
    (五)合作期限
   本合作协议有效期 3 年(即战略合作期),自本协议生效之日起计算,且终
止日期不得早于本次发行的股份锁定期结束之日;合作期限届满后经双方书面协
商一致可以延长或另行签署新的合作协议。
   本合作协涉及的关联交易相关事项的有效期,应与《日常关联交易框架协议》


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保持一致。如本合作协议涉及的关联交易事项的有效期超过《日常关联交易框架
协议》的约定,则双方将在关联交易事项有效期届满前,严格按照监管规定、各
上市地要求及公司内部制度履行相应的决策程序,并履行相应的报告、披露程序。
       (六)认购价格和认购股票数量
   甲方拟认购乙方非公开发行股票不超过 92,850,510 股,本次非公开发行定价
原则为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均价(定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。具体相关条款以甲乙双方签署的《附
条件生效的股份认购协议》和乙方本次非公开发行股票预案披露的价格和数量为
准。
   本次非公开发行定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会会议(即乙
方第七届董事会 2020 年第七次临时会议)决议公告之日。
   (七)参与公司治理
   自 2019 年起,中国人寿及其一致行动人通过二级市场购买、协议受让等方
式增持万达信息股票,目前已经成为第一大股东,持股比例 18.21%。2019 年 10
月,经上市公司股东大会审议通过,中国人寿提名 3 名董事以及 1 名监事参与上
市公司治理和公司实际经营。
   甲方承诺将依照法律法规以及乙方公司章程的规定,就其持有的乙方股份依
法行使表决权、提案权等相关股东权利,继续参与乙方公司治理。
   甲方将依照《公司法》及乙方公司章程的规定,继续向乙方董事会提名三名
非独立董事。提名董事候选人在经乙方履行必要审议程序选举成为乙方董事的情
况下,将利用丰富的公司治理手段和市场经验,依法行使董事权利,参与董事会
决策,保障公司利益最大化。
   (八)持股期限及退出安排
   甲方承诺对于本次认购的乙方新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让,其中甲方在本次非公开发行实施完成后因乙方送红股、转增股本等原因增持
的股份,亦应遵守上述限售期安排。相关法律法规及监管部门规定对限售期另有
要求的,从其规定。
   上述限售期届满后,甲方拟进行股票减持的,应遵守中国证监会、深交所关


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于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。
   (九)违约责任
   双方同意,除本协议有特别约定之外,如一方的违约行为给另一方造成损失
的,则违约方应对守约方的损失给予足额的赔偿。
   违约方向守约方赔偿损失的行为不影响继续履行协议或解除协议的权利。
   (十)生效及终止
   本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后成立,自《股份认购协议》生效
之日起生效。
    双方同意,本协议自下列任一情况发生之日起终止:
    1、协议双方一致书面同意终止本协议;
    2、乙方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到
发行目的,而在履行决策程序后主动撤回申请材料或终止发行的;
    3、双方合作期限届满;
    4、如果有新颁布的中国法律、法规,导致本次交易无法实施,双方均有权
以书面通知方式终止本协议;
    5、如果因为任何一方严重违反本协议规定致使无法实现本协议目的,在守
约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日
起三十日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本
协议;
    6、因不可抗力,造成本协议无法履行。
    7、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形(如有)。


    六、审批程序
    2020 年 10 月 15 日,公司第七届董事会 2020 年第十一次临时会议审议通过
了《关于公司与中国人寿保险股份有限公司签署<战略合作协议>的议案》,关联
董事对议案回避表决。公司独立董事对公司与中国人寿签署《战略合作协议》的
事宜进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
    2020 年 10 月 15 日,公司召开了第七届监事会 2020 年第八次临时会议,审
议通过了《关于公司与中国人寿保险股份有限公司签署<战略合作协议>的议案》。


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       七、独立董事意见
       (一)独立董事的事前认可意见
       根据《监管问答》等相关法律法规关于战略投资者的认定条件,独立董事认
为中国人寿符合《监管问答》规定的战略投资者的要求。公司与中国人寿签署《战
略合作协议》构成关联交易,该关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生
影响,符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。独立董事发表了事前认
可意见,同意将相关议案提交公司董事会审议。
       (二)独立董事的独立意见
       就本次公司与中国人寿签署《战略合作协议》的事宜,独立董事认为中国人
寿符合《监管问答》规定的战略投资者的认定条件。公司与中国人寿签署《战略
合作协议》构成关联交易,关联董事回避了该议案的审议、表决,决策程序符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
       因此,独立董事发表意见,同意公司与中国人寿签署《战略合作协议》的事
宜。


       八、备查文件
       1、万达信息股份有限公司第七届董事会 2020 年第十一次临时会议决议;
       2、万达信息股份有限公司第七届监事会 2020 年第八次临时会议决议;
       3、万达信息股份有限公司独立董事关于第七届董事会 2020 年第十一次临时
会议相关事项的事前认可意见;
       4、万达信息股份有限公司独立董事关于第七届董事会 2020 年第十一次临时
会议相关事项的独立意见;
       5、《战略合作协议》。


       特此公告。


                                               万达信息股份有限公司董事会
                                                         2020 年 10 月 15 日


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