汉得信息:关于引入战略投资者暨控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份的权益变动提示性公告

证券代码:300170            证券简称:汉得信息          公告编号:2019-018


                      上海汉得信息技术股份有限公司
   关于引入战略投资者暨控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份的
                            权益变动提示性公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“汉得信息”)控股股
东、实际控制人陈迪清、范建震合计拟转让46,655,483股无限售流通股(合计占
公司总股本5.26%)给北京百度网讯科技有限公司(以下简称“百度”或“受让方”)。
    2、陈迪清与范建震为一致行动人。
    3、本次权益变动前,陈迪清持有公司股份93,311,067股,占公司总股本
10.51%;范建震持有公司股份93,310,864股,占公司总股本10.51%;二者合计
持有公司股份186,621,931股,占公司总股本21.03%。本次权益变动后,陈迪清
持有公司股份69,983,300股,占公司总股本7.88%;范建震持有公司股份
69,983,148股,占公司总股本7.88%;二者合计持有公司股份139,966,448股,
占公司总股本15.77%。
    4、本次权益变动前,百度未持有公司任何股份;本次权益变动后,百度持
有公司股份46,655,483股,占公司总股本的5.26%。
    5、自交割日起的2年内,陈迪清、范建震将其持有的公司股份22,189,565
股(合计44,379,130股,占公司股本总额的5.00%)所对应的表决权不可撤销地
委托给百度行使。
    6、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续,能否通过
前述合规性审核存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    7、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务,本交易是否能够最终完成
尚存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。
    8、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,
不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。


    一、 本次权益变动基本情况
    公司于近日收到公司控股股东、实际控制人陈迪清、范建震的通知,获悉陈
迪清与范建震于2019年3月1日与百度签署了《北京百度网讯科技有限公司与范
建震、陈迪清之股份购买协议》(以下简称“股份购买协议”或“协议”)。
    陈迪清拟将其持有的公司无限售条件流通股股份23,327,767股(占公司总股
本2.63%)转让给百度;范建震拟将其持有的公司无限售条件流通股股份
23,327,716股(占公司总股本2.63%)转让给百度。二者合计拟以协议转让方式
转让公司股份46,655,483股,占公司总股本的5.26%。具体情况如下:
                  本次权益变动前持股情况              本次权益变动后持股情况
 股东名称
                 持股数量(股)   占总股本比例       持股数量(股)   占总股本比例

                                                         69,983,300
   陈迪清            93,311,067         10.51%                                 7.88%
                                                            (注1)

                                                         69,983,148
   范建震            93,310,864         10.51%                                 7.88%
                                                            (注1)

                                                         46,655,483
   百度                       -                  -                             5.26%
                                                            (注1)

   注1:假定交割完成后



    二、转让双方基本情况
    (一)转让方基本情况:
    1、姓名:陈迪清
    曾用名:无
    性别:男
    国籍:中国
    身份证件号码:310106196304 ******
    住所/通讯地址:上海市徐汇区华泾路******
   是否取得其他国家或地区居留权:是,拥有新加坡永久居留权
   2、范建震
   姓名:范建震
   曾用名:无
   性别:男
   国籍:中国
   身份证件号码:310101196401 ******
   住所/通讯地址:上海市浦东新区金杨路******
   是否取得其他国家或地区居留权: 否
   (二)受让方基本情况
   公司名称:北京百度网讯科技有限公司
   注册地址:北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层
   统一社会信用代码:91110000802100433B
   公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
   法定代表人:梁志祥
   注册资本:642128 万人民币
   成立时间:2001-06-05
   经营范围:技术服务、技术培训、技术推广;设计、开发、销售计算机软件;
经济信息咨询;利用www.baidu.com、www.hao123.com(www.hao222.net、
www.hao222.com)网站发布广告;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、
技术进出口、代理进出口;医疗软件技术开发;委托生产电子产品、玩具、照相
器材;销售家用电器、机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、
计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、
日用品、家具、首饰、避孕器具、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配
件、仪器仪表、塑料制品、花、草及观赏植物、建筑材料、通讯设备;预防保健
咨询;公园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理;翻译服务;因特网信
息服务业务(除出版、教育、医疗保健以外的内容);第一类增值电信业务中的
在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业
务;第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务、信息服务业
务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);图书、电子出版物、音像制
品批发、零售、网上销售;利用信息网络经营音乐娱乐产品,游戏产品,演出剧
(节)目、表演,动漫产品(文化经营许可证有效期至2020年04月17日);演出
经纪;人才中介服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;演出经纪、
人才中介服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)


    三、相关协议的主要内容
  (一)《股份购买协议》的主要内容
    2019年3月1日,陈迪清、范建震与百度签署了《股份购买协议》,其主要内
容如下:
     1、协议当事人

     转让方:范建震(卖方 1)、陈迪清(卖方 2)
     受让方:北京百度网讯科技有限公司
     2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质
     转让方同意根据协议约定的条款和条件,向受让方转让其合计所持有的公司
46,655,483 股,占公司总股本的 5.26%。其中陈迪清转让其持有的公司无限售
条件流通股股份 23,327,767 股(占公司总股本 2.63%),范建震转让其持有的公
司无限售条件流通股股份 23,327,716 股(占公司总股本 2.63%)。
     3、转让价款
     (1)受限于根据本条款第(2)项的调整(如有),以本协议签署日的前一交
易日公司股票二级市场收盘价 12.40 元的 95%为定价基准,卖方 1 的待售股份
的购买价款为人民币 274,800,494 元,卖方 2 的待售股份的购买价款为人民币
274,801,095 元(转让方范建震和转让方陈迪清待售股份的购买价款单独或合称
为“购买价款”)。
     (2)如果在本协议签署日以后交割日以前,公司就待售股份宣布任何现金股
利或分红(如有),购买价款应当扣除该等已经或应当向转让方支付的现金股利
或者分红的金额。
     (3)各方一致同意,本协议所规定的购买价款为含税价格,转让方应自行承
担待售股份转让涉及的个人所得税及所适用法律法规规定的其他税项(如有)。
     4、交割先决条件
    受让方在交割时购买待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决条
件的满足,或者受让方书面放弃以下先决条件:
    (1)陈述与保证的准确性:转让方的陈述和保证在截至交割日在所有方面为
真实且准确的;
    (2)转让方的履行:转让方已经在所有方面适当履行并遵守本协议要求其在
交割前或交割时履行并遵守的所有承诺和义务;
    (3)交易所确认:本协议项下的交易在深圳证券交易所完成确认程序,并获
得深圳证券交易所出具的确认意见书;
    (4)待售股份过户:中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的待售股份
已经登记于受让方名下,并且没有任何权益负担的书面确认;
    (5)表决权委托:转让方范建震和转让方陈迪清已经向受让方出具一份令受
让方合理满意的表决权委托书,规定自交割日起的 2 年内,转让方范建震和转让
方陈迪清分别将其持有的公司股份 22,189,565 股(合计 44,379,130 股,占公司
股本总额的 5.00%)所对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使;
    (6)竞业禁止协议:就公司的核心管理人员,如尚未与公司签署竞业禁止协
议的,则该等核心人员应已与公司签署令受让方合理满意的竞业禁止协议;
    (7)交割文件:转让方应该已经向受让方交付了签署日期为交割日并由其签
署的确认函(并附上所有证明文件),确认交割先决条件已得到满足。
    5、交割
    (1)本协议项下交易的交割(“交割”)将于第 4 条规定的所有条件得到实现或
被受让方豁免之后第五(5)个营业日内(除非某项交割先决条件依其性质而言
应当于交割日当日满足,则受限于该项交割先决条件在交割日得到满足或被放
弃)或转让方和受让方约定的其它时间(“交割日”)发生。
    (2)在交割日,(i) 转让方应向受让方交付或促成交付第 4 条规定的转让方应
向受让方交付的交割文件,和(ii) 受让方应向转让方范建震和转让方陈迪清分别
指定的银行账户各支付人民币 274,800,494 元和人民币 274,801,095 元。自交
割日起,全部的待售股份将由受让方持有且不附带任何权益负担。
    6、转让方与受让方的其他承诺
    (1)股份质押解除:转让方同意,就其根据本协议出售待售股份所得的价款,
应将不低于百分之八十的所得价款用于偿还其目前所持有的公司股份上设置的
质押所对应的债务以尽快解除(并不晚于交割日后的 2 个月内)在该等股份上的
质押。
    (2)董事选举:转让方应当尽可能快且在任何情况下于交割后五(5)个营业
日内促使公司董事会尽快召集公司的股东大会,并在之后十五(15)天内按照
适用法律和公司章程的规定召开会议(“交割后股东大会”)以同意关于公司董事
会的如下安排:公司董事会由 7 位董事构成,包括 3 名独立董事和 4 名非独立
董事,非独立董事中应包括受让方提名的 2 名人士。如果受让方根据本条提名的
任何公司董事辞职或被罢免(如有任何人士提议召开股东大会以罢免受让方提名
的董事人选,则转让方承诺应出席该股东大会并对该罢免议案投反对票),受让
方应有权提名该等董事的继任人选。交割后的任何时间,只要转让方仍持有公司
股份,就公司为选举董事所召集的股东大会上,就受让方提名(包括受让方指定
具体人士并通过公司董事会提名)的 2 名非独立董事人选,转让方均应当投赞成
票。
    (3)投资委员会:转让方应当尽可能快且在任何情况下于交割后二十(20)
个营业日内促使公司董事会和/或股东大会(依适用的内部审批程序而定)通过
一项决议,于公司建立一个层级、组成和议事机制令受让方合理满意的投资委员
会(或赋予现有董事会下属战略发展委员会以相同的职能)并对公司的内部制度
进行必要调整,从而使得该投资委员会有权就公司的所有和任何投资事项及公司
与任何第三方达成战略层面的合作事项进行事先讨论、协商以及提供咨询建议,
相关投资事宜经投资委员会审议和形成建议和意见后方可提交公司具有决策权
限的个人或机构进行决策。转让方在其作为公司股东权限的范围内应当促使受让
方董事或受让方指定的其他代表被任命为投资委员会的成员。转让方和受让方同
意在其作为公司股东权限的范围内应促使范建震被任命为投资委员会召集人及
负责人。
    (4)一致行动关系:为保证公司实际控制人之稳定,未经受让方同意,两名
转让方不得解除其之间有关公司股份的一致行动关系。
    (5)合规经营:在本协议项下所述交易完成后,转让方承诺在其作为公司股
东及担任公司的董事或者高管所具有的权力范围内,应促使每一集团公司在其各
自的业务开展和经营方面遵守所适用法律。
    7、违约责任
    任何一方违反本协议任何条款,或其在本协议项下做出的陈述、保证系不真
实和/或存在误导的,或其违反所做的承诺的,均构成违约,违约方应赔偿守约
方因违约事件而遭受的或发生的任何损失、法律责任、费用,但该等赔偿总计不
应超过本协议项下购买价款的百分之五十;且应守约方的要求,违约方应实际履
行其在本协议项下的义务。
    8、协议签订时间
    本协议签订于 2019 年 3 月 1 日。
    9、生效时间及条件
    本协议自各方签署之日起成立并生效。
    本次股份转让,除需深圳证券交易所进行合规性确认以外,不存在须经有关
部门批准的情形。
    (二)《表决权授权委托书》的主要内容
    委托人:陈迪清、范建震
    受托人:北京百度网讯科技有限公司
    根据《股份购买协议》约定,范建震、陈迪清拟将各自持有的公司股份
22,189,565 股(合计约占截至签署日公司总发行在外股份的 5.00%,“委托股份”)
所对应的表决权不可撤销地委托受托人行使。
    本人,范建震/陈迪清,不可撤销地授权受托人作为本人所持委托股份的唯
一、排他的代理人,全权代表本人,在股份购买协议项下交易交割日起两(2)
年内(“委托期限”),按照《公司法》等有关法律法规、公司届时有效的公司章
程和其他公司内部制度文件行使以下股东权利(“委托权利”):
    1、召集、召开、参加股东大会,对所有根据法律法规及公司章程和其他公
司内部制度文件规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权,并签署相关文
件。
    2、行使股东提案权,提议选举或者罢免董事、监事、高级管理人员及其他
议案;
    3、其他与股东表决权相关的事项。
    本人进一步确认和承诺:
    1、本授权书项下委托系全权委托,委托权利由受托人行使,本人不再行使。
对公司的各项议案,受托人可自行投票表决。本人不再就委托权利涉及的具体表
决事项向受托人分别出具委托书;但是,如因监管需求,本人将根据受托人的要
求配合出具相关文件以实现本授权书项下委托受托人行使表决权的目的。
    2、委托期限内,本人承诺不得撤销本授权书项下的委托权利。
    3、自本授权书签署日起,公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原
因发生股份数量变动的,委托股份的数量同时作相应调整。


   四、本次协议转让对公司的影响

    公司控股股东、实际控制人通过本次协议转让引入百度作为战略投资者,能
够有效的优化公司股份分布和治理结构,同时,作为一家以技术为信仰的高科技
公司,百度在搜索、人工智能、云计算、大数据等技术领域处于全球领先水平,
而借助于双方在股权层面的深度合作,公司同时与百度达成战略合作框架协议,
公司将有望在市场开拓能力、技术支撑、服务创新等方面获得强有力的支持,以
迅速提升公司在企业数字化领域的竞争能力。(内容详见同日披露的《关于公司
签署战略合作框架协议的公告》)
    1、本次权益变动前,公司控股股东、实际控制人陈迪清、范建震合计持有
公司股份186,621,931股,占公司总股本21.03%,百度未持有公司股份;本次权
益变动后,公司控股股东、实际控制人陈迪清、范建震合计持有公司股份
139,966,448股,占公司总股本15.77%;并将其中5%的股份的表决权委托给百
度行使,百度持有公司股份46,655,483股,占公司总股本5.26%,并同时取得陈
迪清、范建震合计持有的公司5%的股份的表决权委托。
    2、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产
生影响。
    3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,
不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。


   五、其他相关说明
   1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《上海
汉得信息技术股份有限章程》的规定,也不存在因本次协议转让而违反尚在履行
的承诺的情形。
    2、本次协议转让完成后,转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
    3、交易各方能否按协议严格履行各自义务,本交易是否能够最终完成尚存
在不确定性,同时本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认,并在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续,公司将持续关注
相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求
及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意投资风险。


    六、备查文件
    1、《北京百度网讯科技有限公司与范建震、陈迪清之股份购买协议》;
    2、陈迪清、范建震出具的《表决权授权委托书》;
    3、陈迪清、范建震出具的《简式权益变动报告书》;
    4、百度出具的《简式权益变动报告书》。


   特此公告。


                                            上海汉得信息技术股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      二〇一九年三月一日

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