关于对上海汉得信息技术股份有限公司的问询函

关于对上海汉得信息技术股份有限公司的问询函
创业板问询函【2019】第92号
上海汉得信息技术股份有限公司董事会:
2019年3月1日,你公司披露《关于引入战略投资者暨控股股
东、实际控制人协议转让公司部分股份的权益变动提示性公告》和《关
于公司与北京百度网讯科技有限公司签署战略合作框架协议的公告》,
公司控股股东、实际控制人陈迪清、范建震合计拟转让公司总股本的
5.26%给北京百度网讯科技有限公司(以下简称“百度”),并自交割
日起的两年内,将公司总股本的5%所对应的表决权不可撤销地委托
给百度行使。上述交易完成后,陈迪清和范建震的表决权比例合计为
10.77%,百度的表决权比例为10.26%,表决权比例较为接近。同时,
百度有权提名2名非独立董事,占据公司非独立董事席位的二分之一,
陈迪清、范建震需对提名人投赞成票。你公司认为本次权益变动后公
司控股股东、实际控制人仍为陈迪清、范建震。我部对此表示关注,
请你公司就以下事项作出说明:
1、结合你公司与百度的业务合作领域、具体合作模式、以前年
度的业务往来及收入确认情况等,说明百度入股你公司的具体目的,
未来12个月内是否存在对上市公司资产、业务、人员等进行整合的
计划。
2、上述表决权委托事项是否存在规避限售和相关承诺的情形,
以及表决权委托双方是否存在一致行动人关系,是否构成一致行动人;
如构成一致行动人,说明公司控制权是否发生变化。
3、结合陈迪清、范建震及百度表决权比例、双方是否构成一致
行动关系、公司董事会提名安排、经营决策权安排等,并对照《收购
管理办法》第八十四条规定,说明你公司认定实际控制人仍为陈迪清、
范建震的原因和合理性。
4、截至目前,陈迪清和范建震累计质押比例达72.63%,二人承
诺本次股权转让款将有不低于80%用于解除质押安排。请补充说明:
(1)陈迪清、范建震股份解除质押后的具体安排,是否存在进一步
减持公司股份的计划,以及两年的表决权委托期限届满后的下一步安
排;(2)百度是否存在继续增加其在上市公司中拥有的权益的计划,
是否存在谋求公司控制权的计划。
5、结合前述情况,说明如表决权委托双方发生分歧,你公司如
何解决,如何保障公司经营管理的稳定性。
6、请律师就前述问题进行核查并发表明确意见。
7、你公司筹划本次重大事项的过程、保密情况,并向我部报备
筹划进程备忘录、内幕信息知情人名单。
请你公司就上述问题做出书面说明,并在3月7日前将有关说明
材料报送我部。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年3月5日

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