汉得信息:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码:300170             证券简称:汉得信息       公告编号:2019-023


                       上海汉得信息技术股份有限公司
                   关于对深圳证券交易所问询函回复的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“汉得信息”或“公司”)于
2019 年 3 月 5 日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海汉得信息技术股份有
限公司的问询函》(创业板问询函【2019】第 92 号)(以下简称“问询函”),
公司对问询函所涉问题进行了回复说明,具体内容公告如下:


    1、      结合你公司与百度的业务合作领域、具体合作模式、以前年度的业
       务往来及收入确认情况等,说明百度入股你公司的具体目的,未来 12
       个月内是否存在对上市公司资产、业务、人员等进行整合的计划。
    答复:
    根据公司与北京百度网讯科技有限公司(以下简称“百度”)签署的《战略
合作框架协议》,公司与百度的具体业务合作领域包括但不限于云计算、共享服
务、垂直业务等,具体包括:
    (1)云计算
    ①通过百度云提供的基础云服务,向汉得信息业务及客户提供公有云、私有
云和混合云的行业化解决方案。
    ②通过百度云提供的DevOps服务,向汉得信息业务及客户提供人工智能化
的运维产品及解决方案。
    ③双方联合打造混合云管理平台,基于百度云的基础云产品,结合汉得信息
行业化、场景化经验,共同推广ABC智能化的混合云管理解决方案。
    (2)共享服务
    ①双方联合推广建立在百度云基础云服务之上的,以汉得信息的“汇联易”
产品、HR系统、CRM系统、HSRM系统、合同管理系统、销售管理系统、管理
会计、ERP/财务系统、共享中台等产品或服务为基础的共享服务中心,共同设
计并推广与共享服务中心相关的新商业模式。
    ②基于百度云人工智能的技术优势,在OCR技术、智能客服、知识图谱等
AI 2B产品,结合汉得信息报销、费用控制、合同管理等具体业务场景,双方共
同设计、开发和推广共享服务产品及解决方案。
    (3)垂直业务
    ①在工业质检领域,双方联合推广工业制造、工业质检等产品,结合双方在
工业质检领域的解决方案,作进一步改进,共同设计相关新商业模式。
    ②在金融和医疗领域,在汉得信息旗下产品实现金融、医疗机构之间数据共
享的过程中,整合百度云区块链技术以实现数据安全及追溯。
    公司与百度的具体合作模式为双方应共同拓展工业制造、金融、教育、医疗
等领域的合作,并由汉得信息负责具体合作项目的交付落地。基于百度 ABC 智
能云,百度向汉得信息提供人工智能、大数据、云服务及物联网为一体的云计算
服务等先进技术支持,双方联合开发智能硬件产品以及其他具体合作领域的新产
品/服务(包括共同投资设立从事前述新产品/服务的研发、实施或运营的企业)。
    经公司核查,近三年即 2016 年至 2018 年,公司与百度的业务来往及收入确
认为零。


    综上,百度入股汉得信息的具体目的是:
    百度希望通过战略投资,加深双方的合作层次,促使双方在战略合作中发挥
更积极的作用,同时能够更好地调动内外部资源支持双方的合作。具体而言,一
方面,百度的技术能力、研发能力较强,百度云服务等 2B 业务正在迅速发展中,
而另一方面,汉得信息在项目实施具有人员及经验优势,对企业用户的需求也有
深入的理解且具有成熟的业务网络,因此双方可以实现优势互补。
   此外,百度在本次入股后,未来 12 个月也不存在对上市公司资产、业务、人
员进行整合的计划。
       2、      上述表决权委托事项是否存在规避限售和相关承诺的情形,以及表
         决权委托双方是否存在一致行动人关系,是否构成一致行动人;如构成
         一致行动人,说明公司控制权是否发生变化。
       答复:
    (1)根据相关法律法规的规定:公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。陈迪清目前担任公司董事长,范建
震目前担任公司董事,除因上述规定导致的限售以及二者应遵守控股股东、实际
控制人限售的相关规定以外,陈迪清、范建震所持有的股份不存在其他的限售情
形。
    截止目前,陈迪清、范建震应遵守的长期有效的承诺为二者于 2010 年 3 月
12 日向公司出具的不竞争承诺,具体如下:
    我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前
没有直接或间接地从事任何与汉得的主营业务及其它业务相同或相似的业务(以
下称"竞争业务");我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或
下属企业,于我们作为对汉得直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间,不会
直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务;我们及我们
直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业,将来面临或可能取
得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会,在同等条件下赋予汉得该等
投资机会或商业机会之优先选择权;自本函出具日起,本函及本函项下之承诺为
不可撤销的,且持续有效,直至我们不再成为对汉得直接/间接拥有权益的主要
股东/关联方为止;我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/
或下属企业如违反上述任何承诺,我们将赔偿汉得及汉得其他股东因此遭受的一
切经济损失,该等责任是连带责任。除上述承诺以外,陈迪清、范建震不存在尚
未履行完毕的长期有效的承诺事项。
    经公司核查,陈迪清、范建震与百度之间,不存在任何规避或可能规避限售
和相关承诺的任何协议。
    (2)根据陈迪清、范建震与百度之间的股份转让协议的约定:自交割日起
的 2 年内,陈迪清、范建震将其持有的公司股份 22,189,565 股(合计 44,379,130
股,占公司股本总额的 5.00%)所对应的表决权不可撤销地委托给百度行使。
    经公司核查,除上述表决权委托的约定以外,陈迪清、范建震与百度之间并
无一致行动的意愿,不存在任何关于一致行动的相关协议,也不存在《上市公司
收购管理办法》第八十三条规定的情形。因此,陈迪清、范建震与百度之间并不
存在一致行动关系,也不构成一致行动人。


    3、         结合陈迪清、范建震及百度表决权比例、双方是否构成一致行动关
         系、公司董事会提名安排、经营决策权安排等,并对照《收购管理办法》
         第八十四条规定,说明你公司认定实际控制人仍为陈迪清、范建震的原
         因和合理性。
答复:
    本次交易完成前后,陈迪清、范建震和百度所持有公司股权及表决权比例情
况如下:
                          本次权益变动前       本次权益变动后    本次权益变动后表
     股东名称
                            持股比例             持股比例            决权比例
         百度                              -             5.26%             10.26%
      陈迪清                       10.51%                7.88%              5.38%
      范建震                       10.51%                7.88%              5.38%
    转让方合计                     21.03%               15.77%             10.77%

    本次转让完成后,百度持有上市公司股权比例为 5.26%,持有的表决权为
10.26%,从持股比例及表决权比例来看,百度不满足《收购管理办法》第八十四
条第(一)、(二)款规定的拥有上市公司控制权的条件。
    百度所持有的表决权未超过三分之一,且陈迪清、范建震合计持有表决权比
例仍超过百度,因此百度不满足《收购管理办法》第八十四条第(四)款规定的
拥有上市公司控制权的条件。
    百度在本次交易完后将提名 2 名非独立董事。上市公司董事会一共 7 席,包
括 4 名非独立董事及 3 名独立董事,百度不能够决定公司董事会半数以上成员的
选任。因此百度不满足《收购管理办法》第八十四条第(三)款规定的拥有上市
公司控制权的条件。如百度提名的董事人选通过公司股东大会决议,公司四名非
独立董事中的构成为公司内部董事二人,百度提名董事二人。公司实际控制人及
管理层、百度均无法对董事会的决议形成绝对控制,如未来公司实际控制人及管
理层、百度对于公司发展方向及战略出现不同意见,可能导致公司董事会难以对
重大事项达成一致意见。该种情况一旦发生,将对公司未来经营稳定发展造成不
利影响。
    《股份购买协议》中约定“未经受让方同意,两名转让方不得解除其之间有
关公司股份的一致行动关系”主要系保持公司目前实际控制人地位稳定,这表明
百度无改变上市公司现有的控制权架构的意图。
    本次交易完成后,公司实际控制人和公司核心管理层对公司的经营决策仍具
有决定性的影响。公司未来设立的投资委员会主要是对公司对外投资及与其他方
的战略合作事项进行协商讨论并形成意见后交由公司有权个人或机构进行决策,
对不属于该等事项的公司日常经营活动没有干预权限。该委员会的设立并未造成
公司经营决策权的变更。
    综上所述,公司认为本交易未造成公司实际控制人发生变更,陈迪清、范建
震仍为公司实际控制人。


    4、     截至目前,陈迪清和范建震累计质押比例达 72.63%,二人承诺本次
         股权转让款将有不低于 80%用于解除质押安排。请补充说明:(1)陈迪
         清、范建震股份解除质押后的具体安排,是否存在进一步减持公司股份
         的计划,以及两年的表决权委托期限届满后的下一步安排;(2)百度是
         否存在继续增加其在上市公司中拥有的权益的计划,是否存在谋求公司
         控制权的计划。
答复:
    经公司核查:
  (1)根据对陈迪清、范建震本人的问询,在未来 12 个月内二人无增加或减
少其在公司拥有股份的计划;若今后发生相关权益变动事项,二人也将严格按照
相关法律法规履行信息披露及其他相关义务。
    陈迪清、范建震股份质押解除后,该等股份没有减持或转让的安排。在两
年的表决权委托期限届满后,陈迪清、范建震亦无进一步转让或者减持的计划,
也未与百度或者其他任何第三方达成关于该等股份安排的协议。
  (2)截止目前,百度无继续增加其在上市公司中拥有的权益的计划,也无谋
求公司控制权的计划。
    5、     结合前述情况,说明如表决权委托双方发生分歧,你公司如何解决,
         如何保障公司经营管理的稳定性。
答复:
    陈迪清、范建震与百度之间的《股份购买协议》约定:二者将其持有的 5.26%
的公司股份转让与百度,并自交割日起 2 年内将 5%股份对应的表决权不可撤销
的委托给百度。结合前述情况,公司认为:
    从本次交易完成后的公司治理结构来看,由于公司所处行业和公司性质的特
殊性,公司的股份结构相对分散。公司实际控制人陈迪清、范建震仍持有公司股
份比例合计为 15.77%,表决权 10.77%,仍为第一大股东及实际控制人。且公司
曾进行了多轮员工股权激励计划和持股计划,高管及核心业务人员均持有公司股
份,团队较为稳定,保证了公司的企业文化和经营理念一脉相承。这对于公司的
后续经营稳定有着重要意义。
    此外,表决权委托双方对于后续上市公司管理团队的稳定、以及上市公司未
来战略发展方向等方面的考虑高度一致,本次协议转让也不会对管理团队及公司
未来战略产生重大影响。如表决权委托双方在具体业务合作上发生分歧,双方将
本着友好协商的前提,以业务推进与协同合作为最终目标,妥善解除具体业务中
的问题。
    如本次协议转让交割完成后 2 年内,公司实际控制人陈迪清、范建震所实际
持有的表决权比例略高于百度,且公司实际控制人及管理层、百度均无法对董事
会的决议形成绝对控制,未来在股东大会及董事会上,表决权委托双方就重大事
项确实存在因双方意见分歧无法形成有效决策的风险。如该等分歧情况发生,将
对公司未来经营稳定发展造成不利影响,但表决权委托双方将在遵守法律法规及
公司章程的前提下,依据公司议事规则及审议程序协商解决。


    6、     请律师就前述问题进行核查并发表明确意见。
答复:
    上海金茂凯德律师事务所已就前述问题进行核查并发表了明确意见,内容详
见《上海金茂凯德律师事务所关于答复深圳证券交易所创业板公司管理部<关于
对上海汉得信息技术股份有限公司的问询函>相关法律问题之专项核查意见》。
    7、      你公司筹划本次重大事项的过程、保密情况,并向我部报备筹划进
         程备忘录、内幕信息知情人名单。
答复:
    经公司核查,在本次重大事项启动阶段,交易双方及各中介机构即依据相关
法律法规的规定签署了关于本次重大事项的保密协议,并严格限定了参与本次重
大事项人员的范围,严格遵守了相关法律法规有关的规定。截止本问询函披露之
时,公司已向深圳证券交易所报备了筹划进程备忘录及内幕知情人名单。



特此公告。


                                           上海汉得信息技术股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     二〇一九年三月七日

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