汉得信息:独立董事2018年度述职报告(颜克益)

                   上海汉得信息技术股份有限公司

                     独立董事 2018 年度述职报告



    各位股东及股东代表:
    本人颜克益,作为公司第三届董事会独立董事、审计委员会召集人、战略发
展委员会委员及薪酬与考核委员会委员,在任职期间严格按照《中华人民共和国
公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规
及公司《独立董事议事规则》的规定,谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的
权利,积极出席公司 2018 年度相关会议,认真审议各项议案,对公司的相关事
项发表了独立意见,维护了全体股东的利益。现就本人 2018 年度履行职责情况
述职如下:


    一、出席董事会、股东大会会议情况
    2018 年度,本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会,能够投入足
够的时间和精力,专业、高效地履行职责,持续地了解公司经营情况,主动调查、
获取做出决策所需要的相关资料,对提交董事会的全部议案进行认真审议,与公
司管理层积极交流讨论,提出合理建议,以严谨的态度行使表决权,为公司董事
会正确决策发挥了积极的作用。报告期内,本人任职以来亲自出席了所有应出席
的董事会会议共 12 次,股东大会会议共 4 次,没有委托其他独立董事代为出席
会议的情形,也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决
权的情形。
    本人认为 2018 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。会议相关决议符
合公司整体利益,且均未损害公司全体股东,特别是中小股东的合法利益。


    二、发表独立意见情况
    根据《上海汉得信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、
《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定,报告期内,本人对公司下
列有关事项发表了独立意见,并出具了书面意见。
  日期            会议                       事项                   意见类型
            第三届董事会第
2018 年 1                      1.关于公司 2017 年限制性股票激励计
            二十三次(临时)                                          同意
月4日                          划(草案)修订稿的独立意见
            会议
            第三届董事会第
2018 年 1                      1.关于公司向激励对象授予限制性股
            二十四次(临时)                                          同意
月 15 日                       票相关事项的独立意见
            会议
                             1.关于与关联方共同投资股权投资基
                             金暨关联交易的独立意见
            第三届董事会第
2018 年 1                    2.关于公司向银行申请综合授信额度
            二十五次(临时)                                          同意
月 22 日                     的独立意见
            会议
                             3.关于公司 2015 年员工持股计划进行
                             调整并延长存续期限的独立意见
            第三届董事会第
2018 年 2                    1.关于调整公司《2017 年限制性股票
            二十六次(临时)                                          同意
月9日                        激励计划》的独立意见
            会议
                             1.关于 2017 年度控股股东及其他关联
                             方资金占用和对外担保情况的独立意
                             见
                             2.关于公司内部控制自我评价报告的
                             独立意见
                             3.关于 2017 年度利润分配预案的独立
                             意见
                               4.关于 2017 年度募集资金存放与使用
2018 年 4   第三届董事会第     情况的独立意见
                                                                      同意
月 19 日    二十七次会议     5.关于聘请公司 2018 年度审计机构的
                             独立意见
                             6.关于公司 2017 年度计提资产减值准
                             备的独立意见
                             7.关于董事、监事、高级管理人员薪
                             酬的独立意见
                             8.关于新增第三届董事会非独立董事
                             的独立意见
                             9.关于公司会计政策变更的独立意见
                             1.关于回购注销《2016 年股权激励计
            第三届董事会第   划》部分限制性股票的议案的独立意
2018 年 8
            二十九次(临时) 见                                       同意
月6日
            会议             2.关于《2016 年股权激励计划》第二
                             个解锁期条件成就可解锁的议案的独
                             立意见

                             1.关于控股股东及关联方占用资金、
            第三届董事会第
2018 年 8                    对外担保情况的独立意见
            三十次(临时)会                                      同意
月 27 日                     2.关于公司 2018 年半年度募集资金存
            议
                             放与使用情况专项报告的独立意见
            第三届董事会第   1.关于控股子公司上海甄云信息科技
2018 年 9
            三十一次(临时) 有限公司增资扩股暨关联交易的独立     同意
月3日
            会议             意见
            第三届董事会第   1.关于参股子公司上海甄汇信息科技
2018 年 9
            三十二次(临时) 有限公司股权转让及增资扩股暨关联     同意
月 21 日
            会议             交易的独立意见
                            1.关于回购注销《2015 年股权激励计
           第三届董事会第   划》部分限制性股票的独立意见
2018 年 10
           三十三次(临时)                                       同意
月 25 日                    2.关于《2015 年股权激励计划》第三
           会议
                            个解锁期条件成就可解锁的独立意见
           第三届董事会第
2018 年 12                  1.关于公司 2018 年限制性股票激励计
           三十四次(临时)                                       同意
月 19 日                    划(草案)及相关事项的独立意见
           会议


    三、保护投资者权益方面所做的工作
    1、在公司治理及信息披露方面,本人持续关注公司的信息披露工作,积极
推动和完善公司内部控制制度,督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求完善公司信息
披露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真
实、准确、完整、及时和公正,促进公司规范运作,切实维护公司和股东的合法
权益。
    2、作为公司独立董事,本人严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营
情况,认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报,主动获取做出决
策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责;按时出席公司董事会会议,
认真审核了公司提供的材料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,
审慎的行使表决权。


    四、专门委员会履职情况
    为积极推动董事会专门委员会工作,强化其专业职能,公司董事会下设战略
发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。作
为审计委员会召集人、战略发展委员会委员及薪酬与考核委员会委员,本人按照
《上海汉得信息技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则》的规定,在任职
期内,积极参与各委员会的日常工作,主要履行以下职责:
    1、作为审计委员会召集人,主持委员会的日常工作,按照《独立董事工作
制度》、《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定,对公司定期报告、
内部审计工作报告等进行审议,对内部控制制度的健全和执行情况进行监督;在
公司定期报告的编制和披露过程中,仔细审阅相关资料,积极了解公司财务情况,
认真审阅审计机构出具的审计意见,发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
    2、作为战略发展委员会委员,对公司长期发展战略及对外投资情况进行审
议,日常工作中,对公司重大投资决策及其他影响公司发展的重大事项进行研究,
提出相关建议,并与公司管理层保持密切沟通,对促进公司持续、健康发展,提
高公司战略决策的合理性和科学性起到积极良好的作用。
    3、作为薪酬与考核委员会委员,对公司薪酬及绩效考核情况进行监督,审
查董事、监事及高级管理人员的薪酬情况,对考核和评价标准提出建议,并对公
司《2015 年激励计划》第三期解锁和《2016 年激励计划》第二期解锁条件是否
达成情况及激励对象名单进行了核查。


    五、培训和学习情况
    为了更好的履行独立董事职责,本人持续关注上市公司最新法律、法规和各
项规范性文件,亦专注于自身专业素质和管理能力的提升,以不断提高履职能力,
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运
作,维护公司及全体股东的权益。


    六、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况;
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
    以上是本人在 2018 年度任职期间履行职责的情况汇报,本人认为,2018 年
度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持,没有妨碍独立董事独立性的情况
发生。2019 年,本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,继续认真
尽责、谨慎、勤勉地履行独立董事的职责,发挥独立董事的作用,维护全体股东
特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健发展,树立公司诚实、守信的良好
形象,发挥积极有利的作用。


                                         上海汉得信息技术股份有限公司
                                                     独立董事:颜克益
                                                 二〇一九年四月十七日

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