汉得信息:关于回购注销2017年股权激励计划部分限制性股票的公告

证券代码:300170            证券简称:汉得信息       公告编号:2019-048


                      上海汉得信息技术股份有限公司
           关于回购注销 2017 年股权激励计划部分限制性股票的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月 24 日
召开第三届董事会第四十一次(临时)会议,审议通过了《关于回购注销 2017
年股权激励计划部分限制性股票的议案》,同意将《上海汉得信息技术股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)修订稿》原激励对象张厚银、林立等
共计 52 人尚未解除锁定的股份进行回购注销并对回购价格进行调整。具体内容
如下:


    一、《2017年激励计划》简述及审议情况
    1、2017年12月28日,公司召开第三届董事会第二十二次(临时)会议审议
通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》
及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》(以下简称“《授权议案》”)以及《上海汉得信息技术股份有限公
司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》(以下简称“《考核办法》”),
同日独立董事发表同意的独立意见。
    2、2017年12月28日,公司召开第三届监事会第十六次(临时)会议审议通
过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要与《关于核查公司2017年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的
议案》。
    3、2018年1月4日,公司召开第三届董事会第二十三次(临时)会议审议通
过了《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)修订
稿》(以下简称“《2017年激励计划》”)及摘要,同日独立董事发表同意的独
立意见。
    4、2018年1月4日,公司召开第三届监事会第十七次(临时)会议审议通过
了《2017年激励计划》及其摘要。
    5、2018年1月11日,公司披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为,本次列入激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    6、2018年1月15日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了
《2017年激励计划》及其摘要、《授权议案》及《考核办法》。
    7、2018年1月15日,公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查,在本次激励计划公
开披露前6个月内,未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司2017年
限制性股票激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为,核查对象均符合《上市
公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计
划》的相关规定,不存在内幕交易的行为。
    8、2018年1月15日,公司召开了第三届董事会第二十四次(临时)会议,审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司本次限制性股票
的授予日为2018年1月15日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股
票数量为1959.5万股,占本限制性股票激励计划授予前汉得信息股本总额
857,887,869股的2.28%。授予价格为5.92元/股。同日独立董事发表同意的独立
意见。
    9、2018年1月15日,公司召开了第三届监事会第十八次(临时)会议,审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并对《2017年激励计划》确
定的580名激励对象名单进行核查,认为本次获授限制性股票的激励对象的主体
资格合法、有效。
    10、2018年2月9日,公司召开了第三届董事会第二十六次(临时)会议审议
通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的议案》,截止本次董事会召
开之日,共有15名激励对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票,公司董事会
同意取消上述15人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票。因此,本次
董事会将《2017年激励计划》确定的激励对象人数调整为565人,并将《2017年
激励计划》拟授予的股份数量调整至1908.5万股。同日,公司独立董事就关于调
整公司2017年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
    11、2018年2月9日,公司召开了第三届监事会第二十次(临时)会议,审议
通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的议案》,同意公司对《2017
年激励计划》的调整。
    12、2018年3月7日,公司完成了限制性股票的授予登记工作。实际授予对象
为565人,授予数量为19,085,000股,授予股份的上市日期为2018年3月12日。
    13、2019年5月24日,公司召开第三届董事会第四十一次(临时)会议审议
通过了《关于2017年股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》,同意
办理符合解锁条件的513名激励对象5,269,500股限制性股票的解锁事宜。
    14、2019年5月24日,公司召开第三届董事会第四十一次(临时)会议、第
三届监事会第三十二次(临时)会议审议通过了《关于回购注销2017年股权激励
计划部分限制性股票的议案》,决定回购注销52名离职激励对象持有的已获授但
尚未解锁的1,520,000股限制性股票。


    二、回购注销条件
    2018 年 1 月 15 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会通过的《2017 年
激励计划》关于“激励对象离职”的相关规定如下:
    第十一章“股权激励计划的变更与终止”规定:激励对象主动辞职、因公司
裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等,董事会可以决定对
激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司以授予
价格回购后注销。
    第十三章“限制性股票的回购注销”规定:公司按本计划规定回购注销限制
性股票的,回购价格为授予价格。


    三、回购价格调整方法
    《2017年激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销”规定:若在授予日
后公司实施公开增发或定向增发,且按《2017年激励计划》规定应当回购注销限
制性股票,回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转
增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除
权、除息处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
    1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0/(1+N)
    其中: P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为限制性股票授予价格;
N 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量)。
    2、缩股
    P=P0÷N
    其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为限制性股票授予价格;N
为每股的缩股比例(即1股汉得信息股票缩为N股股票)。
    3、派息
    P=P0﹣V
    其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为限制性股票授予价格;V
为每股的派息额。 若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格,且调整后的
回购价格低于1元/股的,公司将按照1元/股回购相关限制性股票。
    4、配股
    P=P0×(P1+P2×N)/[P1×(1+N)]
    其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;N为配股的比例(即配
股的股数与配股前公司总股本的比例)。
       2018 年 6 月 8 日,公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕,以公司当时总
股本 872,994,589 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.300000 元人民币现金。
       因此,本次回购价格计算公式为:
       1、针对在公司实施2017年度权益分派前离职的员工,其回购价格=授予价
格=5.92元。
       2、针对在公司实施2017年度权益分派后离职的员工,其回购价格=授予价
格-0.03=5.89元。
      四、回购数量及回购价格
      本次回购数量为1,520,000股,具体情况如下
                                     回购注销股份
序号        姓名    获授股份(股)                  授予价格(元)   回购价格(元)
                                        (股)
 1         张厚银       20,000          20,000          5.92              5.89
 2          林立        20,000          20,000          5.92              5.89
 3          陈宸        20,000          20,000          5.92              5.89
 4          李良        40,000          40,000          5.92              5.89
 5         刘小明       40,000          40,000          5.92              5.89
 6         梁肖肖       30,000          30,000          5.92              5.89
 7         王炳燕       20,000          20,000          5.92              5.89
 8          鞠锋        50,000          50,000          5.92              5.89
 9          张戈        60,000          60,000          5.92              5.89
 10         李兵        40,000          40,000          5.92              5.89
 11        张晓旎       20,000          20,000          5.92              5.89
 12        王一寅       20,000          20,000          5.92              5.89
 13         俞俊        35,000          35,000          5.92              5.89
 14        方甜甜       20,000          20,000          5.92              5.89
 15         滕勇        20,000          20,000          5.92              5.89
 16        方俊杰       20,000          20,000          5.92              5.89
 17         张滇        20,000          20,000          5.92              5.89
 18         李楠        20,000          20,000          5.92              5.89
 19        孙鲁育       30,000          30,000          5.92              5.89
 20         杨晓        20,000          20,000          5.92              5.89
 21         陈明        20,000          20,000          5.92              5.89
 22        刁津利       20,000          20,000          5.92              5.89
 23        成志唯       50,000          50,000          5.92              5.89
 24        陈更新       20,000          20,000          5.92              5.92
 25        李修然       30,000          30,000          5.92              5.92
 26        于安琪       20,000          20,000          5.92              5.92
 27        成宝宝       40,000          40,000          5.92              5.92
 28        崔斌斌       40,000          40,000          5.92              5.92
 29         吴丹        40,000          40,000          5.92              5.92
 30        侯瑾瑜       20,000          20,000          5.92              5.92
 31        李鸿超       30,000          30,000          5.92              5.92
 32         张璐        40,000          40,000          5.92              5.92
 33        郭芝兰       40,000          40,000          5.92              5.92
 34        张春晖       30,000          30,000          5.92              5.92
 35        蒋旭坤       20,000          20,000          5.92              5.89
 36        常志恒       30,000          30,000          5.92              5.92
  37           张培培    20,000        20,000      5.92         5.89
  38           沈志丹    20,000        20,000      5.92         5.89
  39           聂鹏婕    30,000        30,000      5.92         5.89
  40            张超     30,000        30,000      5.92         5.89
  41           何鑫铭    60,000        60,000      5.92         5.89
  42           申云龙    30,000        30,000      5.92         5.89
  43            卢敏     40,000        40,000      5.92         5.89
  44           张文超    40,000        40,000      5.92         5.89
  45            沙枫     20,000        20,000      5.92         5.89
  46           李定峰    20,000        20,000      5.92         5.89
  47            李帆     20,000        20,000      5.92         5.89
  48           陈耀宗    30,000        30,000      5.92         5.89
  49            施松     20,000        20,000      5.92         5.89
  50            张礼     25,000        25,000      5.92         5.89
  51           王立祥    20,000        20,000      5.92         5.89
  52           沈川江    40,000        40,000      5.92         5.89
        合计            1,520,000     1,520,000     -           —
       本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金,回购资金总额
为8,964,200元。


       五、本次回购注销对公司的影响
       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责,尽力为股东创造价值。


       六、独立董事对回购注销《2017 年激励计划》部分限制性股票的独立意见
       独立董事认为:本次董事会同意公司回购注销《2017 年激励计划》中已不
符合激励条件的原激励对象所持有尚未解锁的限制性股票,符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2017 年激励计划》等相关法律法规的规定,程序合法
合规,同意按照《2017 年激励计划》的规定回购注销已授予但尚未解锁的限制
性股票,并同意按照《2017 年激励计划》的规定对回购价格进行调整。


   七、监事会对回购《2017 年激励计划》部分限制性股票核实意见
   监事会认为:《2017 年激励计划》原激励对象张厚银、林立等共计 52 人已
离职,公司监事会同意将上述共计 52 人尚未解除锁定的限制性股票进行回购注
销。并根据《2017 年激励计划》的规定对于回购价格进行相应的调整。


   八、金茂凯德律师事务所对回购注销《2017 年激励计划》部分限制性股票
之法律意见
    本所认为,公司本次回购注销的行为,符合《公司法》、 管理办法》以及《2017
年激励计划》的规定,公司本次回购注销已经公司董事会、监事会审议,并由公
司独立董事发表同意的独立意见,公司本次回购注销尚需经公司股东大会审议通
过,公司本次回购注销不存在违反相关规定的情形,亦不会对公司的依法有效存
续造成影响。


    九、备查文件目录
    1、公司第三届董事会第四十一次(临时)会议决议;
    2、公司第三届监事会第三十二次(临时)会议;
    3、独立董事关于第三届董事会第四十一次(临时)会议相关事项的独立意
见;
    4、上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司回购注销
2017年激励计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书。


    特此公告。


                                            上海汉得信息技术股份有限公司
                                                                    董事会
                                                  二〇一九年五月二十四日

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