汉得信息:关于2017年股权激励计划第一期解锁股份上市流通的提示性公告

证券代码:300170           证券简称:汉得信息        公告编号:2019-050


                     上海汉得信息技术股份有限公司
      关于 2017 年股权激励计划第一期解锁股份上市流通的提示性公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示
1、 2017年股权激励计划第一期解锁数量为5,269,500股,占公司目前股本总额
的0.5937%;实际可上市流通数量5,215,500股,占公司股本总额的0.5876%;
2、 本期限制性股票的上市流通日为2019年6月5日。


    上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月 24 日
召开第三届董事会第四十一次(临时)会议,审议通过了《关于 2017 年股权激
励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》,一致同意按照《上海汉得信息技
术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)修订稿》的相关规定办理
第一期限制性股票的解锁相关事宜,本次可申请解锁的限制性股票数量为
5,269,500 股,占本次股权激励计划中现有激励对象被授予限制性股票总数的
30%,占公司目前股本总额的 0.5937%。具体内容如下:


    一、《2017年激励计划》简述及审议情况
    1、2017年12月28日,公司召开第三届董事会第二十二次(临时)会议审议
通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》
及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》(以下简称“《授权议案》”)以及《上海汉得信息技术股份有限公
司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》(以下简称“《考核办法》”),
同日独立董事发表同意的独立意见。
    2、2017年12月28日,公司召开第三届监事会第十六次(临时)会议审议通
过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要与《关于核查公司2017年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的
议案》。
    3、2018年1月4日,公司召开第三届董事会第二十三次(临时)会议审议通
过了《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)修订
稿》(以下简称“《2017年激励计划》”)及摘要,同日独立董事发表同意的独
立意见。
    4、2018年1月4日,公司召开第三届监事会第十七次(临时)会议审议通过
了《2017年激励计划》及其摘要。
    5、2018年1月11日,公司披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为,本次列入激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    6、2018年1月15日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了
《2017年激励计划》及其摘要、《授权议案》及《考核办法》。
    7、2018年1月15日,公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查,在本次激励计划公
开披露前6个月内,未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司2017年
限制性股票激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为,核查对象均符合《上市
公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计
划》的相关规定,不存在内幕交易的行为。
    8、2018年1月15日,公司召开了第三届董事会第二十四次(临时)会议,审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司本次限制性股票
的授予日为2018年1月15日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股
票数量为1959.5万股,占本限制性股票激励计划授予前汉得信息股本总额
857,887,869股的2.28%。授予价格为5.92元/股。同日独立董事发表同意的独立
意见。
    9、2018年1月15日,公司召开了第三届监事会第十八次(临时)会议,审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并对《2017年激励计划》确
定的580名激励对象名单进行核查,认为本次获授限制性股票的激励对象的主体
资格合法、有效。
     10、2018年2月9日,公司召开了第三届董事会第二十六次(临时)会议审议
通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的议案》,截止本次董事会召
开之日,共有15名激励对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票,公司董事会
同意取消上述15人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票。因此,本次
董事会将《2017年激励计划》确定的激励对象人数调整为565人,并将《2017年
激励计划》拟授予的股份数量调整至1908.5万股。同日,公司独立董事就关于调
整公司2017年限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
     11、2018年2月9日,公司召开了第三届监事会第二十次(临时)会议,审议
通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的议案》,同意公司对《2017
年激励计划》的调整。
     12、2018年3月7日,公司完成了限制性股票的授予登记工作。实际授予对象
为565人,授予数量为19,085,000股,授予股份的上市日期为2018年3月12日。
     13、2019年5月24日,公司召开第三届董事会第四十一次(临时)会议审议
通过了《关于2017年股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》,同意
办理符合解锁条件的513名激励对象5,269,500股限制性股票的解锁事宜。
     14、2019年5月24日,公司召开第三届董事会第四十一次(临时)会议、第
三届监事会第三十二次(临时)会议审议通过了《关于回购注销2017年股权激励
计划部分限制性股票的议案》,决定回购注销52名离职激励对象持有的已获授但
尚未解锁的1,520,000股限制性股票。


     二、董事会关于满足《2017年激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件的说

     1、禁售期已届满
     《2017 年激励计划》向激励对象授予股份的上市日为 2018 年 3 月 12 日,
上市日的第 12 个月后可申请第一批即获授标的股票总数的 30%解锁,截至目前,
公司授予激励对象的限制性股票第一期禁售期已届满。
     2、满足解锁条件情况说明
       公司董事会对《2017 年激励计划》第一期限制性股票解锁约定的业绩条件
进行了审查,《2017 年激励计划》所有解锁条件详见下表:

       激励计划设定的第一个解锁期解锁条件               是否达到解锁条件的说明

1、公司未发生如下任一情形:

① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                 公司未发生前述情形,满足解锁条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④ 法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他

情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

选;

② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选;

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高     激励对象未发生前述情形,满足解锁条

级管理人员情形的;                               件。

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥ 中国证监会认定的其他情形;

⑦ 知悉股权激励内幕信息而买卖本公司股票的,

泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激

励对象;

⑧ 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象;
⑨ 激励对象在《2017 年激励计划》实施完毕之前

单方面终止劳动合同;

⑩ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,

由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术

秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为,或者

严重失职、渎职行为,给公司造成损失的。

3、公司业绩条件:                                  2016 年度归属于上市公司股东的净利

                                                   润为 241,382,013.60 元,2016 年度剔

以 2016 年度净利润为基准,2018 年净利润增长率      除股权激励影响的数值后归属于上市

不低于 40%。                                       股东的净利润为 254,647,278.08 元;

以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股         2018 年度归属于上市公司股东的净利

东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算         润为 386,875,076.87 元,2018 年度剔

依据。                                             除股权激励影响的数值后归属于上市

                                                   股东的净利润为 412,465,134.83 元,

                                                   以 2016 年度剔除股权激励影响的数值

                                                   后归属于上市股东的净利润为基准,

                                                   2018 年度剔除股权激励影响的数值后

                                                   归属于上市股东的净利润为比 2016 年

                                                   度增长 61.98%,高于《2017 年激励计

                                                   划》设定的 40%增长率。

                                                   上述业绩条件已达到,满足解锁条件。

4、个人考核条件:

考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据。考

核结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满   2018年度,《2017年激励计划》中513名

足其他解锁条件时,可以按照《2017 年激励计划》 激励对象绩效考核结果均达到“满意”

的相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或       或以上,满足解锁条件。

“差”的激励对象,其取得的限制性股票不得解锁,

由公司统一回购并注销。

     3、董事会关于公司业绩满足业绩条件的说明
    (1)《2017 年激励计划》的约定
    《2017 年激励计划》约定的第一期限制性股票的解锁的业绩条件为:“以
2016 年度净利润为基准,2018 年净利润增长率不低于 40%。”
    以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激
励影响的数值作为计算依据。
    (2)计算结果
    2016 年度归属于上市公司股东的净利润为 241,382,013.60 元,2016 年度剔
除股权激励影响的数值后归属于上市股东的净利润为 254,647,278.08 元;2018
年度归属于上市公司股东的净利润为 386,875,076.87 元,2018 年度剔除股权激
励影响的数值后归属于上市股东的净利润为 412,465,134.83 元,以 2016 年度剔
除股权激励影响的数值后归属于上市股东的净利润为基准,2018 年度剔除股权
激励影响的数值后归属于上市股东的净利润为比 2016 年度增长 61.98%,高于
《2017 年激励计划》设定的 40%增长率。
    综上所述,董事会认为已满足《2017年激励计划》设定的第一个解锁期解锁
条件,根据2018年度第一次临时股东大会对董事会之授权,同意按照《2017年激
励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。



三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
    1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2019 年 6 月 5 日;
    2、本次限制性股票解锁数量为 5,269,500 股,占公司目前股本总额的
0.5937%;实际可上市流通数量 5,215,500 股,占公司股本总额的 0.5876%;
    3、本次申请解锁的激励对象人数为 513 名;
    4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下:

                                                                                  解锁股票中
                              被授予的限   目前持有的   本期可解锁   剩余未解锁
                                                                                  实际可上市
   姓名            职务       制性股票数   限制性股票   限制性股票   限制性股票
                                                                                  交易数量
                               量(股)    数量(股)   数量(股)   数量(股)
                                                                                   (股)
  黄益全          总经理          60,000       60,000       18,000       42,000              0
  李西平        董事会秘书        60,000       60,000       18,000       42,000              0
  沈雁冰         财务总监         60,000       60,000       18,000       42,000              0
核心业务(技术)人员 510 名   17,385,000   20,704,800    5,215,500   15,489,300    5,215,500
               合计               17,565,000   20,884,800      5,269,500   15,615,300      5,215,500


    注 1、因部分激励对象参与了公司其他年度的股权激励,“目前持有的限制性股票数量”
包括 2017 年度及其他年度被授予的限制性股票数量,“剩余未解锁的限制性股票数量”为激
励对象持有的 2017 年度及其他年度尚未解锁限制性股票数量。
    注 2、公司高级管理人员黄益全、李西平、沈雁冰本次可解锁的限制性股票数量合计
54,000 股,其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。上述三人本次
可解锁的限制性股票数量全部计入高管锁定股。


四、股份变动结构表
                             本次变动前            本次变动增减(+,-)          本次变动后
                      股份数量(股)   比例(%)     增加         减少     股份数量(股) 比例(%)
一、限售流通股
                         187,511,699       21.13      54,000   5,269,500     182,296,199       20.54
(或非流通股)
高管锁定股               142,526,737       16.06      54,000                 142,580,737       16.06
首发后限售股                 513,712        0.06                                 513,712        0.06
股权激励限售股            44,471,250        5.01               5,269,500      39,201,750        4.42
二、无限售流通股         700,070,890       78.87   5,215,500                 705,286,390       79.46
三、总股本               887,582,589      100.00                             887,582,589      100.00

    注:上述股份变动结构表以中国证券登记结算有限公司深圳分公司下发的为准。



     特此公告。


                                                            上海汉得信息技术股份有限公司
                                                                                            董事会
                                                                    二〇一九年五月三十一日

关闭窗口