汉得信息:第四届董事会第六次(临时)会议决议公告

证券代码:300170           证券简称:汉得信息         公告编号:2020-005


                     上海汉得信息技术股份有限公司
                 第四届董事会第六次(临时)会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次
(临时)会议(以下简称“本次会议”)于 2020 年 2 月 10 日以通讯方式举行。
公司第四届董事会第六次(临时)会议会务组将本次会议相关的全部资料(包括
会议通知、表决票、会议议题资料等)于 2020 年 2 月 2 日以专人送达、电子邮
件、传真等方式送达全体董事。会议应出席董事 7 名,至表决截止时间 2020 年
2 月 10 日下午 15:00,共有 7 位董事通过专人送达、电子邮件、传真等方式参与
表决。本次会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》、《上海汉得信息
技术股份有限公司章程》及《上海汉得信息技术股份有限公司董事会议事规则》
的有关规定。本次会议经认真审议,通过了如下议案:


一、审议通过了《关于参股子公司上海甄汇信息科技有限公司增资扩股暨关联
交易的议案》;
    表决结果:同意:6 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    上海甄汇信息科技有限公司(以下简称“甄汇科技”或“标的公司”)现有
股东上海汉得信息技术股份有限公司、宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合
伙) (以下简称“软银成长”)、上海众数联颂创业投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“众数投资”)、陈迪清、范建震、上海蓝三木月投资中心(有限合伙)(以
下简称“蓝湖资本”)、上海得泛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称
“上海得泛”)、上海众麟投资中心(有限合伙)(以下简称“众麟投资”)、庄为
群、上海汇宣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海汇宣”)及新
增股东天津华兴丰茂科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“华兴”)、Blue
Lake Investment (HK) Limited (以下简称“Blue Lake”,与蓝湖资本合称“蓝
湖”)、倪纳达成如下协议:张长征、范建震及陈迪清拟设立一家有限合伙企业(“范
陈持股平台”),一经设立完成,范建震、陈迪清会立即将其持有的标的公司全部
股权以及相应的权利义务转让给范陈持股平台;庄为群拟将其持有的标的公司全
部股权以及相应的权利义务全部转让给倪纳;华兴拟以人民币 1,499.99 万元的
对价购买众麟投资持有的标的公司人民币 10.0285 万元的注册资本;华兴、软银
成长、众数投资、范陈持股平台、上海得泛拟以人民币 21,685.83 万元的认购价
款,认购标的公司人民币 144.9853 万元的新增注册资本;Blue Lake 拟以 1,200
万美元的认购价款,基于 149.5725 元人民币的投资单位价格认购标的公司的新
增注册资本;自美元交割日起,各方同意上海汇宣应以零对价认购对应美元交割
日后 5%公司股权的公司新增注册资本,因此包括 Blue Lake 在内的公司各股东
的股权比例将等比例的被稀释 5%。本次董事会认真审议了投资协议,同意公司
放弃此次优先购买权和优先认购权,并签署《投资协议书》暨相关文件。
    范陈持股平台的合伙人陈迪清、范建震系公司实际控制人,陈迪清系公司董
事,二者为一致行动人,因此关联董事陈迪清先生回避表决。
    本次股权转让及增资扩股事项构成关联交易,需经公司董事会审议后提交股
东大会审议。
    本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经有关部门批准。
    具体内容详情请见公司同日披露于中国证券监督委员会(以下简称“中国证
监会”)指定创业板信息披露媒体之《关于参股子公司上海甄汇信息科技有限公
司股权转让及增资扩股暨关联交易的公告》。


二、审议通过了《关于召开上海汉得信息技术股份有限公司 2020 年第二次临时
股东大会的议案》;
    表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。
    公司将于 2020 年 2 月 26 日(星期三)在上海市青浦区汇联路 33 号公司会
议室以现场投票、网络投票相结合的方式召开公司 2020 年第二次临时股东大会。
    本次股东大会审议的会议议题及相关事项详情请见公司同日披露于中国证
监会指定创业板信息披露媒体。


   特此公告。
                               上海汉得信息技术股份有限公司
                                                     董事会
                                         二〇二〇年二月十日

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