上海汉得信息技术股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告

上海汉得信息技术股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第七次会议(以下简称"本次会议")于2011年3月7日以邮件方式发出会议通知,于2011年3月18日下午13:30在上海市浦东新区科苑路151号3楼会议室召开。本次会议采取现场方式进行,公司现有董事7名,参加现场表决董事6名,其中董事陈敏川先生因事未能出席现场会议,其书面委托董事陈迪清代为表决并签署相关文件。公司全体监事及高管列席了会议。会议由公司董事长范建震先生主持,符合《中华人民共和国公司法》、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》及《上海汉得信息技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议经认真审议,通过如下议案:
  一、审议通过《上海汉得信息技术股份有限公司2010年总经理工作报告》;
  与会董事在认真审议陈迪清总经理所作《2010年总经理工作报告》后认为,该报告客观地总结了公司于2010年落实董事会各项决议、主营业务发展、提高公司管理水平等方面的工作及所取得的经营业绩。关联董事陈迪清先生回避表决。
  同意:6票;反对:0票;弃权:0票。
  二、审议通过《上海汉得信息技术股份有限公司2010年董事会工作报告》;
  同意:7票;反对:0票;弃权:0票。董事会认为,范建震董事长代表第一届董事会所作《公司第一届董事会2010年度工作报告》客观地总结了第一届董事会于2010年在公司战略规划、规范治理、管理层激励与监督、重大事项决策等方面的工作。本次会议同意将《公司第一届董事会2010年度工作报告》提交公司2010年度股东大会审议。在本次会议上,独立董事陈靖丰先生、曹惠民先生及刘维先生分别向董事会提交了《独立董事2010年年度述职报告》(详见公司于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站披露之内容),并将在公司2010年年度股东大会向公司股东述职。
  三、审议通过《上海汉得信息技术股份有限公司2010年财务决算报告》;
  同意:7票;反对:0票;弃权:0票。董事会认为,公司《2010年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2010年财务状况、经营成果;立信会计师事务所有限公司为公司《2010年度财务决算报告》出具的审计意见亦客观、公正。
  本次会议同意将《上海汉得信息技术股份有限公司2010年度财务决算报告》提交公司2010年年度股东大会审议。
  四、审议通过《上海汉得信息技术股份有限公司2010年年度报告》及摘要;
  同意:7票;反对:0票;弃权:0票。公司《2010年度报告》(全文)及摘要尚需提交公司2010年度股东大会审议。公司《2010年度报告》(全文)登载于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。公司《2010年度报告摘要》登载于中国证监会指定创业板上市公司的信息披露网站及刊登于2011年3月22日的《证券时报》。
  五、审议通过《上海汉得信息技术股份有限公司2010年年度利润分配的预案》;
  经立信会计师事务所有限公司审计,2010年实现归属于母公司股东的净利润为63,278,947.64元,其中母公司实现的净利润为63,737,975.68元。根据公司章程的有关规定,按照母公司2010年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金6,373,797.57元,截至2010年12月31日,母公司可供股东分配利润为75,975,571.97元,母公司年末资本公积金余额为55,076,131.59元。
  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,现拟定如下分配预案:拟以首次公开发行股票后的总股本115,724,482股为基数,向全体股东以每10股派发人民币3元现金(含税)的股利分红,合计派发现金红利人民币34,717,345元。同时,拟以首次公开发行股票后的总股本115,724,482股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计46,289,793股。
  同意:7票;反对:0票;弃权:0票。本议案尚需提交2010年年度股东大会审议。此外,鉴于第一届董事会第六次(临时)会议决议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司关于修改公司章程(草案)有关条款并变更注册资本的议案》,将提交下一次股东大会(即本次拟召开的2010年度股东大会)审议;而根据2010年年度利润分配的预案,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,注册资本将由首次公开发行并上市募集资金到位后的115,724,482元增至162,014,275元,拟将本次转增股本之后相应的注册资本变更及章程修改之内容合并至前述议案,前述议案修改后内容具体如下:
  (1)公司注册资本由人民币 85,724,482 元增至人民币162,014,275元。

          (2)将原章程(草案)第三条:“公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股【】股,于【】年【】月【】日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市”修改为:“公司于2010 

    年12月15日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 

    3,000万股,于2011年2月1日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。” 

          (3)将原章程(草案)第六条:“公司注册资本为人民币【】万元”修改为:“公司注册资本为人民币16,201.4275万元。” 

          (4)将原章程(草案)第十九条:“公司股份总数为【】万股,均为普通股。”修改为:“公司股份总数为162,014,275万股,均为普通股。” 

                                         - 3 - 

          (5)将原章程(草案)第一百九十条:“公司指定(媒体名称,由公司在证监会指定媒体中自行决定)为刊登公司公告及其他需要披露信息的媒体。”修改为:“公司指定证监会指定网站、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。” 

          (6)本议案将提交2010年年度股东大会审议,并提请股东大会授权董事会办理相关工商登记变更手续。 

        六、审议通过《上海汉得信息技术股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告》; 

         同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票 

        董事会认为,公司已建立较为完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全,符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效地执行,对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。 

         公司《2010 年度内部控制自我评价报告》以及前述相关意见之内容,请查阅公司于中国证监会指定之创业板上市公司信息披露网站登载的相关文件。 

        七、审议通过《关于修订部分公司治理文件的议案》; 

        本次会议以集中审议并逐项表决的方式,通过了对以下文件的修订: 

          (1)《上海汉得信息技术股份有限公司董事会议事规则》; 

         同意:7票;反对:0票;弃权:0票。 

          (2)《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事议事规则》; 

         同意:7票;反对:0票;弃权:0票。 

          (3)《上海汉得信息技术股份有限公司对外担保决策制度》; 

         同意:7票;反对:0票;弃权:0票。 

          (4 )《上海汉得信息技术股份有限公司对外投资管理制度》; 

         同意:7票;反对:0票;弃权:0票。 

                                         - 4 - 

          (5)《上海汉得信息技术股份有限公司股东大会议事规则》; 

         同意:7票;反对:0票;弃权:0票。 

          (6)《上海汉得信息技术股份有限公司关联交易决策制度》; 

         同意:7票;反对:0票;弃权:0票。 

          (7)《上海汉得信息技术股份有限公司募集资金使用管理办法》; 

         同意:7票;反对:0票;弃权:0票。 

          (8)《上海汉得信息技术股份有限公司投资者关系管理制度》; 

         同意:7票;反对:0票;弃权:0票。 

          (9)《上海汉得信息技术股份有限公司总经理工作细则》; 

         同意:7票;反对:0票;弃权:0票。 

          (10)《上海汉得信息技术股份有限公司董事会秘书工作细则》; 

         同意:7票;反对:0票;弃权:0票。 

          (11)《上海汉得信息技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则》; 

         同意:7票;反对:0票;弃权:0票。 

          (12)《上海汉得信息技术股份有限公司控股子公司管理制度》; 

         同意:7票;反对:0票;弃权:0票。 

          (13)《上海汉得信息技术股份有限公司信息披露管理制度》; 

         同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。 

         本议案所述(1)~  (7)项文件的修订内容尚需提交2010 年年度股东大会审议。 

         本议案所述(1)~  (13)项文件修订版之内容请请查阅公司于中国证监会指定之创业板上市公司信息披露网站登载的相关文件。 

         八、审议通过《关于新增部分公司治理文件的议案》; 

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          (1)《上海汉得信息技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》; 

         同意:7票;反对:0票;弃权:0票。 

          (2)《上海汉得信息技术股份有限公司内幕信息知情人管理制度》; 

         同意:7票;反对:0票;弃权:0票。 

          (3)《上海汉得信息技术股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》; 

         同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票 
  (4)《上海汉得信息技术股份有限公司董监高持股和变动管理制度》;同意:7票;反对:0票;弃权:0票。
  (5)《上海汉得信息技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》;同意:7票;反对:0票;弃权:0票。
  (6)《上海汉得信息技术股份有限公司审计委员会年报工作规程》;同意:7票;反对:0票;弃权:0票。
  (7)《上海汉得信息技术股份有限公司突发事件处理制度》;同意:7票;反对:0票;弃权:0票。
  (8)《上海汉得信息技术股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》;同意:7票;反对:0票;弃权:0票。
  (9)《上海汉得信息技术股份有限公司年报工作制度》;同意:7票;反对:0票;弃权:0票。
  (10)《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事年报工作规程》;同意:7票;反对:0票;弃权:0票。本议案第(8)项文件尚需提交2010年年度股东大会审议。
  本议案所述之文件之内容请查阅公司于中国证监会指定之创业板上市公司信息披露网站登载的相关文件。
  九、审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2011年度审计机构的议案》;经公司第一届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意,董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2011年度审计机构。同意:7票;反对:0票;弃权:0票。本议案尚需提交2010年年度股东大会审议。
  十、审议通过《关于召开上海汉得信息技术股份有限公司2010年度股东大会的议案》;
  决定于2011年4月12日下午14时在上海市浦东新区科苑路151号3楼会议室召开上海汉得信息技术股份有限公司2010年度股东大会,会议议题及相关事项见《上海汉得信息技术股份有限公司2010年年度股东大会会议通知》。
  同意:7票;反对:0票;弃权:0票。
  特此公告。
  上海汉得信息技术股份有限公司董事会
  二〇一一年三月十八日

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