智慧松德:2019年第四次临时股东大会的法律意见

                                       北京市天元(深圳)律师事务所

                                       关于松德智慧装备股份有限公司

                                        2019 年第四次临时股东大会的

                                                          法律意见

                                                                                       京天股字(2019)第 536 号



              致:松德智慧装备股份有限公司

                    松德智慧装备股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年第四次临时股东大会
              (以下简称“本次股东大会”)采取现场表决与网络投票相结合的方式召开,其中
              现场会议于 2019 年 12 月 5 日在中山市南头镇东福北路 35 号二楼会议室召开。北
              京市天元(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受公司聘任,指派本所律师
              参加本次股东大会现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
              证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以
              下简称“《股东大会规则》”)以及《松德智慧装备股份有限公司章程》(以下简称“《公
              司章程》”)等有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的
              资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

                    为出具本法律意见,本所律师审查了《松德智慧装备股份有限公司第四届董事
              会第三十次会议决议公告》、《松德智慧装备股份有限公司第四届董事会第三十四次
              会议决议公告》、《松德智慧装备股份有限公司关于召开 2019 年第四次临时股东大
              会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)以及本所律师认为必要的其他文件
              和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开,
              并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

                    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
              《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已
              经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
              进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表


北京总部                   上海分所                     深圳分所                     成都分所                    香港分所
北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号   深圳市福田区深南大道2002号   成都市高新区交子大道177号   香港中环德辅道中 26 号
太平洋保险大厦10层         金茂大厦4403-4406室          中广核大厦北楼9层            中海国际中心B座10层         华懋中心二期 7 楼 02 室
邮编:100032               邮编:200120                 邮编:518026                 邮编:610041                邮编:999077
电话:010-5776-3888        电话:021-5879-7066          电话:0755-8256-7211         电话:028-6510-5777         电话:852-3626-9116
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)予以审核公告,并依
法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第四届董事会于 2019 年 11 月 19 日召开第三十四此会议作出决议召集本
次股东大会,并于 2019 年 11 月 20 日通过指定信息披露媒体分别发出了《召开股
东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、
审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

    本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2019 年 12 月 5 日(星期四)下午 15:00 在中山市南头镇东福北路 35 号二
楼会议室召开,并由公司董事长郭景松先生主持,完成了全部会议议程。本次股东
大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。通过深交所交易系统进
行投票的具体时间为 2019 年 12 月 5 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通
过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2019 年 12 月 4 日下午 15:00 至 2019 年
12 月 5 日下午 15:00。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    (一)出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 16 人,
共计持有公司有表决权股份 134,825,569 股,占公司股份总数的 23.0007%,其中:



                                       2
    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表(含股东代理人)共计 7 人,共计持有公司有表决权股份 133,612,569
股,占公司股份总数的 22.7938%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网络
投票的股东共计 9 人,共计持有公司有表决权股份 1,213,000 股,占公司股份总数
的 0.2069%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东(或
股东代理人)以外的其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)12 人,
代表公司有表决权股份数 2,058,290 股,占公司股份总数的 0.3511%。

    除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事及本所律师出席了会议,高级
管理人列席了会议。

    (二)本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。

    经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向公司




                                     3
提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:

    (一)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规规定的议案》

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过。

    (二)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》(各子议案逐项审议)

    1、本次发行股份及支付现金购买资产

    (1)标的资产及交易对方

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所




                                    4
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (2)标的资产定价依据及交易价格

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (3)交易方式及对价支付

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份




                                      5
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (4)发行股份的类型和面值

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (5)发行对象及认购方式

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。




                                    6
    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (6)定价基准日和发行价格

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (7)发行数量

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。




                                    7
    表决结果:通过

    (8)滚存利润安排

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (9)锁定期安排

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过




                                    8
    (10)标的资产权属转移及违约责任

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (11)滚存未分配利润

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (12)损益归属期间的损益归属




                                    9
    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (13)上市地点

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (14)业绩承诺及补偿安排

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所




                                   10
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (15)超额业绩奖励安排

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (16)决议有效期

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。




                                   11
    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    2、本次发行股份募集配套资金

    (1)发行方式

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (2)发行股份的种类和面值

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。




                                   12
    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (3)发行对象和认购方式

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (4)定价基准日及发行价格

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有




                                   13
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (5)募集配套资金金额

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (6)发行数量

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。




                                   14
    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (7)滚存未分配利润安排

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (8)募集配套资金及其用途

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。




                                   15
    表决结果:通过

    (9)锁定期安排

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (10)上市地点

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过




                                   16
    (11)决议有效期

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (三)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (四)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上




                                   17
市的议案》

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (五)《关于〈松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (六)《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉




                                   18
第四条规定的议案》

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (七)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (八)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定




                                   19
的议案》

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (九)《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过




                                   20
    (十)《关于提请股东大会批准佛山市公用事业控股有限公司及其一致行动人
免于作出要约收购的议案》

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (十一)《关于签署附条件生效的<松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业
精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过




                                   21
    (十二)《关于签署附条件生效的<松德智慧装备股份有限公司与佛山市电子
政务科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (十三)《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (十四)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估




                                   22
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (十五)《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (十六)《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》




                                   23
    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (十七)《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (十八)《关于〈松德智慧装备股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉及相关董事、高管承
诺的议案》



                                   24
    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    (十九)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组相关
事宜的议案》

    表决情况:同意 134,770,369 股,占出席本次股东大会的非关联股东所持有表
决权股份总数的 99.9591%;反对 55,200 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0.0409%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的非关联股东所
持有表决权股份总数的 0%。

    其中,中小投资者投票情况为:同意 2,003,090 股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 97.3182%;反对 55,200 股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 2.6818%;弃权 0 股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的 0%。

    本议案涉及关联交易,关联股东佛山市公用事业控股有限公司已回避表决。

    表决结果:通过

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见




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    综上所述,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资
格合法有效;公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


                            (本页以下无正文)




                                   26
(此页无正文,为北京市天元(深圳)律师事务所《关于松德智慧装备股份有限公
司 2019 年第四次临时股东大会的法律意见》之签署页)




北京市天元(深圳)律师事务所




负责人:


             李怡星




经办律师:


                文 艺                         唐江华




                                                           年    月   日




                                   27

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