元力股份:关于全资子公司出售资产的公告

  证券代码:300174           证券简称:元力股份   公告编号:2019-067


                福建元力活性炭股份有限公司
              关于全资子公司出售资产的公告

   公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
    (一)交易基本情况
    近日,福建元力活性炭股份有限公司(以下简称“公司”、“元力
股份”)的全资子公司广州原力互娱网络科技有限公司(以下简称“广
州原力”)与陈华升先生签署《股权转让协议》,广州原力以人民币
3,750万元的价格将其持有的广州创侠网络科技有限公司(以下简称
“广州创侠”)100%股权、广州心源互动科技有限公司(以下简称“广
州心源”)34.38%股权(以下合称“目标股权”)转让给陈华升先生。
    本次股权转让不属于关联交易、不构成重大资产重组。本次股权
受让为公司董事会决策权限范围内事项,无需提交股东大会审议。
    (二)项目审批情况
    1、董事会意见
    公司2019年10月9日召开的第四届董事会第十二次会议审议并表
决通过了《关于全资子公司广州原力互娱网络科技有限公司转让广州
创侠网络科技有限公司100%股权、广州心源互动科技有限公司34.38%
股权的议案》。
    2、监事会意见
    公司2019年10月9日召开的第四届监事会第十次会议审议并表决
通过了《关于全资子公司广州原力互娱网络科技有限公司转让广州创
侠网络科技有限公司100%股权、广州心源互动科技有限公司34.38%
股权的议案》。
    3、独立董事意见
    独立董事在认真审阅上述议案和资料后,认为:公司全资子公司
广州原力互娱网络科技有限公司转让广州创侠娱网络科技有限公司
100%股权、广州心源互动科技有限公司34.38%股权,有利于进一步整
合公司资源,聚焦优势业务,优化资源配置,降低财务杠杆;本次交
易遵循公开、公正、公平、合理的原则,不存在损害公司及投资者、
特别是中小投资者利益的情形;本次交易履行了必要程序,符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、公司章程的规定。因此,同意公司全资子公司广
州原力互娱网络科技有限公司以3,750万元的价格转让广州创侠网络
科技有限公司100%股权、广州心源互动科技有限公司34.38%股权。

    二、交易对方基本情况
    陈华升,中华人民共和国境内自然人,现任福建炫娱网络科技有
限公司执行董事、总经理,福建万都投资有限公司执行董事,福建省
华锡网络科技有限公司监事,福建省爱民光电科技有限公司执行董事、
总经理,福建百盛电气有限公司监事,广州创娱网络科技有限公司执
行董事,广州冰鸟网络科技有限公司董事长;具有丰富的网络游戏行
业经营管理和投资经验。
    陈华升与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员
等不存在关联关系,也不存在公司对其利益倾斜的其他关系;经查中
国执行信息公开网其不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况
    本次交易标的为公司全资子公司广州原力持有的广州创侠100%
股权、广州心源34.38%股权。
    (一)广州创侠基本情况如下:
    1、名称:广州创侠网络科技有限公司
    2、注册地址:广州市天河区建中路36号九层(仅限办公用途)
    3、法定代表人:苏锡宝
    4、注册资本:5,000万元人民币
    5、经营范围:数字动漫制作;信息技术咨询服务;网络技术的
研究、开发;游戏软件设计制作;软件开发;增值电信服务(业务种
类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)
    6、营业期限:自2018年1月4日至长期
    7、权属情况:公司全资子公司广州原力持有广州创侠100%的股
权,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移
的其他情况
    8、主要财务数据:
    具有从事证券期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所(特殊
普通合伙)审计并出具的审计报告(闽华兴所(2019)审字H-068号)
载明:
                                                       单位:人民币万元
           项目               2019 年 1-9 月           2018 年
         营业收入                 662.45                43.83
         营业利润               -2,085.37             -2,628.36
归属于母公司所有者的净利润      -2,189.86             -2,628.36
经营活动产生的现金流量净额      -4,914.29               83.69
           项目              2019 年 9 月 30 日   2018 年 12 月 31 日
         资产总额                 267.66                673.77

         负债总额                  85.88              3,202.13
         应收账款                 112.08                43.43
归属于母公司所有者的净资产        181.78              -2,528.36
         (二)广州心源基本情况如下:
         1、名称:广州心源互动科技有限公司
         2、注册地址:广州市海珠区工业大道南656号之一三楼311房之
 31
         3、法定代表人:丁黔伟
         4、注册资本:100万元人民币
         5、经营范围:信息技术咨询服务;数字动漫制作;信息系统集
 成服务;游戏软件设计制作;软件开发;软件批发;软件零售;软件
 服务;软件测试服务;软件技术推广服务;计算机网络系统工程服务;
 网络技术的研究、开发;无线通信网络系统性能检测服务;网络信息
 技术推广服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);货物进出口
 (专营专控商品除外);互联网商品零售(许可审批类商品除外);技
 术进出口;商品信息咨询服务;通信技术研究开发、技术服务;科技
 信息咨询服务;计算机技术开发、技术服务;计算机信息安全产品设
 计;信息电子技术服务;教育咨询服务
         6、营业期限:自2019年7月25日至长期
         7、权属情况:公司全资子公司广州原力持有广州心源34.38%的



                       元力股份

                      100%



      丁黔伟           广州原力         北京华清飞扬网络股份有限公司

45.85%               34.38%                   19.77%



                      广州心源互动科技有限公司
股权:

    广州原力持有的广州心源的34.38%该部分股权:产权清晰,不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况
    (三)其他
    本次交易完成后,广州创侠将不再纳入公司合并报表范围。截止
本公告日,公司不存在为广州创侠提供担保、委托广州创侠理财等情
形。

    四、交易协议的主要内容
    (一)成交金额
    双方一致同意,广州原力以人民币3,750万元的价格向陈华升转
让目标股权。
    (二)支付方式
    1、第一期股权转让价款支付:陈华升于协议签订之日起三(3)
个工作日内向广州原力支付股权转让价款的20%(即人民币750万元)。
    2、第二期股权转让价款支付:广州原力收到陈华升支付的第一
期股权转让价款后,公司召开董事会议就本次股权转让及本协议进行
审议,陈华升于本协议经公司董事会审议通过生效之日起五(5)个
工作日内向广州原力支付股权转让价款的80%(即人民币3,000万元)。
    (三)生效条件
    协议于自然人签字捺印、法人加盖公章并由其授权代表签署签章,
并经公司董事会审议通过后生效。
    (四)标的资产交割
    广州原力自收到陈华升支付的100%股权转让价款且结清与广州
创侠往来款后十(10)个工作日内,提交将广州原力所持有的目标股
权变更至陈华升名下的工商变更登记资料,陈华升应予以配合。在办
理股权工商变更登记的同时,申请办理广州原力在广州创侠、广州心
源任职人员的工商变更登记手续。
   本次股权转让的交割日为广州原力所持有的目标股权工商变更
登记至陈华升名下之日。自交割日起,对应目标股权所享有的权益及
承担的责任均转移至陈华升。

   五、本次交易的其他安排
   本次转让广州创侠100%、广州心源34.38%股权,不涉及人员安置
的情形;交易完成后,不会产生新的关联关系。本次转让所得款项,
将主要用于补充公司流动资金和偿还银行到期贷款,支持公司业务发
展和降低公司财务费用。

   六、本次交易的目的和对公司的影响
   1、本次转让广州创侠 100%、广州心源 34.38%股权,旨在进一步
整合公司资源,聚焦优势业务,优化资源配置,降低财务杠杆。
   2、转让完成后,公司商誉预计减少约 4,400 万元,同时降低公
司负债。
   3、本次交易损益金额为-800 余万元。
   4、本次股权转让后,广州创侠将不再纳入公司合并报表范围,
公司不再持有广州心源的股权。

   七、备查文件
   1、董事会决议
   2、独立董事意见
   3、监事会决议
   4、股权转让协议
   5、闽华兴所(2019)审字H-068号《审计报告》
特此公告


           福建元力活性炭股份有限公司董事会

                 二〇一九年十月十日

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