元力股份:关于控股子公司签署关联交易合同的公告

  证券代码:300174           证券简称:元力股份   公告编号:2019-078



                福建元力活性炭股份有限公司
       关于控股子公司签署关联交易合同的公告

   公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易合同基本情况
    福建元力活性炭股份有限公司(以下简称“公司”)2019年11月4
日公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公
司签署关联交易合同的议案》,同意公司控股子公司福建省南平市元
禾化工有限公司(以下简称“元禾化工”)与公司关联方福建南平三
元循环技术有限公司(以下简称“三元循环”)签署《销售合同》,2019
年11月1日至2019年12月31日,元禾化工将部分富余的液态水玻璃向
三元循环销售,销售金额270万元。2019年5月至今,元禾化工已向三
元循环销售了306万元的液态水玻璃。
    公司2019年11月6日召开的第四届董事会第十四次会议审议《关
于控股子公司签署关联交易合同的议案》时,关联董事许文显回避表
决。
    该议案在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍和关联关系
    (一)关联方基本情况
    1、福建南平三元循环技术有限公司
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码:91350700MA2XXBHY70
    法定代表人:许文显
    注册资本:10,000万元人民币
    主营业务:主要从事硅胶的生产、销售
    住所:福建省南平市新建路136号嘉联大厦
    与公司关联关系:①公司实际控制人卢元健,同时是三元循环的
实际控制人(持有三元循环90%股权);②公司董事长、法定代表人许
文显,同时是三元循环的执行董事、法定代表人。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的有关规定,三元循环系公司关联法人。
    三元循环经营正常,在交易中能正常履行合同约定内容,其履约
能力不存在重大不确定性。

    三、关联交易合同主要内容
    (一)销售产品的数量与价格

            规格型             不含税 不含税金
 标的名称             数量                                      备注
              号               单价     额
                                               2019 年 11 月 01 日至 2019 年 12 月 31
                              参照赢
 普通液态   中性     6,000 吨 创价格+ 270 万元 日供货 6000 吨左右;参照“赢创相同
 水玻璃                                        产品采购价格+实际发生运费”约 450
                                运费
                                               元/吨(不含税)


    每月供货量根据实际情况进行调整。
    (二)结算与付款方式
    每月27日元禾化工按当月实际销售情况开具增值税专用发票(税
率13%)给三元循环,三元循环于次月付款。
    (三)合同签署时间
    2019年11月5日
    (四)合同执行期限
    2019年11月1日至2019年12月31日
    (五)合同生效
    合同自双方签字或盖章之日起生效
    (六)定价合理性
    本次关联交易价格参照元禾化工向赢创嘉联白炭黑(南平)有限
公司(以下简称EWS)销售的相同产品定价(成本加成确定),同时考
虑运费因素。元禾化工向EWS销售水玻璃的定价方式,是由无关联的
双方在就合作事宜长期谈判形成的,且在长期执行中不断完善调整,
公允的保障了双方的利益。

    四、关联交易目的和对公司的影响
    元禾化工主要为EWS提供液态水玻璃以生产白炭黑,受白炭黑生
产装置的限制,元禾化工将富余的水玻璃销售给其他客户,能够提高
资金周转率、提升产能利用率,获取一定的收益。
    三元循环生产硅胶需要液体水玻璃作为原料,为避免潜在同业竞
争,三元循环不从事水玻璃的生产而选择向元禾化工采购,该关联交
易是双方正常的生产经营活动。

    五、公司独立董事意见
    公司独立董事对《关于控股子公司签署关联交易合同的议案》进
行了认真审阅,并发表了如下意见:
    1、元禾化工向三元循环销售液态水玻璃产品,是双方正常的生
产经营活动,本次关联交易合同的签署,遵循公平、公正的商业原则,
价格合理,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    2、未发现通过上述关联交易转移利益的情况,符合元禾化工和
公司的整体利益。
    3、公司董事会在审议签署关联交易合同议案的过程中,关联董
事回避了表决,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易
决策制度》等有关规定的要求。因此我们同意该关联交易合同的签署。
该事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

    六、监事会意见
    公司第四届监事会第十二次会议审核通过了《关于控股子公司签
署关联交易合同的议案》。监事会认为:元禾化工向三元循环销售液
态水玻璃产品,是双方正常的生产经营活动,本次关联交易合同的签
署,遵循公平、公正的商业原则,价格合理,不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益
的情况,符合元禾化工和公司的整体利益。公司董事会在审议签署关
联交易合同议案的过程中,关联董事回避了表决,符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、公司章程及《关联交易决策制度》等有关规定的要求。因
此同意该关联交易合同的签署。该事项在董事会审批权限范围内,无
需提交股东大会审议。

    七、备查文件
    1、董事会会议决议;
    2、监事会会议决议;
    3、独立董事意见;
    4、元禾化工与三元循环之销售合同。


    特此公告


                            福建元力活性炭股份有限公司董事会

                                  二〇一九年十一月七日

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