腾邦国际:北京观韬中茂(深圳)律师事务所关于公司第三期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

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                  北京观韬中茂(深圳)律师事务所

            关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司

              第三期限制性股票激励计划(草案)的




                                    法律意见书
北京观韬中茂(深圳)律师事务所                                 法律意见书


                    北京观韬中茂(深圳)律师事务所

               关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司

           第三期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

                                                 观意字【2019】第0329号


致:腾邦国际商业服务集团股份有限公司

    北京观韬中茂(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受腾邦国际商业服
务集团股份有限公司(以下简称“腾邦国际”或“公司”、“上市公司”)的委
托,就公司《腾邦国际商业服务集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”、“本次激励计
划”、“本计划”)有关事宜,出具本法律意见书。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》(2018修正)(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(2014修正) (以下简称“《证券法》”),
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励
管理办法》(2018修正) (以下简称“《管理办法》”) 、深圳证券交易所(以下
简称“深交所”)《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《腾邦国际商业服务集团股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司实行本激励计划所涉及的相
关事项,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师就本激励计划涉及的主体资格和条件、内容、
程序、激励对象、信息披露、上市公司是否为激励对象提供财务资助、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形等进行了审
查,并查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文
件,包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《激励计划(草案)》及本
激励计划的授权和批准文件等。

    本所已得到公司如下保证:公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证
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言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证
正本与副本、原件与复印件一致。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实,对《激励计划(草案)》进行了谨慎的审查、判
断,并据此发表法律意见。

    本法律意见书仅就本激励计划依法发表法律意见,不对本激励计划所涉及的
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发
表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所同意公司将本法律意见书作为实行本激励计划的必备文件,随其他文件
材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用,未经本所
事先书面同意,不得用于任何其他用途。

    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现
出具法律意见如下:

    一、公司实施本激励计划的主体资格和条件

    (一)公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司

    1.公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定,以整体变更方式设
立的股份有限公司。

    2.经中国证监会《关于核准深圳市腾邦国际票务股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2011〕91号)核准,并经深交所同意,
公司股票于2011年2月15日在深交所上市交易,股票简称为“腾邦国际”,股票
代码为:300178。

    3.公司现持有的深圳市市场监督管理局于2018年1月11日核发的统一社会信
用代码为9144030027954563XA的《营业执照》,名称:腾邦国际商业服务集团股
份有限公司;企业类型:上市股份有限公司;住所:深圳市福田保税区桃花路腾
邦物流大厦5楼;法定代表人:钟百胜;成立日期:1998年4月29日;经营期限:
2048年4月29日;经营范围:经营国际、国内航线或香港、澳门、台湾地区的航
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空客运销售代理业务(危险品除外);酒店订房服务;会务策划;经济信息咨询
(不含限制项目);旅游资讯、旅游产品及旅游工艺品的购销;计算机软硬件、
多媒体和网络系统的设计、技术开发;经营进出口业务(按深贸进准字第
[2001]0117号经营);火车票销售代理;股权投资;商旅管理服务。互联网信息
服务;保险兼业代理业务。

    经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司,不存在依据有关法律、法规及规范性文件或《公司章程》
规定需要终止的情形;亦不存在根据法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则(2019年4月修订)》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。

    (二)公司不存在不得实行本激励计划的情形

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]006760号《腾
邦国际商业服务集团股份有限公司审计报告》、大华核字[2019]003437号《腾邦
国际商业服务集团股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司披露的《2016年度权
益分派实施公告》、《2017年度权益分派实施公告》及2018年年度股东大会审议
通过的《2018年度利润分配的议案》,并经本所律师核查,公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

    4.法律法规规定不得实行股权激励的;

    5.中国证监会认定的其他情形。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司为依法设立并有效存
续的股份有限公司,且不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形;
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,公司具备实行本激
励计划的主体资格,符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
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    二、本激励计划的内容

    对照《管理办法》的相关规定,经审阅《激励计划(草案)》,本所律师对
公司本激励计划进行了逐项核查:

    (一)本激励计划载明的内容

    本激励计划载明的内容包含:释义;总则;限制性股票激励计划的激励对象;
限制性股票激励计划具体内容;本激励计划的实施程序;公司与激励对象的权利
和义务;本激励计划的调整、变更及终止;附则。

    本所律师认为,《激励计划(草案)》的内容符合 《管理办法》第九条的
规定。

    (二)本激励计划的目的

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划的目的是进一步完善公司治理结构,
健全长效激励机制。倡导以价值为导向的绩效文化,建立公司股东与管理团队之
间的利益共享和约束机制。有效调动管理者和核心骨干的积极性,吸引和保留优
秀人才。将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。倡导公司与个
人共同持续发展的理念,促进公司长期稳定发展。

    本所律师认为,《激励计划(草案)》载明了股权激励的目的,符合《管理
办法》第九条第(一)项的规定。

    (三)激励对象的确定依据和范围

    1.激励对象的确定依据

    (1)激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

    (2)激励对象确定的职务依据

    本计划激励对象为公司(含子公司)核心管理人员、核心技术(业务)人员
以及公司董事会认定需要激励的员工,公司独立董事、监事及单独或合计持有公
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司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的
激励对象范围内。

    2.激励对象的范围

    本计划涉及的激励对象共计37人,激励计划对象符合相关法规规定,具体范
围:公司(含子公司)任职的核心管理、核心技术(业务)人员以及公司董事会
认定需要激励的员工。
    所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司(含子公司)具有聘用、雇佣
或劳务关系。

    本所律师认为,《激励计划(草案)》载明了激励对象的确定依据和范围,
符合《管理办法》第九条第(二)项的规定。

    (四)本激励计划标的股票的股票来源、种类、数量

    1.本计划涉及的股票来源为腾邦国际向激励对象定向发行的人民币普通股
(A股)新股。

    本所律师认为,本计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。

    2.本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为5,650万股,涉及的股票种类
为人民币A股普通股,占《激励计划(草案)》公告时公司股本总数616,508,293
股的9.16%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为
61,170,750股,占公告日公司股本总数 616,508,293股的9.92%,不超过公司股
本总额的10%。

    本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票数量累计未超过《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量
将做相应的调整。

    本所律师认为,本激励计划标的股票的种类和数量符合《管理办法》第十二
条和第十四条的规定。

    3.激励对象获授的限制性股票分配情况
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    授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况:授予的限制性股票均分配给
公司核心管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认定需要激励的员工,
共授予 5,650 万股,占授予限制性股票总数的 100%,约占本激励计划公告时公
司股本总额的 9.16%。

    注: 1.上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司股本总

额的 1%;

    2.本激励计划的激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划;

    3.本次激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。


    综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》载明拟授出股票的种类、来源、
数量及占上市公司股本总额的百分比,符合《管理办法》第九条第(三)项的规
定;《激励计划(草案)》载明激励对象的分类、可获授的限制性股票数量及占
授予限制性股票总数的百分比,且公司公告了《腾邦国际商业服务集团股份有限
公司第三期限制性股票激励计划授予激励对象名单》,符合《管理办法》第九条
第(四)项的规定。

    (五)本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期

    1.本计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

    2.本计划的授予日

    本激励计划限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定。

    授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内,届时由公司召
开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交
易日,且不得为下列区间日:

    (1)定期报告公布前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前 30 日起算,至公告前一日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
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    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (4)中国证监会及深交所规定的其他时间。

    上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    公司未能在自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内完成上述工作
的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。上述公司不得授出限制
性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对
象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为的,则根据《证券法》中关
于短线交易的规定,应自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股
票。

    3.本计划的限售期和解除限售安排

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定,在解除限售
前不得转让或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期,分别为
12 个月、24 个月、36 个月,均自授予之日起计算。

    激励对象所获授的限制性股票,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记过户后便享有股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权和自有支配该股票获得的现金分红的权利等。激励对象因未解锁的限制性
股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的
股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相
应限制性股票相同。

    本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解锁,每期解
锁的比例分别为 40%、40%和 20%,实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评
价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示:

 解除限售安排                       解除限售时间                     解除限售比例

                   自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24
第一个解除限售期                                                         40%
                   个月内的最后一个交易日止
                   自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36
第二个解除限售期                                                         40%
                   个月内的最后一个交易日止
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                   自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48
第三个解除限售期                                                       20%
                   个月内的最后一个交易日止


    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购,该等股份将一并回购。

    4.本激励计划相关限售规定

    本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行,包括但不限于:

    (1)激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂票交易出
售公司股票数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过 50%。

    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。

    (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。

    综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》已就激励计划的有效期、限制
性股票的授予日、限售期、解除限售安排和相关限售规定进行了规定,符合《管
理办法》第九条第(五)项、第十三条、第二十四条及第二十五条的规定。

    (六)限制性股票的授予价格及其确定方法

    1.限制性股票的授予价格
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    限制性股票的授予价格为每股 3.42 元,即满足授予条件后,激励对象可以
每股 3.42 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

    2.限制性股票授予价格的确定方法

    限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

    ①本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额
/前 1 个交易日股票交易总量)每股 5.70 元的 50%,为每股 2.85 元;

    ②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 6.83 元的 50%,为每股 3.42 元。

    本所律师认为,《激励计划(草案)》已就限制性股票的授予价格或者授予
价格的确定方法进行了规定,符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条
的规定。

    (七)限制性股票的授予与解除限售条件

    1.限制性股票的授予条件

    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

    (1)公司未发生如下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生如下任一情形:

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
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    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    2.限制性股票的解除限售条件

    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:

    (1)公司未发生如下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生如下任一情形:

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
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    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    (3)公司层面业绩考核要求

    激励计划在 2019 年至 2021 年的 3 个会计年度中,分年度进行绩效考核,每
个会计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

    授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:

    解除限售期                               业绩考核目标

                     公司需满足下列两个条件之一:
 第一个解除限售期    以 2018 年净利润为基数,公司 2019 年净利润增长率不低于 15%;
                     以 2018 年营业收入为基数,公司 2019 年营业收入增长率不低于 15%;
                     公司需满足下列两个条件之一:
 第二个解除限售期    以 2018 年净利润为基数,公司 2020 年净利润增长率不低于 30%;
                     以 2018 年营业收入为基数,公司 2020 年营业收入增长率不低于 30%;
                     公司需满足下列两个条件之一:
 第三个解除限售期    以 2018 年净利润为基数,公司 2021 年净利润增长率不低于 50%;
                     以 2018 年营业收入为基数,公司 2021 年营业收入增长率不低于 50%;

    注:1.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激

励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    2.在本次股权激励有效期内,若公司实施非公开发行、发行股份或现金购买资产等影响

净利润的行为,则由上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。


    (4)团队及个人业绩考核要求

    根据公司制定的考核办法,在本计划有效期内的各年度,对所有激励团队和
激励对象进行考核。若激励对象所属团队绩效考核不合格,则该团队所有激励对
象的相应限制性股票不得解锁,并由公司对相应份额按授予价格进行回购注销。

    若激励对象所属团队绩效考核合格,则该团队所有激励对象根据其个人绩效
考核结果确定是否可以解锁以及解锁比例。公司对个人绩效考核结果有合格、不
合格两档,若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格,则激励对象可按本计
划的相关规定在当期董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁
100%;若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格,则上一年度激励对象相应限
制性股票不得解锁,并由公司对相应份额按授予价格进行回购注销。

    3.考核指标的科学性和合理性说明
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    本激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。

    公司层面业绩考核指标选取了净利润、营业收入增长率,该指标反映了公司
盈利能力和市场价值的成长性,能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定
综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规
划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、
科学。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件,真正达到激
励优秀、鼓励价值创造的效果。

    综上,公司和个人考核指标明确,可操作性强,有助于提升公司竞争力,也
有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进
作用,同时兼顾了对激励对象的约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

    本所律师认为,《激励计划(草案)》已就限制性股票的授予、解除限售程
序进行了规定,并载明考核指标的科学性和合理性说明,符合《管理办法》第九
条第(七)项、第十条和第十一条的规定。

    (八)本激励计划的调整方法和程序

    根据《激励计划(草案)》的规定,本所律师认为,《激励计划(草案)》
已就限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序进行规定,符合《管理办法》
第九条第(九)项的规定。

    (九)限制性股票的会计处理

    根据《激励计划(草案)》的规定,本所律师认为,《激励计划(草案)》
已就限制性股票的会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法及对各期经
营业绩的影响进行规定,符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。

    (十)本激励计划的实施程序

    1.限制性股票激励计划生效程序

    (1)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
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时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审
议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

    (2)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见;公司将聘请律师对限制性股票激励计划出具法律
意见书。

    (3)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前,通过公司内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务
(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。

    (4)公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3(含)以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决。

    (5)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予
条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

    2.限制性股票的授予程序

    (1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。董事会审议
批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

    (2)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
北京观韬中茂(深圳)律师事务所                                法律意见书


见。

    (3)监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的
对象相符并发表意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异
时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问
应当同时发表明确意见。

    (4)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内对激励对象
进行授予,并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本计
划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内)。

    (5)股东大会审议通过本激励计划后,激励对象与公司签署《限制性股票
授予协议书》。

    (6)激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户,
公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。

    (7)激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为
激励对象自动放弃。

    (8)公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限
制性股票激励计划的相关事宜。

    3.限制性股票的解除限售程序

    (1)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对
于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

    (2)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    4.本计划的变更程序
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    (1)公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通
过。

    (2)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会
审议决定,且不得包括下列情形:

    ①导致提前解除限售的情形;

    ②降低授予价格的情形。

    (3)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    5.本计划的终止程序

    (1)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事
会审议通过。

    (2)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的,应当由
股东大会审议决定。

    (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。

    (4)本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公
司法》的规定进行处理。

    (5)公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所
确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》已就限制性股票授予及解除限
售的程序、股权激励计划的变更、终止的程序进行规定,符合《管理办法》第九
条第(八)项、第(十一)项和第二十六条的规定。

    (十一)公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本激励计划的执行
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    根据《激励计划(草案)》的相关规定,本所律师认为,《激励计划(草案)》
已就公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时本激励计划的执行进行规定,符合《管理办法》第九条第(十二)项的
规定。

    (十二)公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

    本所律师认为,《激励计划(草案)》已就公司与激励对象之间的争议解决
机制进行规定,符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。

    (十三)公司与激励对象的其他权利义务

    根据《激励计划(草案)》的规定,本所律师认为,《激励计划(草案)》
已就公司与激励对象的权利义务进行规定,符合《管理办法》第九条第(十四)
项的规定。

    综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》的有关
规定。




    三、本激励计划的程序

    (一)公司就本激励计划已经履行的法定程序

    经核查,截至本法律意见书出具之日,为实行本激励计划,公司已履行了下
列法定程序:

    1.公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司第三期限制性股票激
励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励有关
事项的议案》等议案,并提交公司董事会审议。

    2.2019 年 6 月 10 日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司第三期限制性股票激励计划(草案)其摘要的议案》《关于公司<第三期限制
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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。

    3.2019年6月10日,公司独立董事就《关于公司第三期限制性股票激励计划
(草案)其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励有关事项的议
案》等与本激励计划相关的议案发表了独立意见,独立董事一致认为:

    (1)关于公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的事项

    ①未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    ②公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》所确定的激励对象具备《公
司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激
励对象不存在下列情形:

    A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

    D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的;

    E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    F. 中国证监会认定的其他情形。

    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《第三期限
制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司股权激励对象的主体资格
合法、有效。

    ③公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象股票期
权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等
待期、行权期、行权条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,
未侵犯公司及全体股东的利益。
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    ④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。

    ⑤公司实施《第三期限制性股票激励计划(草案)》有利于进一步完善公司治
理结构,健全公司激励机制,增强公司管理人员和核心骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的
利益。

    全体独立董事经认真审核后一致认为,公司《第三期限制性股票激励计划(草
案)》有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。《第三期限制性股票激励计划(草
案)》所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激
励对象的条件。同意公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》的议案,并提交
股东大会审议。

    (2)关于《第三期限制性股票激励计划(草案)》设定指标的科学性和合理
性的独立意见

    公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩考核指标选取了净利润、营业收入增长率,该指标反映了公司
盈利能力和市场价值的成长性,能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定
综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规
划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、
科学。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件,真正达到激
励优秀、鼓励价值创造的效果。

    综上,公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,
考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够
达到本次股权激励计划的考核目的。
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    4.2019年6月10日,公司第四届监事会第十四次会议审议通过了关于公司《第
三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司〈第三期限制性股
票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本激励计划相关的议案,监事会认为:

    公司《激励计划(草案)》有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成
长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。《激励
计划(草案)》所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股
票期权激励对象的条件。同意公司《激励计划(草案)》的议案,并提交股东大
会审议。

    公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指
标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本
次股权激励计划的考核目的。

    (二)公司就本激励计划尚需履行的程序

    根据《管理办法》的相关规定及《激励计划(草案)》的规定,公司实行本
激励计划尚待履行如下程序:

    1.公司董事会发出召开股东大会的通知并公告本法律意见书;

    2.独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权;

    3.在召开股东大会前,通过公司内网或者其他途径在公司内部公示激励对象
的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。

    4.公司对激励对象在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为;知悉内幕信息而买卖本
公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外;泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象;

    5.本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。除上市公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股
东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时,拟
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作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

    6.公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本次激励计划之日起
60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的
限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3
个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及相关法规规定的上市公
司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内)。

    董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等
事宜。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司为实行本激励计划已
履行现阶段应当履行的法定程序,所履行的上述程序符合《管理办法》及有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定;本激励计划尚需经公司股东
大会审议通过后方可实施。




    四、本激励计划有关激励对象的确定安排

    (一)激励对象的确定依据和范围

    根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,激励对象的确定依据和范围符
合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

    (二)激励对象的确定安排

    针对符合激励范围的对象,公司将采取以下措施予以确定:

    1.本计划经董事会审议通过后,公司将在召开股东大会之前在公司通过内网
或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。

    2.公司监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并将在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    3.公司将对激励对象在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为;知悉内幕信息而买卖
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本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外;泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

    经核查公司内幕信息知情人登记表、激励对象的声明,本激励计划的激励对
象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形:

    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,《激励计划(草案)》中
有关激励对象的确定依据、范围及相关安排符合《管理办法》第八条的规定。




    五、本激励计划的信息披露

    公司将根据《管理办法》及相关法律法规的规定在中国证监会指定信息披露
网站公告了第四届董事会第十七次会议决议、第四届监事会第十四次会议决议、
《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事
项的独立意见、《腾邦国际商业服务集团股份有限公司第三期限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《腾邦国际商业服务集团股份有限公司第三期限制性股票
激励计划激励对象名单》及《腾邦国际商业服务集团股份有限公司监事会关于公
司关于第三期限制性股票激励计划(草案)的核查意见》。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已按照《管理办法》
的规定就本激励计划履行了必要的信息披露义务;随着本激励计划的进展,公司
尚需按照相关法律法规的规定,履行相应的信息披露义务。
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    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划(草案)》及公司、激励对象分别出具的书面承诺,激励对
象的资金来源合法合规,不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定;公司
未为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助,包括为其贷款提供担保。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司未向本激励计划确定
的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助,包括为其贷款提供担保,符合《管理办法》第二十一条的规定。




    七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

    经本所律师对《激励计划(草案)》《腾邦国际商业服务集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其他相关材料的核查,《激励
计划(草案)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。同时,公司监事会、独立董事已发表明确意见,认为本激励计
划不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本激励计划不存在明显损
害上市公司及全体股东利益和违反《管理办法》等有关法律、行政法规的情形。




    八、结论意见

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司具备实施本激励
计划的主体资格;《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》的有关规定;
公司就实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序,所履行的相关程序均
符合《管理办法》的有关规定,本激励计划的激励对象不包括公司董事,激励对
象与公司董事不存在关联关系,董事会审议本激励计划相关议案时无需履行关联
董事回避表决程序,本激励计划尚需经公司股东大会批准后方可生效实施;公司
已就本激励计划履行了必要的信息披露义务,符合《管理办法》的相关规定,随
着本激励计划的进展,公司将按照相关法律、法规的规定,继续履行相应信息披
露义务;公司未向本激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务
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资助,包括为其贷款提供担保;本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

    本法律意见书一式五份,具有同等效力。

    (以下无正文,接签字盖章页)
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【本页无正文,为《北京观韬中茂(深圳)律师事务所关于腾邦国际商业服务集
团股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》签字页】




     经办律师:
                        黄亚平         罗增进




    单位负责人:
                         赵伟光




                                   北京观韬中茂(深圳)律师事务所


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