腾邦国际:详式权益变动报告书

                                   腾邦国际商业服务集团股份有限公司详式权益变动报告书




        腾邦国际商业服务集团股份有限公司
                   详式权益变动报告书



上市公司:腾邦国际商业服务集团股份有限公司

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:腾邦国际

股票代码:300178




信息披露义务人:深圳市大晋投资咨询有限公司

住所:深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区东门南路3007号金龙大厦二十层

权益变动性质:增加(表决权委托)




签署日期:2019年6月13日




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                               风险提示

    1、本次权益变动事项中,钟百胜先生与腾邦集团和大晋投资于2019年6月10日
共同签署了《表决权委托协议》,已经各方签字生效。截至2019年6月10日收盘,钟
百胜先生与腾邦集团合计持有上市公司174,470,796股股份(占上市公司股份总数的
28.30%)。根据《表决权委托协议》约定,钟百胜先生与腾邦集团将其合计持有的
腾邦国际上述174,470,796股股份对应的表决权委托给大晋投资行使。在委托期间,
如钟百胜先生与腾邦集团失去部分其拥有的上市公司股份的所有权,则钟百胜先生
与腾邦集团委托大晋投资行使表决权的股份是指其仍享受所有权的剩余腾邦国际的
股份。

    根据2019年6月10日,腾邦集团公告的《腾邦集团有限公司关于“17腾邦01”无
法按时付息的公告》,腾邦集团所发行的腾邦集团有限公司2017年面向合格投资者
公开发行公司债券(第一期)发生实质性违约。中诚信证券评估有限公司已经将腾
邦集团的主体信用等级下调至CC;同时截至2019年6月10日,钟百胜先生与腾邦集团
持有的上市公司股份存在质押和被冻结及轮候冻结的情形,因此如发生委托人所拥
有的相关股份被行使质权或其他原因导致委托人丧失其向大晋投资所委托的表决权
的情形,将对表决权委托事项及上市公司的控制权稳定造成一定影响。

    2、2018年11月30日,史进先生与腾邦集团签署《股份转让协议》,约定腾邦集
团将其持有的上市公司39,000,000股股份转让给史进先生。截至本报告书签署之日,
腾邦集团持有的上市公司股份存在质押和被冻结及轮候冻结的情形,因此上述《股
份转让协议》尚未履行,并且未来双方能否履行该协议也存在不确定性。

    2018年12月26日,腾邦集团与深圳市投资控股有限公司以及深圳市福田投资控
股有限公司签署《战略合作协议》,深圳市投资控股有限公司拟自腾邦集团受让上
市公司不低于5%且不超过10%的股份,深圳市福田投资控股有限公司拟自腾邦集团受
让上市公司不超过5%的股份。上述《战略合作协议》为框架性的合作协议,截止目
前,各方仍在就股份转让事项的相关具体事项展开谈判。未来各方能否签署正式的
股份转让协议存在不确定性。同时鉴于前述腾邦集团所持上市公司股份存在质押和
被冻结及轮候冻结的情形,后续相关协议能否履行均亦存在不确定性。

    3、《表决权委托协议》签署后,上市公司的实际控制人由钟百胜先生变更为史
进先生。根据钟百胜先生以及史进先生出具的《无一致行动关系的承诺》,并参考

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《收购管理办法》关于一致行动人的相关规定,钟百胜先生以及其控制的腾邦集团
与史进先生之间不存在一致行动人关系。

    4、根据《表决权委托协议》的约定,委托期限内,委托人不得自行就标的股份
行使含投票表决权在内的委托权利,亦不得委托除受托方之外的任何其他第三方行
使委托权利。虽然本次表决权委托协议对协议各方均具有法律约束力,但不能完全
排除发生委托人违约等极端情形,如届时信息披露义务人及其实际控制人未及时采
取措施巩固控制权的,将会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响。

    5、信息披露义务人已聘请第三方财务顾问,由于时间紧迫,核查正在进行之中,
核查意见尚无法出具,待财务顾问出具核查意见后,信息披露义务人将及时履行披
露义务。

    由于本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性,且对上市公司的影响也尚存
在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。




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                                  声 明

    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称为《证券法》)、
《上市公司收购管理办法》(以下简称为《收购管理办法》)、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称《准则15号》)、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以
下简称《准则16号》)及其他相关的法律、法规编写本权益变动报告书;

    二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准;

    三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》以及《准则16号》的
规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人持有的腾邦国际股份变动情况;

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其持有的腾邦国际的股份;

    四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反
信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,除信息披露义务人及
其所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明;

    六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。




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                                目       录



第一节 释义

第二节 信息披露义务人介绍

第三节 权益变动目的和计划

第四节 权益变动方式

第五节 资金来源

第六节 后续计划

第七节 对上市公司的影响

第八节 与上市公司的重大交易

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

第十节 其他重大事项

第十一节 备查文件

附表:详式权益变动报告书附表




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                                第一节 释义

   本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

       释义项      指                             释义内容


  腾邦国际、
                   指   腾邦国际商业服务集团股份有限公司
   上市公司

信息披露义务人、
                   指   深圳市大晋投资咨询有限公司
   大晋投资

   腾邦集团        指   腾邦集团有限公司

   腾邦旅游        指   腾邦旅游集团有限公司

                        截至2019年6月10日收盘,钟百胜先生与腾邦集团合计持有上
                        市公司174,470,796股股份(占上市公司股份总数的28.30%)。
                        根据《表决权委托协议》约定,钟百胜先生与腾邦集团将其
本次交易、本次权
                        合计持有的腾邦国际上述174,470,796股股份对应的表决权
益变动、本次表决   指
                        委托给大晋投资行使。在委托期间,如钟百胜先生与腾邦集
权委托
                        团失去部分其拥有的腾邦国际股份的所有权,则钟百胜先生
                        与腾邦集团委托大晋投资行使表决权的股份是指其仍享受所
                        有权的剩余腾邦国际的股份

   本报告书        指   腾邦国际商业服务集团股份有限公司详式权益变动报告书

《表决权委托协          2019年6月10日钟百胜先生与腾邦集团和大晋投资签署的《表
                   指
议》                    决权委托协议》

《股份转让协议》 指     2018年11月30日腾邦集团和史进先生签署的《股份转让协议》

       证监会      指   中国证券监督管理委员会

       深交所      指   深圳证券交易所


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  《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》

  《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》

 《公司章程》    指   《腾邦国际商业服务集团股份有限公司公司章程》

《收购管理办法》 指   《上市公司收购管理办法》

                 指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权
 《准则15号》
                      益变动报告书》

                 指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上
 《准则16号》
                      市公司收购报告书》

   元、万元      指   人民币元、万元

    本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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                         第二节 信息披露义务人介绍

    一、基本情况

    1、企业名称:深圳市大晋投资咨询有限公司

    2、成立日期:2019 年 6 月 10 日

    3、住所:深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区东门南路 3007 号金龙大厦二十层

    4、注册资本:1,000.00 万元

    5、法定代表人:史进

    7、统一社会信用代码:91440300MA5FMYB96W

    8、公司类型:有限公司

    9、经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);企业管理咨询、财务管理咨
询、信息咨询(不含限制项目);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可
文件后方可经营)

    二、信息披露义务人相关产权与控制关系

    (一)大晋投资股权控制关系结构图

    截至本报告书签署之日,大晋投资股权控制结构如下:

                                       史进



                                    100.00%



                            深圳市大晋投资咨询有限公司
                                  (信息披露义务人)




    大晋投资成立于2019年6月10日,其控股股东、实际控制人未发生过变更。

    (二)信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

    截至本报告书签署之日,大晋投资的控股股东及实际控制人为史进先生,史进
先生的基本情况如下:


                                             8
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    1、姓名:史进

    2、性别:男

    3、身份证号:440307*******40710

    4、国籍:中国

    5、住所:广东省深圳市福田区香榭里花园

    7、是否取得境外居留权:否

    8、通讯地址:深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大厦

    (三)信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

    截至本报告书签署之日,大晋投资的执行董事及高级管理人员均为史进先生,
大晋投资的监事为史晋荣先生。史进先生与史晋荣先生为父子关系,史晋荣先生的
基本情况如下:

    1、姓名:史晋荣

    2、性别:男

    3、身份证号:440307*******60713

    4、国籍:中国

    5、住所:广东省深圳市福田区香榭里花园

    7、是否取得境外居留权:否

    8、通讯地址:深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大厦

    (四)信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

    1、信息披露义务人除受托腾邦国际的股份的表决权外,未直接或者间接控制其
他企业;

    2、信息披露义务人实际控制人直接或间接控制的核心企业情况

    (1)截至本报告书签署日,史进先生及其关联方直接或间接控制的境内核心企
业及其主营业务情况如下:


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   公司名称        注册资本      控制比例                   主营业务

                                               投资管理(不得从事信托、金融资
深圳市喜游投资有     人民币
                                  50.86%       产管理、证券资产管理等业务);股
限责任公司         10,000 万元
                                               权投资。

                                               信息咨询;企业管理咨询、经济贸
                                               易咨询、财务信息咨询、商务信
                                               息咨询(不含限制项目);电子产品
                                               的技术开发、技术服务、技术咨
                                               询、技术转让;数据库管理;市场营
深圳市腾达飞信息     人民币
                                 100.00%       销策划;市场信息咨询;企业形象
咨询有限公司        100 万元
                                               策划、市场营销策划、公关策划、
                                               展览展示策划;礼仪策划、会议策
                                               划;经营电子商务;从事广告业务;
                                               国内贸易;经营货物及技术进出口
                                               业务。

                                               实业投资(具体项目另行申报);投
                                               资咨询(均不含证券、期货、基金、
深圳市腾游投资合     人民币
                                  97.00%       金融及其他限制项目);经营电子
伙企业(有限合伙)   2,000 万元
                                               商务(涉及行政许可的,须取得行
                                               政许可文件后方可经营)

                                               旅游商品技术开发及销售;票务
                                               销售代理、酒店预订、会议策划;
                                               文化活动策划;户外活动策划;
深圳市宝中旅行社     人民币                    大型活动策划;国内贸易。(企业
                                 100.00%
有限公司             700 万                    经营涉及前置性行政许可的,须
                                               取得前置性行政许可文件后方可
                                               经营)入境旅游业务,国内旅游
                                               业务,出境旅游业务;红酒销售。

                                               一般经营项目是:投资兴办实业
深圳市梦程投资咨     人民币                    (具体项目另行申报);信息咨询
                                  80.00%
询有限公司          100 万元                   (不含人才中介服务、证券、期货、
                                               保险、金融业务及其它限制项目)



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    公司名称           注册资本         控制比例                        主营业务

                                                           票务服务;旅客票务代理;会议及
                                                           展览服务;商品信息咨询服务;旅
                                                           游景区规划设计、开发、管理;商
广东宝中旅游控股        人民币                             品批发贸易(许可审批类商品除
                                          51.00%
有限公司               2,000 万元                          外);商品零售贸易(许可审批类
                                                           商品除外);入境旅游业务;出境
                                                           旅游业务;境内旅游业务;经营保
                                                           险代理业务

深圳市艾斯沃安防        人民币
                                               -           已转让,工商变更中。
科技有限公司
                       1,000 万元

东莞市兴华电子元        人民币
                                               -           已转让,工商变更中。
件有限公司
                        268 万元

    (2)截至本报告书签署日,史进先生及其关联方直接或间接控制的境外核心企
业及其主营业务情况如下:

           公司名称                 出资比例                         主营业务

宝表廊有限公司                      100.00%          手表销售

香港瑞思酒店管理有限公司            100.00%          酒店服务

骏辉投资有限公司                    100.00%          珠宝销售、酒店服务

中国国旅(香港)旅游有限公司          100.00%          暂无实质业务

特通科技有限公司                    100.00%          暂无实质业务

    注1:上述信息不包括自本次权益变动完成后史进先生所控制的腾邦国际及腾邦国际所
控制企业的相关信息。

    注2:史进先生控制的深圳市曦荣实业有限公司经营期限至2008年6月,到期后经史进先
生与其他股东内部协商后决定不再续期,该公司的营业执照已经被工商管理部门吊销。

    三、最近三年的主要业务及财务数据

    信息披露义务人成立于2019年6月10日,截至本报告书签署之日,大晋投资尚未
实际开展业务,暂无财务数据。

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    四、信息披露义务人合法合规情况

    大晋投资及其实际控制人史进先生已出具承诺函,其最近五年内未受过行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。

    截至本报告书签署之日,根据公开查询的信息,信息披露义务人的董事、监事
及高级管理人员在最近五年内,未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其它上市公司拥有
权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

    六、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构5%以上股权的情况

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公
司以及保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

    七、信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的说明

    信息披露义务人实际控制人史进先生在旅游行业尤其在出境游产业链上有超过
20年的管理经验。在腾邦国际子公司腾邦旅游任职期间,史进先生培养和搭建了以
专业过硬的旅游顾问为核心,能够向不同客户提供丰富的旅游产品服务的经营管理
的团队。通过自身和其带领的经营管理团队,史进先生为腾邦旅游在整合境内和境
外的交通、酒店、餐饮、景点等方面的工作作出了重要的贡献。因此信息披露义务
人实际控制人史进先生具备经营上市公司所必须的商业管理能力和经验。

    同时信息披露义务人聘请的财务顾问对相关各方进行了证券市场规范化运作的
必要辅导,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员和公司实际控制人已经
基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,了解其应承担的义务和责任。
信息披露义务人及其相关人士将依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法
定义务,已经具备规范运作上市公司管理知识和能力。



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                     第三节 权益变动目的和计划

    一、本次权益变动的目的:

    在史进先生以及其带领的经营管理团队的共同努力下,自2016年起上市公司子
公司腾邦旅游的业务有了显著的发展。截止目前,腾邦旅游已经先后在俄罗斯、泰
国、越南、印尼、柬埔寨、老挝等旅游目的地进行了旅游资源的深度布局,腾邦旅
游已经逐渐成为了上市公司的主要利润来源。与此同时,上市公司原实际控制人钟
百胜先生考虑到其控制的腾邦集团的资产状况,决定将自己的精力以及其控制的腾
邦集团的资源转向物流及相关的产业。

    如上所述,上市公司原实际控制人钟百胜先生拟重点发展的业务的方向与上市
公司的现有业务之间存在较大的差异。为减少因自身经营等事项可能给上市公司造
成的负面影响,钟百胜先生拟给予上市公司管理团队更大的经营决策空间。同时史
进先生在出境游产业链上有20余年的管理经验,在腾邦旅游任职期间带领公司团队
取得了良好业绩的表现,其经营能力以及管理经验得到公司员工的充分认可。综合
上述因素,钟百胜先生决定将上市公司的经营决策权交由上市公司管理团队负责,
并由史进先生担任领导角色。

    2018年11月30日,为优化公司股权结构并激发核心管理团队的人员活力,腾邦
集团与史进先生签署了《股份转让协议》,约定腾邦集团将其持有的上市公司
39,000,000股股份转让给史进先生,相关事项详见上市公司2018年12月01日披露的
《简式权益变动报告书》。由于目前钟百胜先生与腾邦集团持有的上市公司股份存
在质押和被冻结及轮候冻结的情形,因此该协议尚未履行。

    在上述背景下为了更好地稳定上市公司经营管理团队,钟百胜先生决定将其以
及其控制的腾邦集团合计持有的腾邦国际股份对应的表决权权委托给史进先生控制
的大晋投资行使,提升史进先生所领导的经营管理团队的信心以及积极性。

    综上所述,鉴于史进先生在腾邦旅游任职期间为上市公司旅游业务的发展作出
了突出的贡献,本次表决权委托将更好地发挥史进先生在旅游业务上的经营管理经
验和能力,从而有助于上市公司的稳定运行并符合上市公司及全体股东的利益。

    二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的
股份的计划


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    本次权益变动后,在未来12个月内,大晋投资以及史进先生不排除在符合有关
法律、法规的规定的前提下,选择合适的时机增持股份的可能。本次权益变动后,
大晋投资不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权权益。

    若所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准,大晋投资和史进先
生将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准
则16号》等相关法律、法规的要求,严格履行信息披露义务和相应的报告义务。

    三、本次权益变动的相关程序及具体时间

    2019年6月10日,腾邦集团召开股东会,审议并通过了如下决议:同意腾邦集团
和钟百胜先生与大晋投资签署和履行《表决权委托协议》,并授权钟百胜先生办理
与本次表决权委托相关的事项。

    2019年6月10日,大晋投资执行董事作出决议:同意大晋投资与腾邦集团有限公
司和钟百胜先生签署和履行《表决权委托协议》。




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                              第四节 权益变动方式

       一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有腾邦国际权益的情况

       (一)本次权益变动前

       本次权益变动前,信息披露义务人未持有腾邦国际任何股份或者股份对应的表
   决权。

       2018 年 11 月 30 日,腾邦集团与信息披露义务人的实际控制人史进先生签署了
   《股份转让协议》,约定腾邦集团将其持有的上市公司 39,000,000 股股份转让给史
   进先生,相关事项详见腾邦国际于 2018 年 12 月 01 日披露的《简式权益变动报告书》。
   由于钟百胜先生与腾邦集团持有的上市公司股份存在质押和被冻结及轮候冻结的情
   形,因此腾邦集团向史进先生转让股份的事项尚未完成。

       (二)本次权益变动后

       钟百胜先生与腾邦集团和史进先生于 2019 年 6 月 10 日共同签署了《表决权委
   托协议》,已经各方签字生效。截至 2019 年 6 月 10 日收盘,钟百胜先生与腾邦集
   团合计持有上市公司 174,470,796 股股份(占上市公司股份总数的 28.30%)。根据
   《表决权委托协议》约定,钟百胜先生与腾邦集团将其合计持有的腾邦国际上述
   174,470,796 股股份对应的表决权委托给大晋投资行使。在委托期间,如钟百胜先
   生与腾邦集团失去部分其拥有的腾邦国际股份的所有权,则钟百胜先生与腾邦集团
   委托大晋投资行使表决权的股份是指其仍享受所有权的剩余腾邦国际的股份。

       本次权益变动后,信息披露义务人不直接持有腾邦国际的股份,但通过权利委
   托的方式拥有上市公司 174,470,796 股股份(占上市公司股份总数的 28.30%)的表
   决权,具体变动情况如下:

                              本次权益变动前                         本次权益变动后

       名称
                       可支配表决权对     可支配表决       可支配表决权对            可支配表决
                       应的股数(股数)    权的比例        应的股数(股数)           权的比例

     大晋投资
                                    -                 -         174,470,796                28.30%
(史进为实际控制人)


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       由于大晋投资的实际控制人为史进先生,因此本次权益变动后,上市公司腾邦
   国际的实际控制人将变更为史进先生。

       (三)本次权益变动后假设《股份转让协议》履行完毕

       假设本次权益变动后《股份转让协议》履行完毕且未发生其他变化,则史进先
   生将持有上市公司 39,000,000 股股份,占公司总股本的 6.33%;同时大晋投资仍将
   通过权利委托的方式拥有上市公司 135,470,796 股股份(占公司股本总额的 21.97%)
   所对应的表决权。具体变化情况如下所示:

                信息披露义务人及实际控制人持有腾邦国际股份的情况

                                本次权益变动前                           本次权益变动后

       名称             持有腾邦国际的                         持有腾邦国际的
                                               持股比例                                   持股比例
                        股份数量(股)                         股份数量(股)

     大晋投资
                                         -                -                        -                     -
(史进为实际控制人)

       史进                              -                -           39,000,000                 6.33%

        信息披露义务人及实际控制人拥有可支配腾邦国际股份表决权的情况

                                本次权益变动前                           本次权益变动后

       名称             可支配表决权对       可支配表决        可支配表决权对            可支配表决
                        应的股数(股数)       权的比例        应的股数(股数)           权的比例

     大晋投资
                                         -                -         135,470,796                21.97%
(史进为实际控制人)

       史进                              -                -           39,000,000                 6.33%

       如上表所示,本次权益变动后假设《股份转让协议》履行完毕,史进先生仍将
   是腾邦国际的实际控制人。

       二、本次权益变动方式

       截 至 2019 年 6 月 10 日 收 盘 , 钟 百 胜 先 生 与 腾 邦 集 团 合 计 持 有 上 市 公 司
   174,470,796股股份(占上市公司股份总数的28.30%)。2019年6月10日,钟百胜先
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生与腾邦集团和史进先生签署了《表决权委托协议》。根据《表决权委托协议》约
定,钟百胜先生与腾邦集团将其合计持有的腾邦国际上述174,470,796股股份对应的
表决权委托给大晋投资行使。在委托期间,如钟百胜先生与腾邦集团失去部分其拥
有的腾邦国际股份的所有权,则钟百胜先生与腾邦集团委托大晋投资行使表决权的
股份是指其仍享受所有权的剩余腾邦国际的股份。

    本次交易完成后,上市公司实际控制人将由钟百胜先生变更为史进先生。

    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条,一致行动是指投资者通过协议、
其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的
行为或者事实。本次交易完成后,腾邦集团及钟百胜先生将不再拥有上市公司股份
的表决权,在表决权事项上基本无法与史进先生开展一致行动。

    同时目前钟百胜先生和史进先生存在债权债务关系,具体事项详见本报告书中
“第八节 其他重大事项之二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易”,
因此钟百胜先生与史进先生之间经济利益相互独立。

    此外在钟百胜先生与史进先生之间经济利益独立的基础上,双方对上市公司未
来发展等事项的关注点也不一致。钟百胜先生将其拥有和控制的上市公司股份的表
决权委托后,其主要享有上市公司股份的分红权等剩余权利,因此钟百胜先生将更
加关注股利分红等投资收益相关的事项。而史进先生在表决权委托事项完成后将主
要负责上市公司未来的经营管理,其未来主要的关注点是如何进一步提升上市公司
旅游业务的综合市场竞争力。由于双方对上市公司关注重点不一致,钟百胜先生和
史进先生之间不存在采取一致行动的经济动机和共同利益基础。

    综上所述,腾邦集团及钟百胜先生与史进先生之间不构成一致行动人。

    三、《表决权委托协议》的主要内容

    1、协议签署主体

    甲方(转让方):深圳市大晋投资咨询有限公司

    乙方(受让方):腾邦集团有限公司

    丙方(保证人):钟百胜先生

    2、标的股份

    乙方及丙方委托给甲方行使表决权的上市公司股份为其持有的 174,470,796 股
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人民币普通流通股股份,占上市公司股本总额的 28.30%;如因委托人失去部分标的
股份的所有权,则委托人委托甲方行使表决权的标的股份是指其仍享受所有权的剩
余标的股份。

    3、委托授权事项

    3.1 委托期限内,委托人不得自行就标的股份行使含投票表决权在内的委托权
利,亦不得委托除甲方之外的任何其他第三方行使委托权利。委托人不得以承担违
约责任的方式而排除甲方行使委托权利,或对甲方行使委托权利设置任何障碍。

    3.2 在委托期限内,除本协议另有约定外,甲方有权依其自身意愿,根据上市
公司届时有效的公司章程行使如下权利:

    (1)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提
出提案;

    (2)查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    (3)对所有根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件(以下称“法律法规”)
或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权,包括但不限于提名和
选举上市公司的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员;

    (4)届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决
权、知情权、质询权等合法权利,协议各方另有约定的除外。

    3.3 委托期限内,甲方行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。
但若因监管机关或上市公司经营管理要求需委托人单独出具授权委托书或在相关法
律文件上签章或进行其他类似配合工作的,委托人应于收到甲方通知后三个工作日
内完成相关签章工作。委托人应就甲方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。

    3.4 甲方按照上市公司章程规定的股东大会召集、召开、表决的程序,以及本
协议 3.2 项约定,代表委托人在上市公司股东大会上的表决事项进行表决后,委托
人确认与甲方保持一致意见,不会对其所表决的事项提出任何异议和反对。

    3.5 在委托期限内,如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致
标的股份数增加的,上述增持部分股份对应的表决权,也将自动地依照本协议的约
定委托至甲方行使。

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    4、委托权利的行使

    4.1 委托人应就甲方行使委托权利提供充分的协助,包括但不限于在必要时委
托人应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管
机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。

    4.2 在委托期限内,如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,
各方应立即寻求最可行的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条
款,以确保可继续实现本协议之目的。

    5、委托期限

    除非本协议另有约定,委托人委托甲方行使表决权等权利的委托期限为本协议
生效之日起五年,委托期限届满后,各方如无异议,委托期限可延续。

    6、陈述、保证与承诺

    6.1 在委托期限内,甲方保证:

    (1)甲方接受委托人委托后,未经委托人同意,不得将本协议委托事项再进行
转委托。

    (2)甲方接受委托人委托后,应充分保护上市公司和股东利益,积极提升和改
善上市公司治理水平和盈利能力。不得作出有损上市公司及委托人利益的行为。

    (3)甲方接受委托人委托后,应遵守对上市公司及对委托人作出的承诺,包括
但不限于:遵守股份限售承诺、股份减持规则、禁止同业竞争、禁止资金占用、不
侵占上市公司利益,规范关联交易等,如需进行信息披露则由上市公司进行公告;

    (4)截至本协议签署之日,甲方无直接、间接或委托他人持有上市公司股份。

    6.2 在委托期限内,乙方、丙方承诺和保证:

    乙方、丙方依法拥有标的股份,除本协议约定以外,不存在委托持股、信托持
股或其他类似方式为他人代持的情形,该等股份依法可以委托授权。

    7、公司治理

    本协议生效后三十日内,甲方有权根据法律、法规和中国证监会、深圳证券交
易所和上市公司章程的相关规定,对董事会、监事会进行改组,提名董事会、监事
会成员过半数人选。

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    8、生效与解除

    8.1 本协议自各方盖章或签字日起成立,经相关部门批准、备案(如需),且经
上市公司公告之日起生效。

    8.2 委托期限届满,本协议项下的表决权委托安排即行终止,除本协议另有约
定外,各方不得无故单方面解除本协议。

    8.3 标的股份被采取司法强制执行措施或其他被动原因导致委托人失去部分或
全部标的股份所有权从而丧失上市公司控制权的,甲方有权解除本协议。

    8.4 甲方违反法律法规、上市公司章程以及承诺损害上市公司或委托人利益的,
以及未经委托人同意,甲方股权结构发生变化、法定代表人、实际控制人发生变更
的,委托人有权解除本协议。

    8.5 各方对本协议的解除或终止另有约定的,按其约定执行。

    9、附则

    9.1 未经各方一致同意,一方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及
/或义务。

    9.2 各方在此确认本协议为各方在平等互利的基础之上达成的公平合理的约定。
如果本协议项下的任何条款因与有关法律导致而无效或无法执行,则该条款仅在有
关法律管辖范围之内无效或无执行力,并不影响本协议其他条款的法律效力。

9.3 除本协议另有规定的情形外,本协议经各方书面同意,可以修改、补充或解除。

    四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

    截至2019年6月10日,钟百胜先生持有腾邦国际14,268,913股股份,其中质押
股份为14,268,913股;腾邦集团持有腾邦国际160,201,883股股份(含尚未转让给史
进先生的腾邦国际39,000,000股股份),其中质押股份为137,923,783股。钟百胜先
生和腾邦集团合计质押腾邦国际的股份为152,192,696股,占其持有上市公司总股份
的87.23%,占上市公司总股本的24.69%。

    由于钟百胜先生和腾邦集团因进行股权质押融资或其他形式的融资,到期未能
及时偿还债务,其持有的部分上市公司股份分别被深圳市福田区人民法院及上海金
融法院冻结,其中钟百胜先生持有腾邦国际股份已被司法冻结的数量为14,268,913

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股,同时已被轮候冻结的数量为45,806,726股,腾邦集团持有腾邦国际股份已被司
法冻结的数量为138,093,783股,同时已被轮候冻结股份为301,519,479股。钟百胜先
生及腾邦集团合计持有腾邦国际的股份被司法冻结的数量为152,362,696股,占其持
有上市公司总股份的87.33%,已被轮候冻结的数量为347,326,205股,占其持有上市
公司总股份的199.07%。

    截至本报告书签署日,除本报告书已经披露的信息外,本次投票权委托未附加
其他特殊条件,不存在其他补充协议,未就股份表决权的行使存在其他安排。




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                           第五节 资金来源

    根据《表决权委托协议》,本次权益变动不涉及支付对价,不存在资金直接或
者间接来源于上市公司及其关联方的情形。




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                           第六节 后续计划

    一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务计划

    本次权益变动完成后,信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出
发,积极发展上市公司现有主营业务,优化资产质量及业务结构,增强上市公司业
务竞争力和持续盈利能力。

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划,但为增强上市公司的持
续发展能力和盈利能力,不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产
及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。

    本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整,
则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准
程序和信息披露义务。

    二、未来12个月内拟对上市公司资产、业务进行处置的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人无针对上市公司及其子公司已有资产、
负债和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划,或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。

    未来若信息披露义务人根据上市公司实际情况,提出有关计划或建议的,信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露
义务。

    三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

    本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据《表决权委托协议》、上市公司
的实际需要,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,根据中国法
律法规和上市公司章程规定的程序和方式,对上市公司董事会、监事会成员和高级
管理人员进行适当调整。

    截至本报告书签署日,信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、
监事和高级管理的最终人选。未来信息披露人将本着有利于维护上市公司及其全体
股东的合法权益的原则,按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及
具备专业能力的人士,并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。

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    2019年6月10日,上市公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于增补公司董事的议案》,增补信息披露义务人实际控制人史进先生为上市公司董
事。经过上述增补董事后,上市公司第四届董事会董事成员为9名。该议案尚需提交
上市公司股东大会审议。

    四、未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划

    截至本报告书签署日,除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外,信息披
露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。

    未来若根据上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司及其全体股东的合
法权益的原则,信息披露义务人将按照国家有关法律法规的规定提议修改上市公司
章程,信息披露义务人将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。

    五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大调整
的计划。

    未来若根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关
法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

    六、未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调
整的计划。

    未来若根据上市公司实际情况需要进行调整的,信息披露义务人将按照有关法
律法规规定,履行相应的法定程序和信息披露义务。

    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织架构有重
大影响的具体计划。

    未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,
促进上市公司长远、健康发展,如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调
整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露
义务。


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                      第七节 对上市公司的影响

    一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响

    本次权益变动完成后,上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立,具
有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    为了保护上市公司的合法利益,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益,大晋投资及史进先生出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》,承诺如下:

    “本人/本公司在受托取得腾邦国际股份表决权期间,将遵守相关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定,依法行使股东权利,不影响上市公
司的独立性,保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立
性。”

    二、本次权益变动完成后的同业竞争情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人实际控制人史进先生控制的深圳市宝中
旅行社有限公司等公司,上述公司从事的旅游产品开发和销售等业务与腾邦国际控
股子公司腾邦旅游及附属公司之间可能构成同业竞争。

    为了保护上市公司的合法利益,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益,大晋投资及史进先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》,承诺如下:

    “1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业在本次收购完成后不再新增在中
国境内外以直接、间接或以其他形式,从事与上市公司主营业务相同或相似的业务
或经营活动;在本次收购完成时已存在的与上市公司业务相似的资产,本人承诺在
24个月内,根据市场以及监管要求逐步注入上市公司内;

    2、若未来上市公司认为本人/本公司或本人/本公司控制的公司从事了对上市
公司的业务构成竞争的业务,本人/本公司将及时转让或者终止该等业务。若上市公
司提出受让请求,本人/本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让
给上市公司;

    3、如本人/本公司或本人/本公司控制的其他经营实体未来从任何第三方获得
的任何商业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争,本人/本公司将立即
通知上市公司,在征得第三方的允诺后,尽合理的最大努力将该商业机会按照上市
公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司;

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     4、本人/本公司将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响上
市公司正常经营或损害上市公司其他股东利益的行为;

     5、本人/本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东权益而做
出,本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效,如本人/
本公司违反上述承诺与保证,本人/本公司愿承担由此给上市公司造成的经济损失。”

     三、与上市公司关联交易关系及规范措施

     最近两年,信息披露义务人与腾邦国际及其子公司之间不存在关联交易,信息
披露义务人的实际控制人史进先生及其关联方与腾邦国际及其子公司之间存在关联
交易,具体情况如下:(以外币进行的交易以及外币余额,按照当期汇率折算成人
民币列示)

     1、购买商品、接受劳务的关联交易

                                                                                   单位:万元

  时间                      关联方                           交易内容               交易额
           深圳市宝中旅行社有限公司                           旅游产品                    17.97
 2017 年   深圳市喜游国际旅行社有限公司(注 1)               旅游产品                 1,228.33
           骏辉投资有限公司                                   酒店服务                 1,930.88
           深圳市宝中旅行社有限公司                           旅游产品                    80.87
           深圳市喜游国际旅行社有限公司(注 2)               旅游产品                 9,410.59
 2018 年
           香港瑞思酒店管理有限公司                           酒店服务                 3,164.59
           骏辉投资有限公司                                   酒店服务                 1,545.44
    注 1:2018 年 6 月 30 日之前,深圳市喜游国际旅行社有限公司(“喜游国旅”)系史进控股
的深圳市喜游投资有限责任公司(“喜游投资”)的控股子公司,2018 年 6 月 30 日之后,喜游国
旅成为上市公司腾邦国际的控股子公司。因此,史进及其关联方与上市公司发生的关联交易披
露口径,涉及喜游国旅的部分,2018 年 6 月 30 日之前,披露内容为喜游国旅与上市公司发生的
交易;2018 年 6 月 30 日之后,披露内容为喜游国旅与史进及其关联方发生的交易。
     注 2:2018 年披露的上市公司与喜游国旅之间的购买商品、接受劳务的关联交易,为 2018
年 1-6 月数据。2018 年 6 月 30 日之后,上市公司与喜游国旅之间的购买商品、接受劳务的关联
交易系上市公司合并范围内交易,已被合并抵消,不再列示。

     2、销售商品、提供劳务的关联交易

                                                                                   单位:万元

  时间                      关联方                           交易内容               交易额
           深圳市宝中旅行社有限公司                           旅游产品                 4,514.31
 2017 年   表 宝 廊 有 限 公 司 ( BASEL WATCH GALLERY
                                                              销售佣金                   126.60
           LIMITED)
                                            26
                                                  腾邦国际商业服务集团股份有限公司详式权益变动报告书



            深圳市喜游国际旅行社有限公司(注 3)               旅游产品                 2,898.21
            深圳市宝中旅行社有限公司                           旅游产品                10,707.10
            表 宝 廊 有 限 公 司 ( BASEL WATCH GALLERY
 2018 年                                                       销售佣金                   213.25
            LIMITED)
            深圳市喜游国际旅行社有限公司(注 4)               旅游产品                19,863.60
    注 3:2017 年披露的上市公司与喜游国旅之间的销售商品、提供劳务的关联交易,为 2017
年全年数据,系喜游国旅在成为上市公司合并范围内主体之前,与上市公司发生的销售商品、
提供劳务的关联交易。
     注 4:2018 年披露的上市公司与喜游国旅之间的销售商品、提供劳务的关联交易,为 2018
年 1-6 月数据。2018 年 6 月 30 日之后,上市公司与喜游国旅之间的销售商品、提供劳务的关联
交易系上市公司合并范围内交易,已被合并抵消,不再列示。

          3、资金借贷

  时间                       关联方                           交易内容               交易额
 2017 年    深圳市喜游投资有限责任公司(注 5)                 小额借贷                 3,000.00
 2018 年                      无                                 无                     无
    注 5:该笔借款为上市公司合并范围内子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司向喜游投
资进行了借贷业务,借款利率为月 1.25%,该笔借款合同项下的资金已于 2018 年 6 月 20 日全部
偿还。

          4、其他交易

  时间                       关联方                           交易内容               交易额
            深圳市宝中旅行社有限公司                         业务保证金                   155.00
 2017 年    深圳市喜游投资有限责任公司                         借款利息                   151.64
            深圳市喜游投资有限责任公司(注 6)                 股权购买                20,000.00
            深圳市宝中旅行社有限公司                         业务保证金                   155.00
            深圳市宝中旅行社有限公司                         往来代付款                   460.00
 2018 年    深圳市喜游投资有限责任公司                         借款利息                   226.25
            深圳市喜游投资有限责任公司                       往来代付款                 1,272.78
            深圳市喜游投资有限责任公司(注 7)                 股权购买                33,383.04
    注 6:2017 年 4 月,腾邦旅游与喜游投资签订《股权转让协议》,以协议价款 20,000 万元收
购喜游国旅 29.81%的股权。同时,出让方喜游投资进行了业绩承诺:2017 年、2018 年和 2019
年分别实现净利润 5,000 万元、8,000 万元和 11,000 万元。
     注 7:2018 年 6 月,腾邦国际与喜游投资签订《股权转让协议》,以协议价款 33,383.04 万
元收购喜游国旅 49.18%的股权,加上通过子公司腾邦旅游间接持有的 29.81%股权,腾邦国际合
计持有喜游国旅 78.99%的股权,成为喜游国旅控股股东。本次股权转让,出让方喜游投资进行
了业绩承诺:2018 年、2019 年和 2020 年分别实现净利润 8,000 万元、11,000 万元和 12,500 万
元。

          5、应收关联方款项

  时间                       关联方                           款项性质                金额
            深圳市宝中旅行社有限公司                           业务款                     551.77
   2017     深圳市宝中旅行社有限公司                           保证金                     155.00
   年末     深圳市喜游国际旅行社有限公司                       业务款                     155.19
            深圳市喜游投资有限责任公司                       信贷业务款                 3,038.75
                                             27
                                                 腾邦国际商业服务集团股份有限公司详式权益变动报告书



           表 宝 廊 有 限 公 司 ( BASEL WATCH GALLERY
                                                               业务款                      15.87
           LIMITED)
           骏 辉 投 资 有 限 公 司 ( ROYAL FAITH
                                                               预付款                    417.96
           INVESTMENT LIMITED)
           史进                                                往来款                    196.60
           深圳市宝中旅行社有限公司                            预付款                  1,119.19
           深圳市宝中旅行社有限公司                            保证金                    155.00
           深圳市宝中旅行社有限公司                            业务款                  2,835.18
           深圳市宝中旅行社有限公司                            往来款                    460.00
  2018
           深圳市喜游投资有限责任公司                          往来款                  1,272.78
  年末
           香港瑞思酒店管理有限公司(HONG KONG
           REESE HOTEL MANAGEMENT COMPANY                      往来款                  1,051.69
           LIMITED)
           骏 辉 投 资 有 限 公 司 ( ROYAL FAITH
                                                               预付款                    114.83
           INVESTMENT LIMITED)

         6、应付关联方款项

  时间                      关联方                           款项性质                金额
           深圳市宝中旅行社有限公司                           业务款                       7.79
  2017
           深圳市喜游投资有限责任公司                       股权收购款                 5,000.00
  年末
           深圳市喜游国际旅行社有限公司                       业务款                   1,977.76
           史进                                               往来款                   3,210.30
           深圳市喜游投资有限责任公司                       股权收购款                21,357.69
  2018     深圳市宝中旅行社有限公司                           业务款                      10.43
  年末     香港瑞思酒店管理有限公司(HONG KONG
           REESE HOTEL MANAGEMENT COMPANY                      业务款                      33.76
           LIMITED)

         7、其他关联交易

    在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人史进先生在上市公司子公司腾
邦旅游任职及领取薪酬。

    除上述关联交易外,信息披露义务人以及关联方与腾邦国际之间不存在其他关
联交易。

    为了保护上市公司的合法利益,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益,大晋投资及史进先生出具了《关于关联交易及规范措施的承诺函》,承诺如下:

    “1、如本人/本公司及关联方与腾邦国际发生交易,将严格遵守法律、法规、
规章及公司章程规定的关联交易审批流程,交易价格、交易条件及其他协议条款公
平合理,不以任何方式损害上市公司和其他股东的利益;

    2、本人/本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、上市公
司关联交易决策制度等的有关规定,依法行使权利,同时承担相应的义务,在董事

                                            28
                                        腾邦国际商业服务集团股份有限公司详式权益变动报告书




会、股东大会对涉及本公司及所属关联方的关联交易进行表决时,履行回避表决的
义务;

    3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易,本人/本公
司及所属关联方与上市公司发生的关联交易,将严格遵循市场原则,尽量避免不必
要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以协议方式进行规范
和约束,遵循市场化的定价原则,避免损害中小股东权益的情况发生,保证关联交
易的必要性和公允性;

    4、本人/本公司不利用自身对上市公司的重大影响谋求上市公司在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利;不利用自身对上市公司的重大影响谋求与上市公
司达成交易的优先权利;不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易,亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司利益的行为;

    5、本人/本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”




                                   29
                                         腾邦国际商业服务集团股份有限公司详式权益变动报告书




                           第八节 其他重大事项

    信息披露义务人及实际控制人与上市公司之间的重大交易情况如下:

    一、与上市公司及其子公司之间的交易

    在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人实际控制人史进先生与上市
公司及子公司之间的交易情况详见本报告书“第七节 三、与上市公司关联交易关系
及规范措施”。

    二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

    在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

    在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人的实际控制人史进先生与上
市公司的董事长以及实际控制人钟百胜先生及其控制的企业(除上市公司之外)之
间主要重大交易情况如下:

    (1)2018年11月30日,史进先生与腾邦集团签署《股份转让协议》,约定腾
邦集团将其持有的上市公司39,000,000股股份转让给史进先生。截止目前,该协议
尚未履行;

    (2)史进先生与腾邦集团及其控制的企业(除上市公司外)之间存在相互的
资金拆借情况。根据双方2019年6月10日签署的《债权债务确认书》,截至2019年6
月10日,已经双方确认的史进先生应收腾邦集团及其控制的企业(除上市公司外)
的款项为16,346.00万元。史进先生与腾邦集团对上述债权债务已经确认无误,对于
尚未确认的部分债权债务,由双方另行协商解决。

    三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

    在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及实际控制人不存在对拟更
换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

    四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

    在本报告书签署之日前24个月内,除本报告书已披露的信息外,信息披露义务
人及实际控制人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。

                                    30
                                          腾邦国际商业服务集团股份有限公司详式权益变动报告书




             第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

    一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

    信息披露义务人成立于2019年6月10日,因此在本次权益变动报告签署之日起前
6个月内,未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。

    二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上
市公司股份的情况

    根据上市公司于2018年12月1日公告的《简式权益变动报告书》,史进先生截至
2018年12月1日持有上市公司175,000股股份。经向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司查询,史进先生出于自身投资决策安排,于2019年4月2日通过证券交易
所的证券交易系统卖出上市公司175,000股股份。史进先生就上述卖出股票事项出具
说明如下:

    “本人自查期间买卖腾邦国际股票的行为完全是基于对腾邦国际公开信息、对
腾邦国际的股价走势以及对股票市场的判断而进行的操作,系独立的个人行为,并
不知晓本次交易的相关事项,不存在利用内幕消息进行交易的情形,也不存在向家
庭成员及任何其他第三人泄露关于此次腾邦国际股份表决权委托事项的内幕信息的
情形。

    如之后因腾邦国际股份表决权委托等事项产生内幕信息的期间,本人不买卖腾
邦国际的股票,并始终严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机
构颁布之规范性文件买卖腾邦国际股票。

    如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给
腾邦国际造成的所有直接或间接损失。”

    除上述事项外,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个
月内不存在买卖上市公司股份的情况。




                                     31
                                        腾邦国际商业服务集团股份有限公司详式权益变动报告书




                        第十节 其他重大事项

    除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的
信息。

    信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,并能够
按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有
关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而
未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他
信息。




                                   32
                                          腾邦国际商业服务集团股份有限公司详式权益变动报告书




                             第十一节 备查文件

    一、备查文件

   1、信息披露义务人工商营业执照;

   2、信息披露义务人的执行董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明;

   3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议;

   4、《表决权委托协议》;

   5、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理
办法》第五十条规定的说明;

   6、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》;

   7、信息披露义务人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》;

   8、信息披露义务人出具的《关于关联交易及规范措施的承诺函》;

   9、中国证监会及深交所要求的其他材料。

   二、备查文件备置地点

   腾邦国际商业服务集团股份有限公司证券事务部。




                                     33
                                        腾邦国际商业服务集团股份有限公司详式权益变动报告书




                         信息披露义务人声明




   本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                             信息披露义务人:深圳市大晋投资咨询有限公司



                                   法定代表人:

                                                                 史 进




                                                       签署日期:2019年6月13日




                                   34
                                        腾邦国际商业服务集团股份有限公司详式权益变动报告书




(此页无正文,为《腾邦国际商业服务集团股份有限公司详式权益变动报告书》之
签字页)




                             信息披露义务人:深圳市大晋投资咨询有限公司



                                  法定代表人:

                                                                 史 进




                                                       签署日期:2019年6月13日




                                   35
                                                腾邦国际商业服务集团股份有限公司详式权益变动报告书




附表

                           详式权益变动报告书附表
基本情况

上 市 公 司 名 腾邦国际商业服务集团股 上市公司所 深圳市福田区福田保税区
称             份有限公司                  在地               桃花路腾邦物流大厦 5 楼

股票简称       腾邦国际                    股票代码           300178

                                                              深圳市罗湖区南湖街道嘉
信 息 披 露 义 深圳市大晋投资咨询有限 信息披露义
                                                              北社区东门南路 3007 号金
务人名称       公司                        务人注册地
                                                              龙大厦二十层
拥 有 权 益 的 增加 √
                                           有无一致行 有            □            无    √
股 份 数 量 变 不变,但持股人发生变化
                                           动人
化             □


信息披露义                                 信息披露义
务人是否为                                 务人是否为
               是   □      否   √                           是    □            否    √
上市公司第                                 上市公司实
一大股东                                   际控制人



                                           信息披露义
信息披露义
                                           务人是否拥
务人是否对
                                           有境内、外 是            □            否    √
境内、境外其 是     □      否   √
                                           两个以上上
他上市公司
                                           市公司的控
持股 5%以上
                                           制权


               通过证券交易所的集中交易        □               协议转让       □
               国有股行政划转或变更     □                间接方式转让         □
权益变动方
               取得上市公司发行的新股      □             执行法院裁定         □
式(可多选)
               继承   □           赠与    □
               其他 √ (通过表决权委托的方式)




                                          36
                                             腾邦国际商业服务集团股份有限公司详式权益变动报告书




信息披露义
务人披露前
拥有权益的
              持股种类:    A 股普通股
股份数量及
              持股数量:      0
占上市公司
              持股比例:      0
已发行股份
比例



本次发生拥
有 权 益 的 股 变动种类: A 股普通股
份 变 动 的 数 变动方式: 表决权委托
量 及 变 动 比 变动数量: 174,470,796
例            变动比例: 28.30%




              是   □       否    √

与 上 市 公 司 注:最近两年,信息披露义务人与腾邦国际及其子公司之间不存在关
之 间 是 否 存 联交易。
在 持 续 关 联 信息披露义务人的实际控制人史进先生及其关联方与腾邦国际及其
交易          子公司之间存在关联交易。为了保护上市公司的合法利益,维护广大
              投资者特别是中小投资者的合法权益,大晋投资及史进先生出具了
              《关于关联交易及规范措施的承诺函》,详见详式权益变动报告书披
              露内容。




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               是   □       否    √

               注:信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
与 上 市 公 司 信息披露义务人实际控制人史进先生控制的深圳市宝中旅行社有限
之 间 是 否 存 公司等公司,上述公司从事的旅游产品开发和销售等业务与腾邦国际
在同业竞争     控股子公司腾邦旅游及其子公司之间可能构成同业竞争。为了保护上
               市公司的合法利益,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,
               大晋投资及史进先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺》,详见详
               式权益变动报告书披露内容。


信息披露义
务人是否拟 是       √        否    □
于未来 12 个 注:在未来 12 个月内,大晋投资以及史进先生不排除在符合有关法
月 内 继 续 增 律、法规的规定的前提下,选择合适的时机增持股份的可能。




信息披露义
务人前 6 个 是      √       否    □
月 是 否 在 二 经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询,信息披露义务
级 市 场 买 卖 人实际控制人史进先生于 2019 年 4 月 2 日,通过证券交易所的证券
该 上 市 公 司 交易系统卖出上市公司股票 175,000 股,占上市公司总股本的 0.03%。
股票


是否存在《收
购办法》第六
               是   □       否 √
条规定的情

是否已提供
《收购办法》
               是 √          否    □
第五十条要
求的文件
是否已充分
               是 √          否    □
披露资金来
               本次权益变动不涉及支付交易对价


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是否披露后
             是 √      否       □
续计划
是否聘请财
             是 √      否       □
务顾问


本次权益变
动是否需取
             是   □   否     √
得批准及批
准进展情况



信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 □            否    √
相关股份的
表决权




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(此页无正文,为《腾邦国际商业服务集团股份有限公司详式权益变动报告书》附
表之签字页)




                             信息披露义务人:深圳市大晋投资咨询有限公司



                                  法定代表人:

                                                                 史 进




                                                       签署日期:2019年6月13日




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