青岛东软载波科技股份有限公司关于使用自有资金参股创达特(苏州)科技有限责任公司的公告

                          关于使用自有资金参股
              创达特(苏州)科技有限责任公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       一、对外投资概述
       青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称“公司”)以自有资金人民币3,000
万元投资参股创达特(苏州)科技有限责任公司(以下简称“创达特”),即通过以
投资参股的方式获取创达特7.7154%的股权。
       2014 年 03 月 13 日,公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于参股投
资创达特(苏州)科技有限责任公司的议案》。公司与创达特之股东 TRIDUCTOR
TECHNOLOGY. INC.、中新苏州工业园区创业投资有限公司、深圳市同晟金泉投资
合伙企业(有限合伙)、苏州创智盈投资管理有限公司、苏州凯风进取创业投资
有限公司、长江成长资本投资有限公司、长洪(上海)投资中心(有限合伙)、
南京江宁科技创业投资集团有限公司、古玉资本管理有限公司之间不存在关联关
系,因此本次投资不涉及关联交易,并且交易金额未达到股东大会审议权限范围,
本次投资经董事会审议通过后即可实施。
       二、交易对手方介绍

       截至本协议签署之日,创达特的注册资本为 557.465662 万美元,股东 7 名,
持股情况如下表所示:


序号                    股东名称                  出资额(万美元)   持股比例
 1      TRIDUCTOR TECHNOLOGY. INC.                     213.786068     38.3496%
 2      中新苏州工业园区创业投资有限公司                47.277302      8.4808%
 3      深圳市同晟金泉投资合伙企业(有限合伙)          22.589923      4.0523%
 4      苏州创智盈投资管理有限公司                     189.015645     33.9062%
 5      苏州凯风进取创业投资有限公司                    50.329981      9.0284%
 6      长江成长资本投资有限公司                        33.088073      5.9354%
 7      长洪(上海)投资中心(有限合伙)                  1.37867      0.2473%
                              合        计                557.465662     100.0000%

            本次与公司同时投资参股的还有南京江宁科技创业投资集团有限公司(以下
      简称“江宁科技”)、古玉资本管理有限公司(以下简称“古玉资本”)。本次投资
      参股后创达特(苏州)科技有限责任公司的注册资本为 630.425646 万美元,股东
      10 名,持股情况如下表所示:


序号                      股东名称                出资额(万美元)      持股比例

 1      TRIDUCTOR TECHNOLOGY. INC.                        213.786068     33.9114%
 2      中新苏州工业园区创业投资有限公司                   47.277302      7.4993%
 3      深圳市同晟金泉投资合伙企业(有限合伙)             22.589923      3.5833%
 4      苏州创智盈投资管理有限公司                        189.015645     29.9822%
 5      苏州凯风进取创业投资有限公司                       50.329981      7.9835%
 6      长江成长资本投资有限公司                           33.088073      5.2485%
 7      长洪(上海)投资中心(有限合伙)                     1.37867      0.2187%
 8      青岛东软载波科技股份有限公司                       48.639989      7.7154%
 9      南京江宁科技创业投资集团有限公司                    16.21333      2.5718%
 10     古玉资本管理有限公司                                8.106665      1.2859%
                         合        计                     630.425646    100.0000%
            三、投资标的的基本情况
            出资方式:
            公司以自有资金人民币3,000万元投资参股创达特(苏州)科技有限责任公
      司,投资参股后获取创达特7.7154%的股权。
            标的公司基本情况:
            1、基本信息
            公司名称:创达特(苏州)科技有限责任公司
            法定代表人:谭耀龙
            经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:研发、设计通信高端芯片,
      通信设备及相关软件,销售本公司所研发设计的产品并提供相关服务。从事本公
      司所研发设计产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理及其相关业务。
            2、目前的股权结构为:

     序号                      股东名称              出资额(万美元)   持股比例
1   TRIDUCTOR TECHNOLOGY. INC.                    213.786068     38.3496%
2   中新苏州工业园区创业投资有限公司               47.277302      8.4808%
3   深圳市同晟金泉投资合伙企业(有限合伙)         22.589923      4.0523%
4   苏州创智盈投资管理有限公司                    189.015645     33.9062%
5   苏州凯风进取创业投资有限公司                   50.329981      9.0284%
6   长江成长资本投资有限公司                       33.088073      5.9354%
7   长洪(上海)投资中心(有限合伙)                 1.37867      0.2473%
                   合   计                        557.465662    100.0000%
    截止2013年12月31日,创达特(苏州)科技有限责任公司经审计的资产总额为
人民币13,699,771.69元,负债总额为人民币7,543,317.35元,所有者权益人民
币6,156,414.34元。目前创达特(苏州)科技有限责任公司的注册资本为人民币
557.465662万美元。
    3、业务介绍:
    创达特(苏州)科技有限责任公司是 2006 年 08 月 02 日注册成立的一家无晶
圆厂(Fabless)的半导体公司,致力于高端接入网物理层芯片的研制、开发和
销售。
    创达特掌握了从芯片到软件的整个研发环节和关键技术,并且在此基础上发
明了一套独特的多功能分享式硬件加速器架构和硬件并行光滑处理技术以及与
它们相配合的嵌入式控制软件,让通信数据处理的大部分工作由硬件来承担,降
低了对中央处理器的处理能力的要求。利用这些技术研制和开发 VDSL2 芯片与竞
争对手的同类产品相比,具有集成度高、端口密度大、功耗小、成本低、性价比
高等的多项优势。
    创达特(苏州)科技有限责任公司的第一代产品是基于电话线接入的 VDSL2
局端和用户端芯片,它们结合了优化的 SOC 系统设计,先进的模数混合信号技术
和低功耗的解决方案,成为亚洲第一家、全球第四家、中国唯一一家拥有全套
VDSL2 核心技术和完整解决方案的半导体企业。
    创达特于 2011 年 5 月完成了 xDSL 的产业化进程,产品已被华为技术,深圳
共进电子,上海大亚电子,和台湾的正文科技(Gemtek)等一流的 xDSL 系统公
司广泛采用。
    xDSL 是一种新的传输技术,在现有的铜质电话线路上采用较高的频率及相
应调制技术,即利用在模拟线路中加入或获取更多的数字数据的信号处理技术来
获得高传输速率(理论值可达到 52Mbps)。
    创达特是目前为止中国国内唯一一家能够完整提供 VDSL2 局端、用户端芯片
及解决方案的芯片商,已获得“江苏省高新技术企业”(09 年获得,证书编号:
GR200932000516)、“江苏省软件企业”(09 年获得,证书编号:苏 R-2009-5029)
和“江苏软件产品”等多项称号。2009 年获得了由中国国际集成电路博览会暨
高峰论坛专家评审委员会评选出的“产品创新奖”,2010 年荣获第八届中国国际
半导体博览会暨高峰论坛“优秀参展产品奖”。
    创达特已经获得了 4 项 PCT 美国和国际发明专利及 4 项中国发明专利,这些
专利都是围绕着物理层硬件加速器的设计和实现,帮助提高芯片产品的性能和可
靠性。创达特还获得了 11 项由“中华人民共和国国家版权局”授权的软件著作
权,5 项集成电路布图版权,11 项软件产品版权。创达特对这些专利及软件著作
成果有完全的拥有权和使用权,并且已将它们直接运用到了这个项目的研发工作
上。
    公司的创始人谭耀龙博士系西安交通大学学士、中国科学院硕士、美国加州
大学洛杉矶分校博士。在硅谷的高科技企业从事多年的 DSL 高级通信算法和 DSP
的研究和开发,并组织过多款 DSL 芯片的架构设计和研发,具有大规模集成电路
通讯系统的开发和管理经验。曾任职于 Rockwell/Conexant,Voyan,ElectriPHY
等 xDSL 芯片公司,一直致力于 VDSL1 和 VDSL2 国际标准的制定和 DSL 矢量传输技
术的研究。谭耀龙博士获得了中国中组部的“千人计划”,“江苏省创新创业人才”
等多项政府荣誉。
    截止 2013 年底,创达特共有员工 53 人,均为大学本科以上的学历,其中
40%硕士以上学历。共计 9 人获选为“金鸡湖双百人才”并获高技能人才奖励,
14 人获选为“姑苏重点产业紧缺人才”并获相应奖励,创达特的整体人才实力
殷实。
       4、主要财务数据:
    创达特(苏州)科技有限责任公司最近一年及一期的经营情况如下:
    (2012-2013年的的财务报表已经审计              金额单位:人民币元)
         项目/年度         2013 年12 月31 日        2012 年12 月31 日
         资产总额                 13,699,771.69            5,464,451.95
    负债总额                    7,543,317.35          20,882,762.62
      所有者权益                    6,156,414.34        -15,418,310.67
      项目/年度             2013 年12 月31 日      2012 年12 月31 日
    营业收入                   17,237,644.94           1,107,765.36
    营业利润                   11,231,174.39             875,972.44
    利润总额                      226,179.59          -9,350,264.52
    净 利 润                      226,179.59          -9,350,264.52
    四、对外投资协议的主要内容
    青岛东软载波科技股份有限公司、南京江宁科技创业投资集团有限公司、古
玉资本管理有限公司与创达特的股东共同签署《增资协议》,协议主要内容如下:
    (一)协议主体:青岛东软载波科技股份有限公司、南京江宁科技创业投资
集团有限公司、古玉资本管理有限公司与创达特之老股东TRIDUCTOR TECHNOLOGY.
INC.、中新苏州工业园区创业投资有限公司、深圳市同晟金泉投资合伙企业(有
限合伙)、苏州创智盈投资管理有限公司、苏州凯风进取创业投资有限公司、长
江成长资本投资有限公司、长洪(上海)投资中心(有限合伙)。
    (二)协议主要内容:
    1、增资价款及持股比例
    在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下,创达特拟增加注册资本
72.959984 万美元,东软载波、江宁科技和古玉资本同意分别认购创达特新增的
48.639989 万美元,占比 7.7154%、16.21333 万美元,占比 2.5718%和 8.106665
万美元,占比 1.2859%。
    各方同意,在公司估值的基础上,投资方出资认购创达特本次新增注册资本
而应支付的全部价款合计人民币 4,500 万元,其中:东软载波出资人民币 3,000
万元,其中 48.639989 万美元计入注册资本,溢价部分计入资本公积;江宁科技
出资 1,000 万元,其中 16.21333 万美元计入注册资本,溢价部分计入资本公积;
古玉资本出资 500 万元,其中 8.106665 万美元计入注册资本,溢价部分计入资
本公积。
    2、股权转让价款及支付方式:
    (1)创达特本次增资的方案、合资合同及相关章程修订等事项获得其内部
和外部所有决策程序的有效批准,包括但不限于董事会对上述事项同意的决议,
政府部门的批准文件。
    (2)本协议签署后创达特负责开设验资专用银行账户,并将验资账户的户
名、开户银行、账号以书面方式通知投资方并经投资方确认。
    (3)投资方应在《增资协议》约定的支付增资价款的前提条件全部满足之
日起十五个工作日内,分别将出资人民币3,000万元、人民币1,000万元和人民币
500万元(合计人民币4,500万元)支付至创达特公司通知的验资账户。
    (4)创达特在验资账户收到投资方投资款项后,应根据投资方要求开具书
面出资证明书予以确认。
    (5)投资方的增资价款分别到位后的三个工作日内,创达特应聘请具有合
适资质的会计师事务所进行验资并出具各期的验资报告。
    (6)投资方增资价款到位的验资手续完成后的十个工作日内,创达特应办
理工商变更手续。
    (7)创达特领取到新的营业执照的三个工作日内,将验资报告原件、出资
证明书、股东名册(加盖公章)、新的营业执照复印件(加盖公章)、签署完毕的
董事会决议原件、合资合同原件、公司章程原件等全套资料通过专人、邮件方式
递交给投资方并经投资方确认。
    (8)自第一个签署本协议的原股东签署日开始计算,如果历时二十个工作
日协议仍未能签署完毕或出现有可能导致本次增资不成功的情况时,创达特及原
股东均有义务立即采取措施,诸如专人协调、提议召开临时董事会讨论等,促进
本协议及时完成签署和被适当履行。
    3、关联交易和同业竞争:
    (1)公司确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格,按照公平、公允
的原则签署相关协议,以明确权利义务,并按照公司章程和相关制度规定履行内
部决策程序。
    (2)除已向投资方披露的情况外,原股东及其关联方不无偿占有、使用公
司财产,若占有、使用公司财产的,需按市场公允价(自实际占有、使用公司财
产之日起至停止占有、使用之日止)支付使用对价给公司。
    (3)原股东及其关联方不发生损害公司利益的关联交易行为,如发生上述
行为应负责赔偿对公司造成的损害。
    (4)各方将尽审慎之责,及时制止公司实际控制人、董事、经理及其他高
级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为,
并将上述情形及时通知其他各方。对于符合公司章程并经公司权力机构决议通过
的关联交易,公司应及时将定价及定价依据通知各方;涉及关联交易的表决须严
格按照《公司法》及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。
    4、董事会的安排:
    在本次增资完成后,为了改善创达特的治理结构,创达特及原股东同意东软
载波可以提名1名董事候选人,并承诺采取必要措施确保东软载波提名的董事候
选人当选(但是如果持有公司表决权2/3以上的股东有合理理由相信东软载波前
述提名的董事候选人的当选将对创达特造成不利影响或者损失的情形除外,在此
情况下,东软载波应更换董事候选人人选)。创达特应当按照法律规定及章程约
定的事项在会议召开通知之日同时将会议资料向东软载波指定的联系人提交,通
知以电子邮件、传真或邮政快件方式向东软载波指定的收件方发出。
    5、下列公司治理中的重要事项由董事会审议并经2/3以上董事同意后方可
通过并生效:
    (1)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (2)制订增加或者减少注册资本的方案;
    (3)公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式;
    (4)修改创达特的合资合同和章程;
    6、创达特及原股东的陈述、保证和承诺:
    创达特及原股东个别及共同地向投资方作出以下陈述和保证:
    (1)公司是合法成立并存续的有限责任公司,拥有合法资质,并依法进行
年检。
    (2)公司开展的业务在所有方面均实质性符合中国法律、法规、国家政策
及其章程的规定。
    (3)公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可,
公司所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出
现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况。
    (4)公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外,将不会改变公
司目前的主营业务,亦不会终止目前进行的主营业务活动。
    (5)公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有
关事项的任何公告或其它信息通知投资方。
    (6)向投资方所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料
及数据均为合法、真实、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    (7)公司不存在重大隐性债权债务纠纷,未有潜在的或正在提起的针对任
何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚。
    (8)除本协议另有规定外,创达特及其原股东已获得了签署并履行本协议
的授权,并具有完全法律权利、能力和所有必需的公司授权和批准以达成、签署
和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。
    (9)本协议的签署和履行将不违反创达特的章程或其它组织规则中的任何
条款或与之相冲突,亦将不违反对创达特具有约束力的合同性文件的规定,或者
与之有任何利益冲突。
    7、违约责任和赔偿:
    本协议各方均应严格遵守本协议的规定,以下每一件事件均构成违约事件:
    (1)如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺,
或者违反本协议导致签署本协议的目的无法实现。
    (2)如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性
方面不真实。
    违约救济:
    (1)违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失,以使守约方恢
复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
    (2)如本协议约定的支付增资款项的条件已满足,投资方未按本协议约定
的方式和期限足额支付增资价款,且经创达特书面通知其履行支付义务后20个工
作日内仍未支付的,每逾期一日,应按照未付款金额的万分之五向创达特支付滞
纳金,逾期十五个工作日仍不履行付款义务的,除按上述约定支付滞纳金及增资
价款5%的违约金外,创达特和/或原股东有权解除本协议。
    (3)在投资方按照本协议的约定支付完毕增资款项之日起六十个工作日内,
创达特应完成办理工商变更登记手续,因可归咎于公司的原因而造成完成工商登
记逾期的,每逾期一日,创达特应按照增资价款的万分之五向投资方支付滞纳金,
逾期三十个工作日仍未完成工商变更登记手续的,除按上述支付滞纳金及增资价
款5%的违约金外,投资方有权解除本协议。
    (4)在本协议生效后,各方违反本协议的约定或承诺而构成根本违约的,
守约方有权要求违约方支付本协议约定的增资价款的5%作为违约金,并有权解
除本协议。
       8、协议的生效、中止及终止:
    (1)本协议自各方正式签署(自然人应由本人签字;非自然人的,应经其
法定代表人、执行事务合伙人或者授权代表签字并加盖公章)后于文首标明的日
期成立,自有权的审批机关批准本协议以及创达特新的合资合同、章程等必要的
申请文件之日起开始生效。
    (2)各方同意,本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止:
    A、各方经协商一致以书面形式终止本协议;
    B、各方权利义务均履行完毕;
    C、依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情
形。
       五、本次投资的交易价格说明及定价依据
       1、公司估值及价格:
    投资前创达特估值确定为人民币 34,383.1693 万元。
    在本次投资完成后,投资方在公司的持股比例=投资方本次增资价款/(投资
前公司估值+投资方本次增资价款)。
    本次投资价格(人民币/1 美元注册资本)=投资前公司估值/投资前公司注
册资本
       2、定价依据
    由于创达特是一家芯片设计公司,经过多年的技术积累,已经在 xDSL 的技
术产品方面具有极强的竞争性,已经开始切入 xDSL 的主流市场。创达特会在未
来三年时间内,力争成为全球最具有竞争性的 xDSL 供应商,稳步的扩大市场份
额。创达特会不断增加研发投入,开拓新的产品线,不断保持公司在接入技术领
域的竞争性和前瞻性,力争成为中国本土最大规模的网通通讯芯片公司。
    创达特 2013 年已实现盈亏平衡,2014 年将实现盈利。根据对中国和全球
VDSL2 局端和客户端市场的分析,以及对创达特系统厂商客户的了解,创达特对
未来三年的局端和客户端的销售数量进行了预测,预计在未来三年产品销售数量
有望达到 1 亿片以上,产品毛利率会维持在 30%-40%左右。
    对此类项目如何估值,公司尚无先例可循。征询创达特的主要股东得到的答
复也是无法用传统PE倍数估值方法来进行。因此项目组采用了类似公司横向比较
法来进行估值评估。
    通过对展讯通讯及澜起科技招股书披露的信息,对公司成立后至上市前的估
值情况进行了整理,得到以下几个粗略的结论:
    1)在达到盈亏平衡时的估值在4000万美元至1亿美元;
    2)达到盈亏平衡时的营业收入约在5000万美元左右(展讯通讯为估计值);
    3)第一个盈利年度的估值即达到稳定盈利的状况下的市销率(PS)为2.5
倍左右;
    4)接近盈利年度前两个年度,估值提升速度非常快。
    关于此估值分析,有以下简化处理:由于两公司普通股在总股本(普通股+
优先股)中占比不大,且几轮融资绝大多数采用优先股融资(包括可转换优先股),
因此在分析中以优先股认购价格作为估值的价格基础,以普通股+优先股作为总
股本进行估值。
    由于样本数量少,且具体数据情况差异较大,因此在创达特估值时可作参考
的应该是未来某年达到稳定盈利时的估值,考虑上投资期间的回报要求,推算目
前的估值水平。下表假设创达特在5000-7000万美元营收时达到稳定盈利的状态,
年投资回报率要求为30%,市销率为2.5倍时,估值计算表如下:
     营收水平                     7,000 万$                5,000 万$
     市 销 率                          2.50                     2.50
     2016 年                         17,500                   12,500
     2015 年                         13,462                    9,615
     2014 年                         10,355                    7,396
     2013 年                          7,965                    5,690
     合    计                        49,282                   35,201
                                        80%                      80%
     调    整
                                     39,426                   28,161
    通过上表,2013年创达特的估值水平在3.52-4.93亿元(投后)之间是具有
合理性的。(如果取20%的净利润水平,市盈率应在12.5倍左右)通过行业分析,
创达特的目前产品的市场空间要小于展讯及澜起,因此其达到稳定盈利的营收水
平可能要小于前述估计,同时后期的增长前景也要差,因此在上述估值基础上应
有一定折扣。如果取80%,调整后估值应为2.82-3.94亿元。对应地,2016年时,
创达特估值市盈率为10倍。
    本次投资是依据创达特技术研发和储备情况、未来行业发展趋势、目前市场
情况、结合前期参股公司给予的估值、参考其他公司上市前的估值及创达特对
2014-2016年的销售预测情况,综合上述情况,本次各参股公司共同给予创达特
人民币34,383.1693万元的估值,东软载波购买创达特7.7154%股权的对价为人民
币3,000万元。
       六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
       1、投资实施的必要性
    本次投资是公司完善产业链的发展需要,有利于延长公司的产品线,对提升
载波通信芯片设计、研发,对扩大载波通信技术的应用领域,完善公司智能家居
系统,促进智能家居产品销售,有效地提高公司的收益,提高公司的核心竞争力
等方面产生积极的作用和影响。
       2、投资风险分析
    (1)投资实施过程中,本次投资为公司的参股投资,存在合作各方因为经
营理念不同而影响业务正常经营的风险。公司将建立健全管理机制,加强投资各
方沟通,实现以达成业务目标为主导的经营理念。
    (2)若本次投资在实施过程中涉及需要披露的信息,公司将按相关法律法
规和交易规则的约定及时予以披露。
       3、对公司的影响
    本次投资完成后,公司通过整合资源、延长产业链、加强技术合作等手段,
能够有效提高公司的资产回报率和股东价值,进一步加强品牌影响力和核心竞争
力。
    特此公告。
                                   青岛东软载波科技股份有限公司
                                             董事会
                                       二○一四年三月十四日

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