青岛东软载波科技股份有限公司关于使用自有资金投资控股青岛龙泰天翔通信科技有限公司的公告

                    青岛东软载波科技股份有限公司

关于使用自有资金投资控股青岛龙泰天翔通信科技有限公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    2014 年 5 月 22 日,青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称“东软载波”、
“公司”)与青岛龙泰天翔通信科技有限公司(以下简称“龙泰天翔”)签署了《投
资协议书》,东软载波将以自有资金 1900 万元投资龙泰天翔,投资后龙泰天翔注
册资本由 1800 万元增加为 3700 万元,投资完成后,东软载波占龙泰天翔 51.35%
的股权。
    1、2014 年 5 月 22 日,东软载波第二届董事会第九次会议以 8 票赞成、0
票反对、0 票弃权,审议通过了《关于投资控股青岛龙泰天翔通信科技有限公司
的议案》,同意使用自有资金对青岛龙泰天翔通信科技有限公司进行投资。
    2、本次对外投资金额在董事会审批权限范围内,无需股东大会批准。
    3、公司及公司实际控制人、董、监、高与龙泰天翔及其股东不存在关联关
系,本次交易不构成关联交易。
    4、本次交易不构成重大资产重组。
    二、交易对方介绍
    青岛龙泰天翔通信科技有限公司成立于 2006 年 1 月,注册资本 1800 万元,
实收资本 1800 万元。
    龙泰天翔是国家高新技术企业,核心研发团队 50 余人,拥有专利、软件著
作等核心知识产权三十余项。2007 年在青岛市开发区山东科技大学校区,与山
东科技大学成立了联合 EPON 研发中心,2013 年 9 月,与上海交通大学千人专家
过敏意教授在青岛成立合资研发公司,主要研发方向为“电信级多媒体增值业务
运营平台”。通过产学研结合形成的综合技术实力,公司先后承担了多个国家部
委和青岛市重点科技攻关和产业化项目。
    2011 年起龙泰天翔即承担了青岛市社区信息化重点项目——众 e 通项目的
产业化实施,先后在青岛市经信委、科技局、民政局的组织、指导下牵头成立了
青岛市众 e 通产业推广联盟和青岛市智慧社区技术创新联盟,包括海尔、海信在
内的本地龙头企业和上海交大、青岛海洋大学和国家数字家庭工程技术研究中
心。众 e 通项目所推动的产业化模式的智慧社区产品和运营,取得了一系列的市
场成就。
    2011 年,获得工信部计算机行业协会等联合颁发的“中国通信信息业物联
网社区应用创新奖”、“中国三网融合内容及增值服务卓越企业奖”;2012 年,获
得工信部中国智慧城市推广联盟颁发的“2012 年智慧城市全国十大优秀案例”;
2012 年,“众 e 通”获得青岛市政府颁发“青岛市名牌”;2013 年,与青岛市经
信委、中国联通集团研究院、青岛联通四方共同启动了众 e 通项目智慧家庭融合
套餐的发布,自 2014 年 1 月份起正式启动市场销售。
    龙泰天翔公司定位于智慧社区、智慧家居综合运营商,主营产品包括:家庭
和中小企业智慧网关设备、以智慧家居为核心的智慧社区多媒体运营服务系统
等。
龙泰天翔是中国联通、中国电信、中国广电的资深战略合作伙伴,自 2007 年起
连续入围中国联通的 EPON 设备集中采购。
    2013 年,青岛龙泰天翔通信科技有限公司与山东电视台全资子公司山东网
络电视有限公司(下称山东网台)正式签订产品和业务合作协议,龙泰天翔取得
山东网台联通渠道 IPTV 直播业务的独家授权和山东全省 IPTV 业务的全面合作。
2014 年,山东网台与龙泰天翔启动山东全省智慧 TV 业务的联合推广,双方决定
以为山东省经信委智慧社区推广打造的家庭智慧终端产品智慧 TV 盒子(家 e 通)
产品为核心,为全省社区居民家庭提供三网融合的视频、智慧家居、便民服务等
综合性智慧生活服务。
    2014 年 5 月 22 日,青岛东软载波科技股份有限公司与青岛龙泰天翔通信科
技有限公司签署了《投资协议书》,东软载波将以自有资金 1900 万元投资龙泰天
翔,投资完成后,东软载波占龙泰天翔 51.35%的股权。
    除上述业务外,公司与青岛龙泰天翔通信科技有限公司不存在其他关联关
系。
       三、投资标的的基本情况
    2014 年 5 月 22 日,东软载波第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使
用自有资金对外投资的议案》,同意使用自有资金对青岛龙泰天翔通信科技有限
公司进行投资。有关情况如下:
    1、目标公司基本情况
    青岛龙泰天翔通信科技有限公司是一家依照中国法律法规设立的有限公司,
成立于 2006 年 1 月 10 日,公司工商注册信息如下:
  公司名称     青岛龙泰天翔通信科技有限公司
工商注册号 370202228177445
  注册地址     青岛市市南区银川西路 67、69 号国际动漫游戏产业园 B 座 111A 室

法定代表人 陈迎东
  注册资本     1800 万元
  公司类型     有限责任公司
  成立日期     2006 年 1 月 10 日
               软件开发,电信系统集成,通信工程设计施工,局域网设计、施工、
               维护(凭资质经营),销售:电信设备、电子产品、仪器仪表、网
  经营范围
               络设备;通信系统信息咨询,通信电子设备质检服务(以上范围需
               经许可经营的,须凭许可证经营)
    投资前龙泰天翔股东结构如下:

          投资方名称                投资比例                 股份数
            陈迎东                         58.610%                    1055 万
            劳琦琦                         24.720%                     445 万
            刘大龙                             8.330%                  150 万
            陈秀云                             2.780%                   50 万
             黄勇                              2.220%                   40 万

            韩金明                             1.390%                   25 万
            孙咏梅                             0.555%                   10 万
            徐瑞声                             0.555%                   10 万
          孙柯正                           0.280%                       5万
          隋德海                           0.280%                       5万
          丁洪文                           0.280%                       5万

   2、投资情况
    东软载波将以自有资金 1900 万元投资龙泰天翔,投资后龙泰天翔注册资本
由 1800 万元增加为 3700 万元,投资完成后,东软载波占龙泰天翔 51.35%的股
权。本次投资完成后龙泰天翔股权结构如下:
           股东名称/名称                   持股比例        出资额(万元)

   青岛东软载波科技股份有限公司                  51.350%

                 陈迎东                          28.510%

                 劳琦琦                          12.030%

                 刘大龙                           4.050%

                 陈秀云                           1.350%

                  黄勇                            1.080%

                 韩金明                           0.675%

                 孙咏梅                           0.270%

                 徐瑞声                           0.270%

                 孙柯正                           0.135%

                 隋德海                           0.135%

                 丁洪文                           0.135%

                  合计                              100%

    3、龙泰天翔经营及资产情况
    根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(中兴华审字(2014)第
SD-3-071 号审计报告,龙泰天翔 2013 年度销售收入 2,571.84 万元,净利润
-683.35 万元;2014 年 1 月-3 月实现销售收入 463.5 万元,净利润-128.22 万元;
截止 2013 年 12 月 31 日总资产 4,465.10 万元,净资产 608.70 万元;截止 2014
年 3 月 31 日总资产 2,772.41 万元,净资产 480.47 万元。
    4、本次投资价格确定依据
    本次投资价格以经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《(中兴华
审字(2014)第 SD-3-071 号审计报告》审计确认的龙泰天翔截止到 2014 年 03
月 31 日的实收资本数为基数,经各方充分友好协商后确定。
       四、投资协议主要内容
甲方:(“甲方”或“投资方”)
    青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称“东软载波”)
    注册地址:青岛市市北区上清路 16 号甲;
乙方:(“乙方”或“目标公司”):
    青岛龙泰天翔通信科技有限公司(以下简称“龙泰天翔”)
    注册地址:青岛市市南区银川西路 67、69 号国际动漫游戏产业园 B 座 111A
室;
丙方:
    陈迎东、劳琦琦、刘大龙、陈秀云、黄    勇、韩金明、孙咏梅、徐瑞声、孙
柯正、隋德海、丁洪文。
       1、投资金额及支付方式
    龙泰天翔的实收资本为 1,800 万元。投资方同意按照本协议约定的方式向龙
泰天翔投资人民币 1,900 万元,在投资完成后龙泰天翔的实收资本变更为 3,700
万元。增资全部由投资方认购,其他股东均放弃对增资的优先认购权。增资完成
后,投资方将持有龙泰天翔 51.35%股权。
    投资方须自本协议签署之日起一年内将出资缴付完毕。在上述期间内,目标
公司因实施资金使用计划而发生实际付款义务时,目标公司应立即书面通知投资
方。本协议项下的投资款在投资方经核实确认后由投资方将相关款项以电汇方式
汇入目标公司的专用账户,款项汇入时即视为甲方履行了出资义务。经财务总监
签字后方可从专用账户中支取投资款。龙泰天翔应在投资款项划入收款账户后 5
个工作日内向投资方出具出资证明书并在工商局办理工商备案手续。
       2、本次股权转让的基准日
    本次股权转让的基准日为:2014 年 3 月 31 日。各方同意,聘请中兴华会计
师事务所(特殊普通合伙)对目标公司股权转让基准日的财务状况进行审计并出
具《审计报告》(详见附件:《审计报告》),《审计报告》出具之日起 3 个工作日
内,各方应就《审计报告》进行签字盖章确认,经各方签字盖章确认的《审计报
告》中所附的资产负债表及负债明细表(以下简称“资产负债表及负债明细表”)
作为本次股权收购的基础。
    3、获得业绩补偿权利
    龙泰天翔、创始人一致确认并承诺,龙泰天翔 2014 年度至 2018 年度的盈利
数据分别不低于为 50 万元、300 万元、1,000 万元、1,500 万元以及 2,000 万元,
上述盈利数据为所得税后净利润数。
    创始人承诺,在 2014 年度至 2018 年度的盈利承诺期间,以每个会计年度为
一个结算期间,如龙泰天翔在每个结算期间的盈利实现数据之和低于当期的盈利
承诺数据,则由创始人以现金方式或股权方式将该结算期间的盈利差额(为盈利
承诺数据与实际盈利数据之差)与投资方持有股权比例之乘积于专项审计报告出
具后的十个工作日内向投资方一次性补足。其他现有股东承担连带担保责任。
    就盈利预测的实现情况,投资方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
龙泰天翔行专项审计,并出具专项审计报告。
    如果由于任何原因创始人无法履行其业绩补偿义务 6 个月以上,投资方有权
要求龙泰天翔股东会立即召开会议并决议解散龙泰天翔,并根据龙泰天翔章程的
规定,对龙泰天翔进行清算,龙泰天翔、现有股东对此应予以合作并促成龙泰天
翔进入解散与清算程序。
    4、回购权
    龙泰天翔在业绩承诺期间内(即 2014 年度至 2018 年度)连续两年未能完成
当年盈利承诺数据的 60%,且创始人拒绝履行业绩补偿义务,投资方有权利在 5
个工作日内冻结投资款专用账户,并要求创始人回购其持有的龙泰天翔股权。
    股权回购价格等于以下三者之和:(x)投资方实际支付的投资款(包括受让
老股及投资支付款项)加上按照每年 10%单利计算的利息,以及(y)投资方根
据本协议有权从龙泰天翔获得但尚未收取的分红。投资方可以要求创始人一次性
回购其届时持有的龙泰天翔股权的全部。
    如果由于任何原因(包括法律或所涉政府批准的原因),创始人无法履行其
回购义务持续 6 个月以上,投资方有权要求龙泰天翔股东会立即召开会议并决议
解散龙泰天翔,并根据本协议、龙泰天翔章程的规定,对龙泰天翔进行清算,龙
泰天翔、现有股东对此应予以合作并促成龙泰天翔进入解散与清算程序。
    5、重大事项决定权
    涉及龙泰天翔或其附属公司(如有)的下列事项的决议必须经投资方及其委
派的董事批准方可通过:
    (1)龙泰天翔的经营方针和投资计划;
    (2)龙泰天翔章程的修改;
    (3)购并、合并、重组、清算、解体、或解散;
    (4)超过龙泰天翔净资产的 20%的资产的出售、抵押(为龙泰天翔日常经营
过程中获得银行贷款所需的抵押除外)、担保、租赁、转让或者处置,及相关经
营权、知识产权的授予;
    (5)投资款交割日之后的股权发行;任何股权的赎回;发行在外的股权的重
新分类;增加、减少或者改变龙泰天翔现有股本结构;
    (6)分配红利;
    (7)创始人直接或间接出售其持有的龙泰天翔股权;
    (8)龙泰天翔员工直接或间接出售任何通过员工股权激励计划获得的龙泰天
翔股权;
    (9)员工股权激励计划的设立、终止以及其中条款的重大修改(包括但不限
于股权总额,期限,股权价格等);
    (10)任何单笔超过人民币 100 万元的贷款,或在 12 个月内累计超过人民币
300 万元的贷款;
    (11)任何单笔交易超过人民币 50 万元的关联交易或在 12 个月内累计超过人
民币 300 万元的关联交易,或者在正常业务之外的关联交易;
    (12)任何正常业务之外的借贷或担保;
    (13)购买任何房地产,或者租赁龙泰天翔正常经营用途以外的房地产;
    (14)购买其他上市或者未上市公司的股权;
    (15)龙泰天翔或其子公司(如有)重大商业和经营计划的采纳、变更以及战
略方向或经营业务发生重大改变而与现行商业计划不符;
    (16)批准龙泰天翔的年度预算;
    (17)龙泰天翔技术转让或向他方的技术授权许可(日常经营活动中必须或必
要的技术许可除外);
    (18)变更审计师事务所或任何会计制度和政策的重大改变;
    (19)辞退或聘任总经理,财务负责人,董事会秘书等重要管理人员;
    (20)对外股权转让;
    (21)制定或修改或执行管理层业绩考核计划及薪酬计划。
    6、发行股份置换股权
    自本协议签署之日起第三年度,如果龙泰天翔完成业绩承诺,在龙泰天翔符
合上市公司收购的前提下,投资方承诺按照下列条件以定向增发股份的方式收购
现有股东及其关联方(如有),届时持有的龙泰天翔全部股权。如果第三年度龙
泰天翔没有完成业绩承诺但连续两年已完成业绩承诺的 60%以上,并按完成业绩
补偿,东软载波愿意在第五个年度,在龙泰天翔符合上市公司收购的前提下,投
资方有权按照下列条件以定向增发股份的方式收购现有股东及其关联方(如有),
届时持有的龙泰天翔全部股权。
    标的股权的定价:标的股权的定价以青岛东软载波科技股份有限公司届时聘
请的具有证券从业资格的评估师事务所的评估值为准;
    标的股权的价格计算公式=标的公司的评估值×现有股东及其关联方(如有)
届时持有的龙泰天翔的股权比例。
    7、公司治理
    (1)董事会
    投资款支付完成后,目标公司继续设立董事会。投资款支付完成后,龙泰天
翔董事会的组成人数为 5 人,均包括现有股东推荐的董事 2 人和投资方推荐的董
事 3 人。
    (2)高级管理人员
    龙泰天翔设置总经理一名,副总经理若干名,并设置财务总监一名,作为龙
泰天翔高级管理人员。财务总监由投资方委派的人员担任,其余高级管理人员经
投资方认可后由董事会聘任。龙泰天翔出纳应由投资方委派人员担任。
    (3)监事
    龙泰天翔不设监事会,设监事 1 名,由投资方委派,但需创始人认可。
    8、违约责任及赔偿
    本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任,
即构成违约行为。
    任何投资款交割日以前存在于目标公司的违法、违规或违约行为而导致的债
务和责任,包括但不限于目标公司在产品代理、销售以及其他经营活动中产生的
纠纷、目标公司应承担的税务责任、环境责任、社会保险责任等,应由目标公司
和创始人承担。在目标公司和创始人尽最大努力后仍不能避免处罚、责任并因此
导致投资方损失时,目标公司和创始人应对投资方所遭受的任何直接或间接的损
失承担连带赔偿责任。
     除本协议特别约定,任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责
任或蒙受任何损失(以下简称“损失”),违约方应就上述任何损失(包括但不限
于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿履约方。违约方向履约方支付的
赔偿金总额(以下简称“赔偿金额”)应当与因该违约行为产生的损失相同,上
述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。
    在计算履约方的损失时,除需要计算履约方直接遭受的损失外,还应考虑:
由于违约方的违约行为给公司造成的损失和成本费用的增加;如违约导致公司遭
受损失,则履约方的损失应按照其在公司中的权益比例计算,履约方有权要求违
约方赔偿。
    各方同意,本次投资的工商登记完成前龙泰天翔存在的未披露给投资方的责
任和义务均由现有股东承担。
    9、法律适用和争议解决
    本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解
决。若任何争议无法在争议发生后 15 天内通过协商解决,则任何一方有权将该
争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC),根据 CIETAC 届时
有效的仲裁程序进行仲裁。仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成,申请
人指定一名仲裁员,被申请人指定一名仲裁员,第三名仲裁员由申请人和被申请
人共同选定或共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会主任指定。仲裁语言为中
文。仲裁裁决是终局的,对各方都有约束力。
    仲裁期间,各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本
协议下的相应义务。
       10、信息披露
    有关本协议及其附件的条款和细则(包括所有条款约定甚至本协议的存在以
及任何相关的投资文件)均属保密信息,在本协议项下交易结束前,除非另有约
定或提前获得其他各方允许,任何一方均不得向任何第三方(包括但不限于公众、
客户、员工或其他任何公司与个人)透露或披露本协议、本协议所述交易及任何
与其相关的内容。有官方根据中国法律法规、政府部门(包括证监会及深圳证券
交易所)的相关规则履行信息披露义务的除外。
       尽管有上述规定,但在交割日之后,目标公司及投资方有权将投资的存在
(但不包括投资的条款)披露给目标公司或投资方各自的投资方、投资银行、贷
款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和善意的潜在投资方、员工、贷款人和业务
伙伴,但前提是,获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。
    发生下列情形时所披露的信息不适用上述的限制:
    法律、任何监管机关要求披露或使用的;
    因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序而要
求披露或使用的,或向税收机关合理披露的有关事宜的;
    非因本协议各方或公司的原因,信息已进入公知范围的;
    其他所有方已事先书面批准披露或使用的。
    如基于上述条款披露的,披露信息的一方应在批露或提交信息之前的合理时
间与其他方商讨有关信息披露和提交,且应在他方要求披露或提交信息情况下尽
可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。
       11、附则
    本协议正本一式贰拾份,投资方执贰份,其他方各执壹份,其他方用于工商
登记之用,各份具有同等法律效力。
    五、投资目的及对公司的影响
    龙泰天翔公司定位于智慧社区、智慧家居综合运营商,主营产品包括:家庭
和中小企业智慧网关设备、以智慧家居为核心的智慧社区多媒体运营服务系统
等。
    东软载波通过投资控股龙泰天翔可以建立 PLC 智能家居产品以消费级产品
的形态直接面向用户的推广渠道,通过智慧社区多媒体运营服务系统,发挥龙泰
天翔渠道优势,促进应用级产品的快速实现和商业化,通过以电视和宽带等用户
刚性需求为产品切入点,让嵌有 PLC 载波通信模块的智能网关快速普及,通过销
售模式创新、加快用户转化,形成规模用户,在区域市场实现规模用户对智能家
居产品的感知、应用,形成市场热点,推动品牌和产品认知,并对智能家居后端
产业链形成汇聚效应,促进载波通信技术在智能家居应用的品牌化、市场化以及
“生态圈”体系的建设,最终实现 PLC 智能家居产品和商业模式对其他产业化渠
道的示范作用和复制推广的促进。
    六、存在的风险
    (1)市场经营风险
    龙泰天翔是中国联通、中国电信、中国广电的资深战略合作伙伴,但也对该
行业有较强的依赖性,龙泰天翔在其他市场开拓较少,因此龙泰天翔需要在业务
模式上和管理上进行转型,以适应未来市场发展需求,在此过程中存在应市场不
适应而造成收入、利润下降的市场经营风险。
    为此,公司将积极支持龙泰天翔经营,共同探讨行业市场变化相关的对策,
在市场资源、销售人员等方面为龙泰天翔提供必要的支持,共同面对并集合两家
公司资源化解可能存在的风险。
    (2)管理风险
    东软载波投资后,存在东软载波因企业文化、理念等的不同而在龙泰天翔董
事会、股东会召开期间与原股东及原股东所派董事存在意见分歧,从而影响龙泰
天翔决策效率及决策能力的风险。
    为此,东软载波将本着对东软载波全体股东利益、为龙泰天翔公司发展负责
的态度,在公司管理、运营的重大方针和决策上与原股东充分沟通协商,在重大
事项上提出有利于龙泰天翔发展、与原股东方利益相一致的意见和建议。
    (3)核心人才流失的风险
    公司控股后,如果发生大量核心人员流失的情况,将会对公司未来业务产生
负面影响。为了避免核心人员流失,留住人才、稳定员工队伍,公司将完善人力
资源管理制度、建立培训、晋升机制,结合公司现有的薪酬体系和龙泰天翔原有
的薪酬体系,取长补短,提高员工福利。
    七、董事会审议程序及表决结果
    2014 年 5 月 22 日,东软载波第二届董事会第九次会议以 8 票赞成、0 票反
对、0 票弃权,审议通过了《关于投资控股青岛龙泰天翔通信科技有限公司的议
案》,同意本次投资。
    公司审议程序符合相关法律法规的规定。
    八、备查文件
    1、本公司第二届董事会第九次会议决议;
    2、东软载波对龙泰天翔《投资协议》;
    3、龙泰天翔股东《保证担保协议》;
    4、龙泰天翔股东《股权质押协议》;
    5、龙泰天翔 2013 年及 2014 年一季度《审计报告》。


    特此公告。




                       青岛东软载波科技股份有限公司
                                 董事会
                            2014 年 5 月 22 日

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