青岛东软载波科技股份有限公司关于使用部分募集资金和超募资金对全资子公司增资的公告

                 青岛东软载波科技股份有限公司

  关于使用部分募集资金和超募资金对全资子公司增资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称“东软载波”、“本公司”或“公
司”)为加快智能家居系列产品和其他新产品的研发与生产,加强持续创新能力

和提高企业的核心竞争力,经第二届董事会第十七次会议审议通过,同意公司使
用部分募集资金和超募资金共计 40,000 万元对全资子公司青岛东软载波智能电
子有限公司进行增资。现将有关事项公告如下:
    一、公司募集资金情况
   (一)募集资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛东软载波科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可【2011】135号)核准,并经深
圳证券交易所同意,青岛东软载波科技股份有限公司由主承销商中信证券股份有
限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普
通股(A股)2500万股,发行价格为每股41.45元。
    截至2011年02月15日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)2500
万股,募集资金总额为人民币1,036,250,000.00元,扣除承销费和保荐费人民币
56,993,750.00元、扣除其他发行费用人民币7,330,000.00元后,实际募集资金
净额为人民币971,926,250.00元。上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所
有限公司验证,并由其出具(2011)汇所验字第3-002号验资报告验资确认。
    本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《募集资金专项存储及
使用管理制度》的规定,对募集资金实行专户存储,对募集资金的使用执行严格

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的审批程序,以保证专款专用。截至2015年04月22日止,已分别在招商银行股份
有限公司青岛分行、中国民生银行股份有限公司青岛分行开设了募集资金的存储
专户。
     (二)已披露的超募资金使用情况及当前结存情况
     1、募集资金使用情况对照表
                                                                    单位:万元

                   募集资金承   调整后投        截至期末累   截至期末    项目达到预定使
     项目名称
                   诺投资总额   资总额          计投入金额   投资进度      用状态日期

低压电力线通信网
                   16,585.03    12,185.03       12,729.31    104.47%    2012 年 12 月 31 日
络系统技改项目

低压电力线通信网

络系统技改项目中

购买办公楼募集资       0          4,400             0           0        2016 年 3 月 31 日

金改投公司智能家

居研发中心项目

营销网络建设        2,150.00    2,150.00         2,251.08    104.70%    2011 年 12 月 31 日

承诺投资项目小计   18,735.03    18,735.03       14,980.39

     2、超募资金使用情况对照表
                   募集资金承   调整后投        截至期末累   截至期末    项目达到预定使
     项目名称
                   诺投资总额   资总额          计投入金额   投资进度      用状态日期

设立全资青岛东软

载波智能电子有     20,000.00    20,000.00       11,862.40     59.31%    2015 年 12 月 31 日

限公司

青岛东软载波科技

股份有限公司智
                   12,000.00    12,000.00                               2016 年 3 月 31 日
能家居研发中心项



承诺投资项目小计   32,000.00    32,000.00       11,862.40




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         3、募集资金投资项目置换
         2011年03月29日,公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资
  金置换公司预先已投入募集项目的自筹资金的议案》,在2011年02月15日募集资
  金到账前,公司以自有资金预先投入募集资金项目共计2,398.63万元,该款项已
  于2011年04月以募集资金予以置换。山东汇德会计师事务所有限公司出具了
  (2011)汇所综字第3-002号《关于青岛东软载波科技股份有限公司截至2011年2
  月28日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》对上述事项予以了鉴
  证。
         4、超募资金结存情况
         截至2015年3月31日止,募集资金具体存放情况如下:
                 开户银行                       银行账号           存放金额
招商银行股份有限公司青岛分行             532904748510188           45,942,138.63
中国民生银行股份有限公司青岛分行         601482764                 88,957,942.62
中国民生银行股份有限公司青岛分行         626377451                277,910,100.09

中国民生银行股份有限公司青岛分行         701618488                421,000,000.00
    合      计                                                    833,810,181.34


         二、对外投资及项目概述
         (一)项目前期情况介绍
         公司于 2013 年 08 月 21 日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
  使用超募资金在青岛市胶州经济技术开发区设立全资子公司的议案》,同意公司
  使用超募资金不超过 20,000 万元用于在青岛市胶州经济技术开发区设立全资子
  公司。
         具体内容详见 2013 年 08 月 23 日公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网
  (www.cninfo.com.cn)披露的公告(公告编号:2013-037)。
         此议案已于 2013 年 09 月 10 日召开的公司 2013 年第二次临时股东大会审议
  通过。
         2013 年 10 月 12 日,公司完成了全资子公司青岛东软载波智能电子有限公
  司的工商注册登记手续,并取得了胶州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业

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执照》。
    具体内容详见 2013 年 10 月 17 日公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的公告(公告编号:2013-044)。
     公司于 2014 年 09 月 05 日收到胶州市人民政府颁发的两份《中华人民共和
国国有土地使用证》, 青岛东软载波智能电子有限公司以拍卖方式购得位于胶州
市胶州经济技术开发区创新大道西、湘江支路北宗地编号为 2014-132 和宗地编
号为 2014-133 的国有建设用地使用权。
    本次交易为国有建设用地使用权的竞买,不构成关联交易,也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    具体内容详见 2014 年 09 月 05 日公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的公告(公告编号:2014-053)。
    (二)项目规划情况介绍
    根据子公司获得土地情况和公司未来发展的需求,公司目前已完成胶州子公
司信息产业园区(以下简称“本项目”)的整体规划,并由青岛腾远设计事务所
有限公司出具了《青岛东软载波智能电子有限公司胶州经济开发区信息产业园项
目可行性研究报告》。
    本项目的建设分为两期进行,具体实施进度初步设想为:计划于 2013 年 10
月至 2015 年 04 月底前完成购买土地、立项、规划设计并进行开工建设,至 2016
年年底前完成一期建设并投入使用,一期工程建设期限为 20 个月;二期工程从
2017 年 07 月开始建设,到 2018 年年底完成并投入使用,二期工程建设期限为
18 个月。
    本项目主要建设面积 217,243.08m2。本项目分两期建设,一期工程建筑面积
147,217.08m2,主要建设 1#、2#、5#、6#电子厂房;试制中心;综合楼;生活区
(1#-2#单身宿舍、1#-2#单身公寓、1#-7#专家住宅)以及其它配套建筑等。二
期工程建筑面积 70,026.00m2,主要包括 3#、4#、7#、8#电子厂房及试验检测中
心等项目。
    该项目建成后,将打造集住宿、研发、生产和办公为一体的现代化高科技信
息产业园。
    (三)项目投资情况介绍

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    经测算,本项目建设总投资约为¥99,985.03 万元,根据实际情况,该项目
分为两期进行建设。
    其中,一期建设总投资约为 59,916.63 万元,主要由以下几部分组成:
    建安工程费用 33,311.91 万元;设备购置费用 1,962.00 万元;专业设备购
置费用 10,822.00 万元;工程建设其他费用 2,819.81 万元;基本预备费 1,904.69
万元;土地费用 3,096.22 万元;经营性铺底流动资金 6,000.00 万元。
    二期建设总投资约为 40,068.40 万元,主要由以下几部分组成:
    建安工程费用 17,068.47 万元;设备购置费用 320.00 万元;专业设备购置
费用 10,100.00 万元;工程建设其他费用 1,629.05 万元;基本预备费 950.88
万元;经营性铺底流动资金 10,000.00 万元。
    (四)项目效益情况预测
    2017 年只有一期工程竣工开始投入生产,根据实际情况,预测此时年销售
收入为 66,975 万元,此时的生产能力达到正常生产能力的 40%,2018 年达到生
产能力的 50%;2019 年二期工程竣工并开始投入生产,达到生产能力的 80%,此
后每年生产能力增加 10%,直至 2021 年生产能力达到 100%时不再增加。
    (五)本次增资情况
    为了保证本项目的顺利进行,公司董事会、管理层经过审慎研究分析,一致
同意本项目建设总投资约为¥10 亿元,其中:本项目一期资金来源为青岛东软
载波科技股份有限公司投资 60,000 万元,本项目二期资金来源为青岛东软载波
智能电子有限公司自筹 40,000 万元。
    鉴于子公司目前注册资本金为 20,000 万元,公司同意向子公司增资 40,000
万元,作为本项目一期投资。其中:使用超募资金 35,600 万元,募集资金 4,400
万元,增资后子公司注册资本金达到 60,000 万元。
    三、风险分析与提示
    (一)智能家居未来效益无法确定的风险
    公司智能家居产品虽然已研发完成,但目前尚未形成量产和对外销售,未来
市场前景尚无法预测,青岛东软载波智能电子有限公司未来对公司销售收入和销
售利润的影响程度未知,敬请投资者注意投资风险。
    (二)投资额不足的风险

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    由于青岛东软载波智能电子有限公司信息产业园区建设刚刚启动,可能存在
投资不足的风险。尽管公司目前已完成胶州子公司信息产业园区(的整体规划,
并由青岛腾远设计事务所有限公司出具了《青岛东软载波智能电子有限公司胶州
经济开发区信息产业园项目可行性研究报告》,但本项目建设用资金将以未来建
设工程实际投资为准,待公司建设项目完成后,公司会及时披露建设资金使用情
况。
    (三)人力资源风险
    项目实施后,公司智能家居生产将在胶州经济技术开发区实施,尽管胶州经
济技术开发区市具备灵活的人才供给机制和通畅的人才流动渠道,在为子公司的
建设和发展提供良好支持的同时,也加大了人才流失带来的风险性。子公司将通
过建立并保有一支素质高、能力强、结构合理、相对稳定的研究队伍,实行全新
的运行机制,为科技人员提供良好的发展条件,使他们同子公司一起发展。
    (四)技术研发风险
    由于智能家居项目的研究技术难度大、创新程度高,存在一定的风险性,且
需要公司投入较大的资金和时间。胶州经济技术开发区虽然具备实施本项目的人
才、技术、地域等资源,但也取决于公司能否充分利用上述资源转化为公司所需。
对此,子公司将制定严谨的发展战略,并在项目实施前对所在区域资源进行了详
细的可行性分析,尽可能于多家科研院所和高等院校科研机构达成合作意向,充
分利用整合资源,加强对先进技术的吸收和转化,加强研发力量的提升,保障智
能家居项目的顺利实施。
    (五)经营管理风险
    公司智能家居生产在胶州经济技术开发区实施,由于地域不同,子公司与公
司本部在经营管理、信息沟通以及处理问题方面可能存在及时性不足等问题。子
公司将按照公司制定的各项的规范性文件,结合公司成熟的管理模式和经验,使
得子公司按照上市公司要求规范运作。同时,公司将对子公司的各类人员进行系
统的、常规性的各项培训,使其尽快融入公司的企业文化,不断优化管理体系、
提升管理效率。
    (六)项目不能按期推进的风险
    根据本项目建设规划,本项目的建设分为两期进行,具体实施进度初步设想

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为:计划于2013年10月至2015年04月底前完成购买土地、立项、规划设计并进行
开工建设,至2016年年底前完成一期建设并投入使用,一期工程建设期限为20
个月;二期工程从2017年07月开始建设,到2018年年底完成并投入使用,二期工
程建设期限为18个月。公司在取得建设用地后由于项目审批、规划调整或其他原
因等不能及时开工建设,可能导致项目建设进度滞后、不能按期建成。对于本项
目,公司前期已经进行了充分的工作准备,并与项目建设地有关主管部门保持了
良好沟通,公司保证将积极投入各方面资源,并充分利用外部有利条件,以确保
本项目的顺利推进。
    (七)项目实施风险
    在本项目建设过程中,可能存在因原材料价格和人工成本上涨、施工量变动、
安全生产等因素影响,导致项目预算增加或者项目竣工时间延期等风险。对于本
项目,公司将在对建筑设计、施工和监理等单位进行招投标时,选取实力雄厚,
资质优良、信誉度高的合作方进行合作,严格把握项目建设进度和质量,尽可能
降低项目实施风险。
    四、本次投资的审批情况
    (一)董事会意见
     公司于 2015 年 04 月 22 日召开的第二届董事会第十七次会议审议并通过了
《关于使用部分募集资金和超募资金对全资子公司增资的议案》,同意公司向子
公司增资 40,000 万元,作为本项目一期投资。其中:使用超募资金 35,600 万元,
募集资金 4,400 万元,增资后子公司注册资本金达到 60,000 万元。
    (二)监事会意见
    公司于2015年04月22日召开的第二届监事会第十次会议审议并通过了《关于
对青岛东软载波智能电子有限公司增资的议案》,监事会认为:本次使用部分超
募资金对全资子公司增资,用于胶州经济开发区信息产业园的建设,符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用(修订)》等
法律、法规、规范性文件的相关规定;本次使用部分募集资金和超募资金对全资
子公司增资履行了必要的审批程序,符合公司长远发展规划,符合公司全体股东
的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形,同意公司使用

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部分募集资金和超募资金共计40,000万元对全资子公司增资。
       (三)独立董事意见
       独立董事充分讨论后认为:公司使用部分募集资金和超募资金增资全资子
公司有利于公司加快产业园区建设,完善公司产品线,有利于提高新产品的研发
和持续创新能力,提高公司的核心竞争力,既改善了员工的办公环境也提升了企
业形象,超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《青岛东软载波科技股份有限公司章程》、
《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
同意公司向子公司增资 40,000 万元,作为本项目一期投资。其中:使用超募资
金 35,600 万元,募集资金 4,400 万元,增资后子公司注册资本金达到 60,000 万
元。
    (四)保荐机构核查意见
    中信证券股份有限公司保荐代表人经现场核查本次募投项目实施地点、查阅
可行性研究报告及募集资金使用情况等文件后,就该事项发表如下意见:
       1、东软载波本次变更智能家居研发中心项目投资方案,符合公司的发展战
略规划,有利于公司的整体产业布局,进一步增强公司研发实力及扩展公司智能
家居产品品类,并将凭借良好的品牌优势、技术优势、管理经验及当地的综合成
本优势,形成新的业务和利润增长点,是合理、合规和必要的。
    2、东软载波本次变更部分募集资金并使用部分超募资金增资全资子公司,
主要将募集资金运用于主营业务,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,
不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
       3、前述募集资金使用情况已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的独立意见,尚需提交公司
股东大会审批,截至目前履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》等有关规定。
       基于上述意见,中信证券同意公司本次募集资金使用事宜。

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   五、公司剩余超募资金的使用安排
    公司超募资金中的剩余部分,将根据公司发展规划,用于公司主营业务,
妥善安排超募资金的使用计划,并提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用
超募资金前,公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。
   六、备查文件
    1、青岛东软载波科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议;
    2、青岛东软载波科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议;
    3、青岛东软载波科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第十七次会议
相关事项独立意见;
    4、中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司募集资金使
用情况的保荐意见;
    5、青岛东软载波智能电子有限公司胶州经济开发区信息产业园项目可行性
研究报告。


    特此公告
                                 青岛东软载波科技股份有限公司
                                            董事会
                                    二○一五年四月二十四日




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