东软载波:关于对青岛龙泰天翔通信科技有限公司进行资产处置的进展公告

青岛东软载波科技股份有限公司
               关于对青岛龙泰天翔通信科技有限公司
                      进行资产处置的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、概述
    青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称“公司”、“东软载波”)于 2014
年 5 月 22 日召开了第二届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于投资控股
青岛龙泰天翔通信科技有限公司的议案》,同意公司以自有资金 1,900 万元投资
青岛龙泰天翔通信科技有限公司(以下简称“龙泰天翔”)。投资完成后龙泰天翔
注册资本由 1,800 万元增加为 3,700 万元,公司占龙泰天翔 51.35%的股权。
    上述投资不涉及关联交易,且交易金额在董事会审批权限范围内,本次投资
经董事会审议通过后即可实施。
    具体内容详见公司发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网上的《第二届董事会第九次会议决议公告》(公告编号:2014-030)、《关于使
用自有资金投资控股青岛龙泰天翔通信科技有限公司的公告》(公告编号:
2014-031)。
    根据公司投资龙泰天翔签署的《投资协议书》,龙泰天翔创始股东承诺如下:
    龙泰天翔 2014 年度至 2018 年度的盈利数据分别不低于为 50 万元、300 万
元、1,000 万元、1,500 万元以及 2,000 万元。上述盈利数据为所得税后净利润数。
    二、业绩承诺的完成情况
    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2014 年度审计报告(致同
审字(2015)第 370ZC0005 号),2014 年度龙泰天翔实现的净利润为 648,313.30
元,大于龙泰天翔创始股东所承诺的 2014 年度盈利金额,承诺方 2014 年度业绩
承诺完成。
    根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2015 年度审计报告(中
兴华审字(2016)第 SD03-0018 号),2015 年度龙泰天翔实现的净利润为
-5,854,087.83 元,小于龙泰天翔创始股东所承诺的 2015 年度盈利金额,承诺方
2015 年度业绩承诺没有完成。
    根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2016年度审计报告(中兴
华审字(2017)第030181号),2016年度龙泰天翔实现的净利润为-12,251,546.84
元,小于龙泰天翔创始股东所承诺的2016年度盈利金额,承诺方2016年度业绩承
诺没有完成。
    三、业绩承诺未完成的主要原因和未完成业绩承诺部分的补偿实施方案
    龙泰天翔公司定位于智慧社区综合运营商,智慧社区的发展是一个持续过
程,我国目前智慧社区仍然处于初级阶段,物联网技术在社区应用还较少,产品
与技术方案现在处在尚不成熟的状况,智慧社区运营项目较少,收入较低,致使
龙泰天翔 2015 年、2016 年未实现承诺方承诺的业绩。
    经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股公司 2015 年度
未达成业绩承诺暨相应股权补偿的议案》,东软载波与龙泰天翔创始股东陈迎东
签订了《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛龙泰天翔通信科技有限公司之创
始股东陈迎东关于 2015 年度业绩承诺未完成进行股权补偿的协议》。具体内容详
见公司发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网上的《第二届
董事会第二十六次会议决议公告》(公告编号:2016-049)、《关于控股公司 2015
年度未达成业绩承诺暨相应股权补偿的议案》(公告编号:2016-056)。
    四、处置原因和资产评估情况
    由于龙泰天翔连续两年没有完成业绩承诺且截止到 2017 年 6 月 30 日龙泰天
翔除东软载波以外的其他股东的股权已无法全部补偿龙泰天翔 2016 年的业绩承
诺,为了将东软载波的投资损失和其他股东损失降至最低,根据《投资协议书》
相关条款和龙泰天翔《公司章程》的相关规定,龙泰天翔全体股东拟对龙泰天翔
进行资产清算处置(包括但不限于出售资产、股权转让等)。
    龙泰天翔董事会委托中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对龙泰天翔截至
2017 年 6 月 30 日的会计报表进行了审计,并出具了中兴华审字(2017)第 030307
号审计报告。截止 2017 年 6 月 30 日,龙泰天翔亏损 4,256,834.40 元,未分配利
润-33,627,145.25 元,所有者权益 3,372,854.75 元。
    东软载波和龙泰天翔其他股东认可中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的中兴华审字(2017)第 030307 号审计报告,并同意对龙泰天翔 2017 年 06
月 30 日整体股权的价值聘请评估师进行评估。根据山东汇德资产评估有限公司
出具的汇德评报字(2017)第 086 号《评估报告》的评估结果,截止到 2017 年 06
月 30 日龙泰天翔的整体股权价值为 342.86 万元。
    根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对青岛龙泰天翔通信科技有限公
司截至 2017 年 6 月 30 日的会计报表进行的审计(中兴华审字(2017)第 030307
号审计报告)和山东汇德资产评估有限公司出具的汇德评报字(2017)第 086 号
《评估报告》的评估结果,全体股东同意按不低于 2017 年 06 月 30 日龙泰天翔
净资产人民币 342.86 万元的价值进行资产处置。
    五、履行审批程序
    为了维护上市公司权益,切实保护中小投资者合法权益,经公司第三届董事
会第四次会议审议通过了《关于对青岛龙泰天翔通信科技有限公司进行资产处置
的议案》。独立董事发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。具体内容
详见公司发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯 网上的《第三
届董事会第四次会议决议公告》(公告编号:2017-034)、《第三届监事会第四次
会议决议公告》(公告编号:2017-035)。《关于对青岛龙泰天翔通信科技有限公
司进行资产处置的公告》(公告编号:2017-039)
    公司投资龙泰天翔为自有资金投资且金额较小,不属于重大资产重组。根据
《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定,本议案须提交股东大会审议通过方可
实施。
    六、进展情况
    近日无关联第三方青岛金科睿管理咨询有限公司(以下简称“金科睿”)与
公司接触,基于其对龙泰天翔所处行业的理解,拟以人民币 342.86 万元的价格
收购龙泰天翔 100%的股权。
    经过充分协商,金科睿同意:根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对青
岛龙泰天翔通信科技有限公司截至 2017 年 6 月 30 日的会计报表进行的审计(中
兴华审字(2017)第 030307 号审计报告)和山东汇德资产评估有限公司出具的
汇德评报字(2017)第 086 号《评估报告》的评估结果,确认 2017 年 06 月 30 日
龙泰天翔的净资产人民币 342.86 万元,并以现金方式整体收购龙泰天翔所有资
产和债权、债务。收购后金科睿拥有龙泰天翔 100%的股权,并承接龙泰天翔所
有经营业务、债权、债务,龙泰天翔原股东合计持有龙泰天翔 36.57%的股权对
应的价值为人民币 125.39 万元, 公司持有龙泰天翔 63.43%的股权对应的价值
为人民币 217.47 万元。
       公司 2014 年以人民币 1900 万元向龙泰天翔增资,转让完成后,则公司收
回投资人民币 217.47 万元,投资累计亏损人民币 1,682.53 万元。完成本次股权
转让后, 公司不再持有龙泰天翔股权,龙泰天翔不再纳入公司合并报表范围。
公司不存在为龙泰天翔担保、委托其理财、以及龙泰天翔占用上市公司资金的情
况。 本次转让控股子公司股权事项不构成关联交易, 亦不构成重大资产重组。
       公司已就上述事项与龙泰天翔原股东及无关联第三方金科睿达成了一致意
见,并签署了《青岛金科睿管理咨询有限公司收购青岛龙泰天翔通信科技有限公
司协议》,待公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于对青岛龙泰天翔通
信科技有限公司进行资产处置的议案》后,《青岛金科睿管理咨询有限公司收购
青岛龙泰天翔通信科技有限公司协议》方可生效并实施。
       七、备查文件
       1、公司第三届董事会第四次会议决议。
       2、公司第三届监事会第四次会议决议。
       3、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(中兴华审字(2017)第
030181 号)《2016 年度审计报告》。
       4、山东汇德资产评估有限公司出具的汇德评报字(2017)第 086 号《评估
报告》
    5、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(中兴华审字(2017)第 030307
号)《审计报告》
       6、《青岛金科睿管理咨询有限公司收购青岛龙泰天翔通信科技有限公司协
议》
    特此公告。
                                             青岛东软载波科技股份有限公司
                                                       董事会
2017 年 11 月 6 日

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