永清环保:第五届董事会第六次会议决议公告

 证券代码:300187          证券简称:永清环保         公告编号:2021-005


                       永清环保股份有限公司
                第五届董事会第六次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    永清环保股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2021 年 1 月 17 日向
全体董事以电话、传真或电子邮件的方式发出第五届董事会第六次会议的通知,
会议于 2021 年 1 月 22 日以现场表决和通讯表决的方式举行,其中马铭锋先生、
贺兰女士以通讯表决方式行使表决权。本次会议应参与表决董事 9 名,实际参与
表决董事 9 名,会议由董事长马铭锋先生主持。
    会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《永清环保股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)和有关法律、法规的规定,会议表决合法
有效。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议经审议形成如下决议:

一、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合向特定
对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,
董事会对照创业板上市公司向特定对象发行股票的有关要求,对公司实际经营情
况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关
于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
    公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东
大会审议。



二、采取逐项表决的方式审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议
案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上

                                    1
市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,
并结合公司实际情况,公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案,具体如下:
    1、发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股
面值为人民币 1.00 元。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式,公司将在中国证监会同意注册的批复
文件的有效期内择机向特定对象发行。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    3、发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信
托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规定以及本预案所规定
的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司
将按新的规定进行调整。
    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    4、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    派发现金股利同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转
增股本数,P1 为调整后发行价格。
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通
过并获得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会的相关规定,根据询价
结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    5、发行数量
    本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超
过本次发行前总股本的 30%,即不超过 193,350,049 股(含本数),并以中国证
监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过
并获得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据股东大会的授权及发行
时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,若发生送红股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,则本次向特
定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    6、限售期
    本次向特定对象发行股票完成后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。
限售期结束后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票,按照中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    在上述限售期内,发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    7、上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
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       表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
       8、募集资金用途
       本次向 特定 对象 发行 股票的 募集 资金 总额 不超过 55,483.89 万 元(含
55,483.89 万元),扣除发行费用后,募集资金拟投入以下项目:
                                                                      单位:万元
序号                    项目名称              投资总额      拟用募集资金投入总额
         衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂扩建
 1                                              19,600.00               6,538.45
         工程(二期)项目
         新余市生活垃圾焚烧发电 BOT(二期)
 2                                              16,629.15              15,224.31
         项目
 3       工业固体废弃物集中处置扩建项目         10,500.00               8,458.89
         甘肃禾希环保科技有限公司危险废物
 4                                              22,000.00               8,617.24
         集中处置中心建设项目
 5       偿还有息债务                           16,645.00              16,645.00

                    合计                       85,374.15               55,483.89

       在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况,在不改变募
集资金投资项目的前提下,对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资
构成和顺序进行调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额
少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
       表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
       9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
       本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由本次
发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
       表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
       10、本次发行决议的有效期
       本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票相关议案之日起十二个月。
       公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东
大会审议。
       表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。


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三、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向特定对象
发行股票预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,
公司编制了《永清环保股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
    公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    具体内容详见公司同日刊载于在符合条件的信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。



四、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,
公司编制了《永清环保股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告》。
    公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    具体内容详见公司同日刊载于在符合条件的信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。



五、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,
公司编制了《永清环保股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东
大会审议。
                                   5
    具体内容详见公司同日刊载于在符合条件的信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。



六、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板
上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》(证监发行字[2007]500 号)等有关法律、法规及规范性文件的规定,
公司自 2015 年非公开发行完成后,最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、
可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此,公司本次向特定对象发行股票无
需编制前次募集资金使用情况报告,亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
    公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    具体内容详见公司同日刊载于在符合条件的信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。



七、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向特定对象
发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的
有关规定,公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分
析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺。
    公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    具体内容详见公司同日刊载于在符合条件的信息披露网站巨潮资讯网

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(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。



八、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司未来三年(2021
年-2023年)股东回报规划的议案》

    为完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制,积极回报投资
者,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,根据《中华人民共和国公司法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等文件的要求以及《永清环保股份有限公司章程》
的规定,并结合公司实际情况,公司制订了《永清环保股份有限公司未来三年
(2021 年-2023 年)股东回报规划》。
    公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东
大会审议。
    具体内容详见公司同日刊载于在符合条件的信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。



九、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

    根据公司拟向特定对象发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次发行
股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律
法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会
在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜,具
体授权为:

    (一)在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,视市场条
件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况,结合公司实际情况,制
定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行
数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象
发行有关的一切事项;



                                      7
    (二)为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而
修改方案;根据监管部门的具体要求,对本次向特定对象发行股票方案以及本次
向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整(涉及有关法律法规和《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项除外);
    (三)决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构,以及处理与此相关
的其他事宜;
    (四)签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、
合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与投资者签订
的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等);
    (五)根据有关部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会授权范围内对
募集资金投资项目及其具体安排进行调整,包括但不限于:根据本次向特定对象
发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资
金额度,办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜;指定或设立本次
向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户;签署、修改及执行本次向特定对
象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守
相关法律法规的前提下,如国家对向特定对象发行股票有新的规定,监管部门有
新的要求或者市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项之外,根据国家规定以及监管部门的要求(包括对本次
向特定对象发行申请的审核反馈意见)和市场情况对募集资金投向进行调整;
    (六)办理本次向特定对象发行申报和实施事宜,包括但不限于:就本次向
特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;批准、签署、执行、修改、完成与
本次向特定对象发行相关的所有必要文件;
    (七)在本次向特定对象发行完成后,办理股份认购、股份登记、股份锁定
及上市等有关事宜;
    (八)在本次向特定对象发行股票完成后,办理章程修改、有关工商变更登
记等具体事宜,处理与本次向特定对象发行有关的其他后续事宜;
    (九)在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下,办理与本次向特定对
象发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项;


                                   8
    (十)在获得股东大会上述授权后,根据具体情况授权董事会或转授公司董
事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜;
    上述授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
    公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东
大会审议。



十、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于择期召开股东大
会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年修订)》等法律法规及《公司章程》的规定,经与会董事认真讨论与审议,同
意公司择期召开股东大会审议上述应由股东大会审议批准的事项,公司将择期发
出召开股东大会的通知并进行公告。



十一、备查文件

    (一)第五届董事会第六次会议决议;
    (二)独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见;
    (三)深交所要求的其它文件。


    特此公告。



                                                   永清环保股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                      2021 年 1 月 25 日




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