永清环保:向特定对象发行股票预案

股票简称:永清环保                                               股票代码:300187




               永清环保股份有限公司
                     Yonker Environmental Protection Co., Ltd.
               (湖南长沙国家生物医药园(319 国道旁))




             向特定对象发行股票预案




                              二〇二一年一月
                             公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关

规定编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负

责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反

的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关

事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得

中国证监会同意注册的批复。




                                     1
                              特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第六次会议审
议通过。根据有关法律、法规的规定,本次发行尚需公司股东大会审议通过、深
圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
    2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规定以及本预案所规定
的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司
将按新的规定进行调整。
    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    派发现金股利同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转
增股本数,P1 为调整后发行价格。

                                  2
       最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通
过并获得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会的相关规定,根据询价
结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
       4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且
不超过本次发行前总股本的 30%,即不超过 193,350,049 股(含本数),并以中国
证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通
过并获得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据股东大会的授权及发
行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
       在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,若发生送红股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,则本次向特
定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
       5、本次向特定对象发行股票完成后,发行对象认购的股份自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规
定。限售期结束后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票,按照中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
       在上述限售期内,发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。
       6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 55,483.89 万元(含
55,483.89 万元),扣除发行费用后,募集资金拟投入以下项目:
                                                                      单位:万元
序号                   项目名称              投资总额       拟用募集资金投入总额
        衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂扩建
 1                                              19,600.00                6,538.45
        工程(二期)项目
        新余市生活垃圾焚烧发电 BOT(二期)
 2                                              16,629.15               15,224.31
        项目
 3      工业固体废弃物集中处置扩建项目          10,500.00                8,458.89
        甘肃禾希环保科技有限公司危险废物
 4                                              22,000.00                8,617.24
        集中处置中心建设项目
 5      偿还有息债务                            16,645.00               16,645.00

                   合计                         85,374.15               55,483.89

       在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况,在不改变募

                                         3
集资金投资项目的前提下,对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资
构成和顺序进行调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额
少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
    7、本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由
本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
    8、本次发行完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导致公司不具备上
市条件,亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等相关制度的规定,本预案“第五章   公司利润分配政策及
执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三
年股东回报规划等进行了说明,提请广大投资者注意。
    10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关
规定,公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,
并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六章   与本次发行相关的董事会
声明及承诺”。
    本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大
投资者注意投资风险。
    11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四章     本次股票发行相关风险说
明”,注意投资风险。




                                   4
                                                           目         录

公司声明 ....................................................................................................................... 1

特别提示 ....................................................................................................................... 2

目     录 ........................................................................................................................... 5

释     义 ........................................................................................................................... 7

第一章         本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 9

       一、公司基本情况................................................................................................ 9
       二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.................................................. 10
       三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 12
       四、本次向特定对象发行股票方案概要.......................................................... 13
       五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 16
       六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................. 16
       七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件.................................. 16
       八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
       .............................................................................................................................. 16

第二章         董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 17

       一、本次募集资金投资计划.............................................................................. 17
       二、本次募集资金投资项目背景及必要性...................................................... 17
       三、本次募集资金投资项目可行性分析.......................................................... 21
       四、本次募集资金投资项目基本情况.............................................................. 22
       五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 24
       六、可行性分析结论.......................................................................................... 25

第三章         董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 26

       一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
       务收入结构的变动情况...................................................................................... 26
       二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
       三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

                                                                  5
   及同业竞争等变化情况...................................................................................... 27
   四、本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
   情形,不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................... 27
   五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 27

第四章    本次股票发行相关风险说明 ..................................................................... 28

   一、政策风险...................................................................................................... 28
   二、市场竞争风险.............................................................................................. 28
   三、公司管理风险.............................................................................................. 29
   四、应收账款不能及时收回的风险.................................................................. 29
   五、募集资金投资项目的风险.......................................................................... 29
   六、摊薄即期回报的风险.................................................................................. 29
   七、审批风险...................................................................................................... 30
   八、募集资金不足或发行失败的风险.............................................................. 30
   九、股票市场风险.............................................................................................. 30

第五章    公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 31

   一、公司利润分配政策...................................................................................... 31
   二、公司最近三年利润分配情况...................................................................... 33
   三、未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划 .......................................... 34

第六章    与本次发行相关的董事会声明及承诺 ..................................................... 37

   一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
   明.......................................................................................................................... 37
   二、本次发行摊薄即期回报及其填补措施...................................................... 37




                                                             6
                                     释        义

      在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
永清、永清环保、公
                     指   永清环保股份有限公司
司、本公司、发行人
本预案               指   《永清环保股份有限公司向特定对象发行股票预案》
                          《永清环保股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报
论证分析报告         指
                          告》
本次发行、本次向特
                     指   公司本次拟向特定对象发行股票的行为
定对象发行股票

定价基准日           指   本次向特定对象发行股票的发行期首日

永清集团             指   湖南永清环境科技产业集团有限公司

衡阳永清             指   衡阳永清环保能源有限公司

新余永清             指   新余永清环保能源有限公司
                          江苏永之清固废处置有限公司(曾用名为“江苏康博工业固体
江苏永之清           指
                          废弃物处置有限公司”)
甘肃禾希             指   甘肃禾希环保科技有限公司

衡阳二期项目         指   衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂扩建工程(二期)项目

新余二期项目         指   新余市生活垃圾焚烧发电 BOT(二期)项目

固废处置扩建项目     指   工业固体废弃物集中处置扩建项目

甘肃禾希项目         指   甘肃禾希环保科技有限公司危险废物集中处置中心建设项目
                          Build-Operate-Transfer(建设-运营-移交),即业主与服务商签订
                          特许权协议,特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护,
BOT                  指   在协议规定的期限内,服务商向业主定期收取费用,以此来回
                          收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报,
                          特许期结束,服务商将固定资产无偿移交给业主
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会

深交所、交易所       指   深圳证券交易所

《公司章程》         指   《永清环保股份有限公司章程》

股东大会             指   永清环保股份有限公司股东大会

董事会               指   永清环保股份有限公司董事会

监事会               指   永清环保股份有限公司监事会

最近三年             指   2017 年、2018 年、2019 年


                                           7
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》    指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
                         经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股                 指
                         以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
元、万元、亿元      指   人民币元、万元、亿元
注:本预案中,除特别说明外,数值均保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                        8
             第一章     本次向特定对象发行股票方案概要

       一、公司基本情况

公司名称              永清环保股份有限公司

英文名称              Yonker Environmental Protection Co.,Ltd.

上市证券交易所        深圳证券交易所

股票简称              永清环保

股票代码              300187

注册资本              64,450.0165 万元

法定代表人            马铭锋

成立日期              2004 年 1 月 19 日

上市日期              2011 年 3 月 8 日

统一社会信用代码      91430000760723375M

注册地址              长沙市浏阳市国家生物医药产业基地(319 国道旁)

办公地址              长沙市浏阳市国家生物医药产业基地(319 国道旁)

电话                  0731-83285599

传真                  0731-83285599

公司网址              www.yonker.com.cn

电子邮箱              zqb_yonker@163.com
                      大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处
                      理工程的咨询、设计、总承包服务;工程相关的设备销售;环境污
                      染治理设施运营;建设项目环境影响评价;清洁服务;环保制剂(不
                      含危险化学品)研发、生产、销售;环保产品相关咨询服务;商品
                      和技术的进出口业务;垃圾车销售;以自有合法资金(资产)开展
                      大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处
                      理工程投资业务(不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资
经营范围
                      及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、
                      集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政
                      信用业务);环境卫生管理;市政道路清扫保洁、维护;从事城市生
                      活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;从事城市生活垃圾经营性处
                      理服务;垃圾分类服务;绿化管理;物业管理;城市水域垃圾清理;
                      河道保洁;普通货物运输(货运出租、搬场运输除外)。(依法须经
                      批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

                                           9
    二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

    (一)本次向特定对象发行股票的背景

    1、国家政策大力支持,公司紧跟国家环保战略

    生态环境治理产业作为国家鼓励类产业,对我国发展循环经济、改善环境质
量及实现可持续发展的战略目标具有重要意义。2018 年 5 月,习近平总书记在
全国生态环境保护大会上明确“生态兴则文明兴,生态衰则文明衰”的重要生态
文明思想,并提出“到 2035 年,生态环境质量实现根本好转,美丽中国目标基
本实现”的要求。

    2020 年国务院政府工作报告再次提出:要提高生态环境治理成效;突出依
法、科学、精准治污;深化重点地区大气污染治理攻坚;加强污水、垃圾处置设
施建设,推进生活垃圾分类;加快人口密集区危化品生产企业搬迁改造;壮大节
能环保产业;实施重要生态系统保护和修复重大工程,促进生态文明建设。

    公司作为湖南地区环保行业上市公司,已经在核心技术储备、管理团队构建、
多业务领域布局等方面形成了先发优势,通过本次发行募集资金,可进一步巩固
和提升公司行业地位。

    2、城市生活垃圾清运规模不断增长,带动生活垃圾总体处理需求持续提升

    目前我国仍处于城镇化进程中,城市规模不断扩大,城市经济总量规模不断
扩大。根据国家统计局数据,截至 2019 年,我国城镇人口从 2000 年 4.59 亿增
长到 8.48 亿,人口城镇化率从 2000 年 36.22%增长到 60.60%。在此基础上,我
国国家发展和改革委员会于 2020 年 4 月印发《2020 年新型城镇化建设和城乡融
合发展重点任务》,针对深化改革户籍制度、打破劳动力自由流动的不合理壁垒,
进一步督促、推动城市取消落户限制等方面作出安排,明确未来仍将持续加速推
动城镇化进程。

    与城镇人口数量逐年增长、经济稳步发展相伴的是日益增加的城市生活垃圾
处理需求。根据国家统计局数据,2004-2019 年,我国城市生活垃圾清运规模从
1.55 亿吨增长至 2.42 亿吨,并将随我国城镇化有序推进而持续扩大,将带动我
国生活垃圾总体处理需求持续旺盛。



                                   10
    据国家统计局数据显示,我国生活垃圾无害化处理方式原以卫生填埋为主,
随着国务院及有关部门陆续出台《国家环境保护“十二五”规划》、《关于进一步
加强城市生活垃圾处理工作意见的通知》、《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化
处理设施建设规划》、《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》等
政策文件,就城市生活垃圾倡导采用焚烧发电的无害化处理及资源化利用方式,
并对焚烧处理能力及占比予以明确,焚烧方式在我国生活垃圾处理总量的占比实
现逐年快速提升,特别是在城市生活垃圾无害化处理领域占比显著增长。

    3、危险废物处置存在巨大缺口,治理空间广阔

    伴随着我国社会经济的高速发展,工业生产带来的危险废弃物对生态环境的
危害愈加明显。2016 年底发布的《“十三五”生态环境保护规划》中提出要“强
化重金属、危险废物、有毒有害化学品等风险全程管控”,原国家环保部也调整
了《国家危险废物名录》,危险废弃物种类扩展到 479 种,扩大了工业危废处理
的市场范围。

    2018 年 5 月 15 日,工业和信息化部制定发布《工业固体废物资源综合利用
评价管理暂行办法》和《国家工业固体废物资源综合利用产品目录》。根据相关
政策,开展工业固体废物资源综合利用评价的企业,可按照有关规定,申请暂予
免征环境保护税,以及减免增值税、所得税等相关产业扶持优惠政策,相关政策
的发布将有效促进工业固体废物资源综合利用产业规范化、绿色化、规模化发展。

    根据《2020 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》,2019 年,我国
196 个大、中城市一般工业危险废物产生量达 4,498.90 万吨,综合利用量 2,491.80
万吨,处置量 2027.80 万吨,贮存量 756.10 万吨,工业危险废物综合利用量占利
用处置及贮存总量的 47.20%,工业危废处置的潜在市场空间巨大。

    工业危废产生量大,现存处置能力较弱,巨大缺口给行业发展提供了广阔空
间。根据《2020 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》,截至 2019 年
底,全国危险废物(含医疗废物)许可证持证单位核准收集和利用处置能力达到
12,896.00 万吨/年(含单独收集能力 1,826.00 万吨/年);2019 年度实际收集和利
用处置量为 3,558.00 万吨(含单独收集 81.00 万吨),有效产能严重不足。从需
求侧来看,随着危废处置市场监管越来越严格,尤其是多次产废企业违规处置、
贮存危废事故发生后,各地方政府对于危废处置要求持续提升。

                                    11
       (二)本次向特定对象发行股票的目的

       1、助力公司长远发展,提升公司盈利水平
    公司坚持工程运营双核发展战略:即坚持技术和运营服务双轮驱动,打造创
新型平台公司。努力实现有主有次、轻重资产结合、有稳健现金流和利润打底(固
废运营)、有工程提供弹性和快速增长潜力(土壤修复)、有综合技术服务能力(高
端咨询)的业务组合模式,打造强竞争力的综合环保平台。

    本次募集资金投资项目符合环保行业政策要求、发展趋势。公司通过建设生
活垃圾焚烧发电厂、工业固体废弃物集中处置项目、危险废物集中处置中心,积
极服务于国家“绿色发展”的生态环保战略,为我国建设环境友好型社会贡献力
量。

    本次募集资金投资项目有助于公司把握环保行业市场发展机遇,不断提升主
营业务拓展能力,本次募集资金投资项目投产后,可以为公司带来持续、稳定的
现金流,随着项目效益的逐步显现,公司的营业收入和利润水平将有所提高、盈
利能力将得到增强。
       2、优化资本结构,促进公司持续稳定发展

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司合并报表口径资产负债率为 56.53%,短期借
款及一年内到期的长期借款余额为 41,425.00 万元。本次募集资金到位后,公司
通过将部分募集资金用于偿还有息债务,优化公司资本结构,降低公司利息费用,
可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性,推动公司持续稳定发
展。


       三、发行对象及其与公司的关系

    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信
托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并

                                    12
获得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规定以及本预案所规定
的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司
将按新的规定进行调整。
    截至本预案公告日,公司尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行
对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。

     四、本次向特定对象发行股票方案概要

    (一)发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股
面值为人民币 1.00 元。

    (二)发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式,公司将在中国证监会同意注册的批复
文件的有效期内择机向特定对象发行。

    (三)发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信
托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规定以及本预案所规定
的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司
将按新的规定进行调整。
    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

                                  13
    (四)发行价格及定价原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    派发现金股利同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转
增股本数,P1 为调整后发行价格。
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通
过并获得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会的相关规定,根据询价
结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    (五)发行数量

    本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超
过本次发行前总股本的 30%,即不超过 193,350,049 股(含本数),并以中国证监
会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时
的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,若发生送红股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,则本次向特
定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

    (六)限售期

    本次向特定对象发行股票完成后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。
限售期结束后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票,按照中国证监

                                   14
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
       在上述限售期内,发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

       (七)上市地点

       本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

       (八)募集资金用途

       本次向 特定 对象 发行 股票的 募集 资金 总额 不超过 55,483.89 万 元(含
55,483.89 万元),扣除发行费用后,募集资金拟投入以下项目:
                                                                        单位:万元
序号                    项目名称               投资总额       拟用募集资金投入总额
         衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂扩建
 1                                                19,600.00                6,538.45
         工程(二期)项目
         新余市生活垃圾焚烧发电 BOT(二期)
 2                                                16,629.15               15,224.31
         项目
 3       工业固体废弃物集中处置扩建项目           10,500.00                8,458.89
         甘肃禾希环保科技有限公司危险废物
 4                                                22,000.00                8,617.24
         集中处置中心建设项目
 5       偿还有息债务                             16,645.00               16,645.00

                    合计                          85,374.15               55,483.89

       在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况,在不改变募
集资金投资项目的前提下,对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资
构成和顺序进行调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额
少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

       (九)本次发行前公司滚存未分配利润的安排

       本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由本次
发行完成后公司新老股东按持股比例共享。

       (十)本次发行决议的有效期

       本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股

                                          15
票相关议案之日起十二个月。

    五、本次发行是否构成关联交易

    截至本预案公告日,公司尚未确定本次发行的发行对象。本次发行是否构成
关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

    六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司总股本为 644,500,165 股。控股股东永清集团
直接持有公司 395,325,811 股股份,占公司总股本的比例为 61.34%,刘正军先生
持有永清集团 99.00%股份,是公司的实际控制人;另外,欧阳玉元直接持有公
司 24,580,113 股股份,占公司总股本的比例为 3.81%,欧阳玉元是公司实际控制
人刘正军的岳母。
    按照本次发行的数量上限测算,本次发行后,永清集团仍为公司控股股东,
刘正军仍为公司实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

    本次向特定对象发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导致公
司不具备上市条件。

    八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批

准的程序

    本次向特定对象发行股票相关事项已经 2021 年 1 月 22 日召开的公司第五届
董事会第六次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深交所
审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
    在获得中国证监会同意注册的批复后,公司将向深交所和中国证券登记结算
公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发行
股票全部呈报批准程序。




                                   16
     第二章       董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

       一、本次募集资金投资计划

       本次向 特定 对象 发行 股票的 募集 资金 总额 不超过 55,483.89 万 元(含
55,483.89 万元),扣除发行费用后,募集资金拟投入以下项目:
                                                                        单位:万元
序号                    项目名称               投资总额       拟用募集资金投入总额
         衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂扩建
 1                                                19,600.00                6,538.45
         工程(二期)项目
         新余市生活垃圾焚烧发电 BOT(二期)
 2                                                16,629.15               15,224.31
         项目
 3       工业固体废弃物集中处置扩建项目           10,500.00                8,458.89
         甘肃禾希环保科技有限公司危险废物
 4                                                22,000.00                8,617.24
         集中处置中心建设项目
 5       偿还有息债务                             16,645.00               16,645.00

                    合计                          85,374.15               55,483.89

       在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况,在不改变募
集资金投资项目的前提下,对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额、投资
构成和顺序进行调整。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额
少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

       二、本次募集资金投资项目背景及必要性

       (一)本次募集资金投资项目背景

       1、多项环境治理产业政策出台,助力行业快速持续发展
       本次募集资金投资建设的项目与陆续出台的相关政策法规相结合,属于资源
综合利用,并与生态环境治理相结合,符合国家产业政策的要求。




                                          17
序号         名称          发文时间     发文机关                  相关内容
                                                     鼓励金融机构在风险可控、商业可持
                                                     续的前提下给予生物质发电项目中长
                                                     期信贷支持。建立生活垃圾处理收费
                                        国家发改
       《完善生物质发                                制度,合理制定垃圾处理收费标准,
                           2020 年 9    委、财政
 1     电项目建设运行                                确保垃圾处理收费政策落实到位;
                              月        部、国家能
       的实施方案》                                  鼓励地方政府统筹各类资金,对生物
                                          源局
                                                     质发电相关的农林废弃物和生活垃圾
                                                     “收、储、运、处理”各环节予以适
                                                     当支持和补偿。
                                                     促进固体废物的综合利用、降低固体
       《中华人民共和                                废物的危害性,最大限度降低固体废
                                        全国人民
       国固体废物污染                                物填埋量;
                           2020 年 4    代表大会
 2     环境防治法》(自                              提高生活垃圾的综合利用和无害化处
                              月        常务委员
       2020 年 9 月 1 日                             置水平,促进生活垃圾收集、处理的
                                          会
       起施行)                                      产业化发展,逐步建立和完善生活垃
                                                     圾污染环境防治的社会服务体系。
       《关于有序推进                                2020 年 1 月 20 日后并网发电的生活垃
       新增垃圾焚烧发                                圾焚烧发电(含沼气发电)项目为新
                           2020 年 4    国家发改
 3     电项目建设有关                                增项目(以下统称新增项目),国家
                              月          委
       事项的通知(征                                按照以收定支的原则,通过可再生能
       求意见稿)》                                  源发展基金继续予以支持。
                                                     到 2022 年,各地级城市至少有 1 个区
       《关于在全国地
                                                     实现生活垃圾分类全覆盖,其他各区
       级及以上城市全                   住房和城
                           2019 年 4                 至少有 1 个街道基本建成生活垃圾分
 4     面开展生活垃圾                   乡建设部
                              月                     类示范片区。到 2025 年,全国地级及
       分类工作的通                       等部门
                                                     以上城市基本建成生活垃圾分类处理
       知》
                                                     系统。
                                                     持续推进固体废物源头减量和资源化
                                                     利用,最大限度减少填埋量,将固体
       《“无废城市”                                废物环境影响降至最低;
                           2018 年 12
 5     建设试点工作方                    国务院      以大宗工业固体废物、主要农业废弃
                              月
       案》                                          物、生活垃圾和建筑垃圾、危险废物
                                                     为重点,实现源头大幅减量、充分资
                                                     源化利用和安全处置。




                                            18
序号         名称        发文时间    发文机关               相关内容
                                                加强固体废物污染防治。着力提升固
                                                废处置能力和水平。将垃圾、污泥、
                                                一般工业固废、危险废物等集中处置
        《关于全面加强                          设施纳入公共基础设施范畴,通过政
        生态环境保护坚   2018 年 6   中共中央、 府引导、资金扶持、多元投入等方式
  6
        决打好污染防治      月         国务院   促进处置利用设施在全市科学合理布
        攻坚战的意见》                          局和填平补齐,并强化运行监管;
                                                生活垃圾推行“户分类、村收集、镇
                                                运转、市处置”模式,推广垃圾焚烧
                                                发电,推进固体废物资源化利用。
                                                建立政府、社区、企业和居民协调机
                                                制,通过分类投放收集、综合循环利
        《关于进一步加
                                                用,促进垃圾减量化、资源化、无害
        强城市规划建设   2016 年 2   中共中央、
  7                                             化;
        管理工作的若干      月         国务院
                                                推进垃圾收运处理企业化、市场化,
        意见》
                                                促进垃圾清运体系与再生资源回收体
                                                系对接。
        《关于环保系统
                                                大型城市垃圾焚烧处理,危险废物处
        进一步推动环保   2011 年 4   环境保护
  8                                             理处置,电子废物拆解处理等作为产
        产业发展的指导      月         部
                                                业发展的重点领域。
        意见》

      2、我国垃圾焚烧发电产业成长空间巨大

      随着人民生活水平提高,城镇化进程加快,生活垃圾量相应增加,“垃圾围
城”现象愈发严重。根据国家统计局数据,2004-2019 年,我国城市生活垃圾清
运规模从 1.55 亿吨增长至 2.42 亿吨,并将随我国城镇化有序推进而持续扩大,
生活垃圾清运量也将随之大幅增长,亦将带动垃圾处理需求持续增长。

      目前我国垃圾处理方式主要有卫生填埋、高温堆肥和焚烧发电三种方式。考
虑到生活垃圾处理过程中普遍存在因填埋场设计达标率偏低导致渗沥液、有害气
体对周边环境污染严重或堆肥处理分选效率低、肥料质量差、市场销路窄等问题,
焚烧方式不断得到国家认可及重视,成为最符合“减量化”、“无害化”和“资源
化”要求的生活垃圾处理技术。

      《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》明确指出:到 2020
年,我国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 59.14 万吨/日,垃圾焚烧处理占比由
2015 年的 31.02%提高至 53.53%;填埋处理能力则从 2015 年的 50.15 万吨/日降
至 2020 年的 47.71 万吨/日,填埋处理占比由 2015 年的 66.13%下降至 43.18%。

                                        19
目前全国各省市仍处于垃圾焚烧处置率亟需提升阶段,同时,垃圾焚烧发电带来
的垃圾减量化、无害化效果显著,是解决“垃圾围城”问题的有效抓手。同时,
垃圾焚烧发电项目一般运营期限较长,现金回报稳定,具有良好的市场经济前景。
根据中国统计年鉴,2019 年我国城市生活垃圾焚烧处理产能已达 45.65 万吨/日,
比 2018 年增加 9.19 万吨/日。

    通过本次发行,公司可进一步提升生产经营能力,把握垃圾焚烧发电产业机
遇,顺应环保行业发展趋势。

    3、危险废物污染防治标准不断提升,为行业带来新的机遇

    改革开放 40 年来,我国煤炭、电力、冶金、化工等行业迅猛发展,随之而
来的环境和资源压力也在不断加大,其中危险废物排放已严重影响和制约着经济
的可持续发展。近年来,对危险废物的无害化处理和最终安全处置问题逐渐引起
各级政府和全社会的高度重视;如何不断提高危险废物的综合利用水平、提高资
源利用效率,对破解资源瓶颈、培育新的经济增长点具有重要意义。

    目前我国危险废物的处置能力仍存在较大缺口。根据国家生态环境部发布的
《2020 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》:2019 年,全国 196 个大、
中城市工业危险废物产生量达 4,498.90 万吨,综合利用量 2,491.80 万吨,处置量
2,027.80 万吨,贮存量 756.10 万吨。工业危险废物综合利用量占利用处置及贮存
总量的 47.20%,处置量、贮存量分别占比 38.50%和 14.30%。

    通过本次发行,有利于公司夯实资金实力,着力拓展危险废物处置领域业务,
进一步增强公司的经营能力。

    (二)本次募集资金投资项目的必要性

    1、助力区域生活垃圾资源化水平提升

    随着环保理念在我国不断普及深入,多地政府均致力于提升生活垃圾无害
化、减量化和资源化水平,加快环卫基础设施建设步伐,建立和完善市区环境卫
生设施服务体系,打造清洁卫生、环境优美、社会和谐的清洁城市,使城市环境
卫生总体达到国内先进水平。

    衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂一期项目、新余市生活垃圾焚烧发电厂一期
项目自投入运行以来,日均处理垃圾量分别达到 1,000 吨/天、600 吨/天,为当地

                                    20
的市政环卫建设做出了巨大贡献。目前上述两个项目均处于满负荷运营状态,且
仍有多余垃圾需另行处理,需快速建成二期项目解决城市垃圾处理问题,从而满
足当地生活垃圾日益增长的需求,因此,衡阳二期、新余二期项目建设具备必要
性。

       2、危险废物处理以资源化利用为主,无害化处置是趋势

    由于危险废物具有极大的危害性,根据《中华人名共和国固体废弃物污染环
境防治法》,危险废物是必须经过特殊处理处置的特殊废物。

    随着国家有关法律的健全和管理控制制度的逐步完善,以及废物产生单位废
物贮存量的增加,一些企业,尤其是外商投资企业,面临着处置危险废物的压力
和难度越来越大的境况,迫切需要地方建设危险废物集中处理设施,对众多单位
产生的废物进行集中处理,减少企业负担。

    甘肃省河西地区产生危险废物的企业数量较多,但单个企业产生量一般较
少,区域内危险废物排放呈现分散度高、潜在危害较大等问题,从经济、技术、
场地、管理等方面考虑,相比单个企业按照环保标准自行处置,建立一个专门处
置中心对全省相关企业产生的危险废物进行统一收运并集中处置所产生的社会
整体经济效益更高。

    常熟市经济开发区为国家级工业园区,园区拥有大型化工、汽车、医药、电
子等产废企业,上述大型企业所属行业均为产生固体废物量较大的工业领域。考
虑到就近处置的原则,本次募投项目之一固废处置扩建项目对解决当地固体废物
污染防治问题具有重要意义。


       三、本次募集资金投资项目可行性分析

       (一)公司具备相关人才储备、技术能力、管理经验等基础

    公司坚持工程运营双核发展战略,重视研究投入,经过多年发展和战略前瞻
布局,公司在环保领域拥有全方位的技术储备,在多个领域均掌握其中的核心技
术,汇集了国内和国际环保专家及专业人员,在垃圾焚烧发电、固体废物及危险
废物污染防治等领域掌握了一批具有国际水准、国内领先水平的关键核心技术。

    公司拥有“国家企业技术中心”、“农田土壤污染防控与修复技术国家工程实


                                    21
验室”和“国家级博士后科研工作站”三大国家级科研技术平台,有力提升了公
司的核心竞争力。另外,公司建立起了较完善的人才管理制度,采取了一系列吸
引和稳定人才的措施,为公司稳定经营、规范运作、技术研发奠定了可靠的人力
资源基础。

    (二)公司整体业务布局为募投项目成功实施打下坚实基础

    公司紧紧围绕打造“国内领先的环境服务方案提供商”的战略布局,持续开
展行业延伸,不断提升主营业务拓展能力,稳步推动各项目实施。

    在垃圾焚烧发电方面,公司已建立起从垃圾清运、渗滤液处理、垃圾焚烧发
电、尾气处理,最后到焚烧飞灰处理的全流程运营管理体系,拥有科学的垃圾处
理一体化解决方案和先进的垃圾发电技术。在上游垃圾清运领域,公司现拥有安
仁、新余、分宜、仙女湖、武冈五个垃圾清运项目。在下游无害化、资源化领域,
公司现全资拥有衡阳、新余两座垃圾焚烧发电厂,两个项目一期垃圾处置规模合
计 1,600 吨/日,持续为公司贡献稳定的营业收入和经营性现金流。公司参股的长
沙市生活垃圾焚烧发电厂,目前运营状态良好,贡献持续稳定的投资收益。

    在危险废物处置方面,公司全资子公司甘肃禾希环保科技有限公司配备回转
窑焚烧系统、物化处理系统、固化填埋处理系统,无害化处置工艺齐全,配套环
保设施完备,处理资质涵盖甘肃省主要危废类别,将为甘肃省产废企业提供危险
废物鉴别、收集、运输、储存、处理等一站式服务。

    公司控股子公司江苏永之清固废处置有限公司是一家以常熟市为中心,面向
苏州市区、张家港市、昆山市、太仓市等全苏州地区的危废处置企业,其所处的
常熟市经开区为国家级工业园区,园区内主要以化工、制药、汽车等危废产生企
业为主,拥有产业发展的区位优势及成熟稳定的运营能力。


    四、本次募集资金投资项目基本情况

    (一)衡阳二期项目

    1、项目概况

    衡阳二期项目位于湖南省衡阳市衡阳县樟木乡。项目一期(已建成)工程焚
烧处理生活垃圾规模 1,000 吨/日,采用 2×500 吨/日机械炉排炉焚烧生产线,汽

                                   22
轮发电机组为 1×18 兆瓦;二期工程焚烧处理生活垃圾规模 500 吨/日。

    2、项目实施主体及投资情况

    本项目的实施主体为公司全资子公司衡阳永清环保能源有限公司。项目总投
资 19,600.00 万元,拟使用募集资金 6,538.45 万元,全部用于项目建设中的资本
性支出。

    3、项目审批程序履行情况
    本项目已完成立项备案和环评批复程序。

    (二)新余二期项目

    1、项目概况

    新余二期项目位于江西省新余市珠珊镇。项目一期(已建成)设计额定垃圾
处理量 600 吨/日,采用 2×300 吨/日焚烧生产线,汽轮发电机组为 1×9 兆瓦;
二期工程设计额定垃圾处理量 300 吨/日。

    2、项目实施主体及投资情况
    本项目的实施主体为公司全资子公司新余永清环保能源有限公司。项目总投
资 16,629.15 万元,拟使用募集资金 15,224.31 万元,全部用于项目建设中的资本
性支出。
    3、项目审批程序履行情况
    本项目已完成立项备案和环评批复程序。

    (三)固废处置扩建项目

    1、项目概况
    固废处置扩建项目位于江苏省苏州市常熟市常熟经济技术开发区,本项目拟
新建焚烧车间建筑面积 3,000 平方米,购置焚烧处置相关设备,年增加危废处置
能力 6,000 吨。
    2、项目实施主体及投资情况

    本项目的实施主体为公司控股子公司江苏永之清固废处置有限公司。项目总
投资 10,500.00 万元,拟使用募集资金 8,458.89 万元,全部用于项目建设中的资
本性支出。


                                    23
    3、项目涉及的政府报批情况

    本项目已完成立项备案,项目涉及的环评事项正在推进办理中。

    (四)甘肃禾希项目

    1、项目概况

    甘肃禾希项目位于甘肃省肃州区银达镇怀茂北滩。项目设计综合处置危险废
物总量为 3.34 万吨/年,其中:焚烧处理 0.9 万吨/年、物化处理 0.44 万吨/年,稳
定/固化后填埋 2 万吨/年。

    2、项目实施主体及投资情况
    本项目的实施主体为公司全资子公司甘肃禾希环保科技有限公司。项目总投
资 22,000.00 万元,拟使用募集资金 8,617.24 万元,全部用于项目建设中的资本
性支出。
    3、项目审批程序履行情况
    本项目已完成立项备案和环评批复程序。

    (五)偿还有息债务

    公司本次拟将不超过 16,645.00 万元募集资金用于偿还有息债务,从而优化
资本结构、降低利息费用、提升公司经营业绩。

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司总资产 366,661.03 万元,总负债 207,289.68
万元,资产负债率达到 56.53%。其中,公司短期借款为 39,425.00 万元、一年内
到期的长期借款为 2,000.00 万元,公司短期内偿债规模较大。同时,2018 年度、
2019 年度及 2020 年 1-9 月,公司利息费用分别为 3,317.06 万元、3,047.18 万元、
2,514.28 万元。近年来,公司财务成本较高,对公司利润水平造成一定影响。

    因此,通过本次发行募集资金部分用于偿还有息债务,一方面,有效降低公
司负债水平,缓解公司短期内的偿债压力,改善公司财务结构;另一方面,有利
于降低公司的财务费用水平,提高盈利水平,增强抗风险能力。

     五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

    (一)对公司经营管理的影响



                                     24
    本次发行募集资金投资项目符合公司整体发展规划,具有较好的发展前景和
经济效益。募投项目实施后,能进一步提高公司的盈利能力,巩固公司的市场地
位,增强竞争力,为公司的可持续发展奠定坚实的基础,符合公司长期发展需求
及股东利益。

    (二)对公司财务状况的影响

    本次发行完成后,公司总资产、净资产规模将相应增加,资产负债率随之下
降,财务结构和现金流得到优化,债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
    募集资金到位后,募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现,因此短
期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现下降的风险。随着本次
募投项目的建成、达产,公司将进一步提升在危废、固废处置领域的市场竞争力,
巩固公司的行业地位,为公司未来发展提供新的成长空间。随着项目的逐步建成
达产,公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。

    六、可行性分析结论

    综上所述,本次发行募投项目投向符合国家产业政策,公司进行了必要性和
可行性的论证。通过本次募投项目的实施,有利于公司提升主营业务的市场竞争
力,增强综合竞争能力,优化资产结构,扩大经营规模,提高盈利能力,促进长
远可持续发展,符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。




                                  25
  第三章     董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

    一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务收入结构的变动情况

    (一)本次发行对公司业务的影响

    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,能够进一步提升公司市场开
拓和快速响应能力,提高公司在垃圾焚烧发电、工业固废及危险废物污染防治等
领域的市场份额,增强公司综合竞争能力。本次发行不会对公司主营业务结构产
生重大影响,不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

    (二)本次发行对公司章程的影响

    本次发行完成后,公司注册资本与总股本将相应增加,公司将根据发行实际
情况对《公司章程》中相关条款进行修改,并办理工商变更登记。

    (三)本次发行对公司股东结构的影响

    本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司股东结构将发生变化。本次发
行不会导致公司股权分布不具备上市条件,亦不会导致公司控制权发生变化。

    (四)本次发行对公司高级管理人员的影响

    本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。本次发行完成后,若公司拟
调整高管人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

情况

    (一)对公司财务状况的影响

    本次发行完成后,公司总资产、净资产将相应增加,资产负债率随之下降,
财务结构和现金流将得以优化,债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

    (二)对公司盈利能力的影响

                                  26
    募集资金到位后,募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现,因此短
期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现下降的风险。随着本次
募投项目的建成、达产,公司将进一步提升在垃圾焚烧发电、工业固废及危险废
物污染防治等领域的市场竞争力和市场占有率,巩固公司的行业地位,公司未来
的盈利能力、经营业绩将会有所提升。

    (三)对公司现金流量的影响

    本次发行完成后,募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入有所增加,
用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的逐步
实施并产生效益,公司未来经营活动现金流入将有所增加。

    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

    本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行发生重大变化,本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人之
间新增关联交易或产生同业竞争。

    四、本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形,不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用,亦
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、
资产被控股股东及其关联人占用,亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的
情形。

    五、本次发行对公司负债情况的影响

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司资产负债率为 56.53%。本次发行完成后,公
司资产负债率将有所下降,财务结构更加稳健,抗风险能力进一步加强。
    公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在
负债比例过低或财务成本不合理的情况。



                                  27
               第四章    本次股票发行相关风险说明

    投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时,除本预案提供的各项资
料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

    一、政策风险

    (一)行业政策风险

    生态环境治理行业的公共服务特性决定了行业发展与国家政策法规紧密相
关,国家一系列支持政策的出台,有利推动了土壤修复、大气治理、垃圾焚烧发
电、工业固废及危险废物污染防治等领域的快速发展。特别是在市场化改革政策
的推动下,生态环境治理行业市场化程度不断提高,市场空间逐步释放,市场规
模快速增长。但是未来政策发展具有不确定性,相关政策的调整变化可能对土壤
修复、大气治理、垃圾焚烧发电、工业固废及危险废物污染防治等领域的发展造
成不利影响。

    (二)电价补贴政策变动的风险

    公司现全资拥有衡阳、新余两座垃圾焚烧发电厂,项目一期垃圾处置规模合
计 1,600 吨/日,持续为公司贡献稳定的营业收入和经营性现金流,本次发行部分
募集资金亦用于垃圾发电厂建设二期项目。目前我国完善的政策体系为发行人生
活垃圾焚烧发电业务实现合理经济回报提供保障,未来随着电力体制改革的不断
深入,在基础电价市场化的背景下,如果生活垃圾焚烧发电业务上网电价补贴和
电力收购政策发生调整,新增垃圾焚烧发电项目毛利率水平可能会下降,导致公
司盈利能力下滑。


    二、市场竞争风险

    公司主营的土壤修复、大气治理及近年来积极拓展的工业固废及危险废物污
染防治业务,均拥有广阔市场空间及发展前景,吸引了众多在技术、市场、人才、
管理等方面具备一定竞争优势的市场参与者。未来随着行业规范化发展以及市场
需求持续扩大,一些在规模、资金、资源、技术等方面具备强大实力的国企、民

                                   28
企及国际竞争者将加入竞争,市场竞争加剧趋势显著。由此,公司存在未来业务
拓展难度增加,盈利能力增长趋势随之下降的风险。


    三、公司管理风险

    近年来,公司加大了对相关项目的并购力度。标的公司并购完成后,公司需
对标的公司进行全方位的整合,使其与公司的整体发展战路、经营目标协调一致。
尽管公司与近期收购的企业为同一大行业,但是仍面临着人力资源、财务管理、
企业文化等方面的整合。若上市公司与收购企业不能实现有效融合,则可能会对
收购企业的人员稳定及生产经营带来不利影响,从而出现使收购事项对上市公司
的价值低于预期的风险。

    四、应收账款不能及时收回的风险

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司应收账款余额 51,985.46 万元,占总资产的比
例为 14.18%。公司应收账款整体账期处于合理水平,且公司的客户大部分以政
府或国有企业为主,这类客户一般具有良好的信用。但若应收账款催收不力或客
户资信与经营状况恶化导致不能按合同的规定及时支付,将有可能给公司的应收
款项带来坏账风险。

    五、募集资金投资项目的风险

    公司基于当前宏观经济形势、行业发展趋势及公司实际业务经营状况,对本
次募集资金投资项目的市场前景和可行性进行了详细的调研和审慎的论证,认为
本次募投项目预期能够产生良好的经济效益。但由于市场发展与宏观经济形势具
有不确定性,如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化,将会对
项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

    六、摊薄即期回报的风险

    本次发行募集资金到位后,公司总股本和净资产将会相应增加,公司整体资
金实力有所增强。但由于募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定的过程和
时间,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,公司的净资产


                                   29
收益率和每股收益存在被摊薄的风险。


    七、审批风险

    本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过,截至本预案公告日,本
次发行尚需获得的批准或批复如下:
    1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项;
    2、深交所审核通过本次向特定对象发行股票相关事项;
    3、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。
    上述批准或批复均为本次发行的前提条件,本次发行方案能否通过股东大会
审议、深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性,最终取得批准或批复
的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

    八、募集资金不足或发行失败的风险

    公司本次发行采取向特定对象发行股票方式,董事会审议通过本次发行方案
时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响,因
此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。


    九、股票市场风险

    本次发行将对公司的财务状况和生产经营产生一定影响,进而影响公司股票
价格。此外,行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司
经营状况变化、投资者心理变化等种种因素,都会对股票市场的价格带来影响。
投资者在选择投资公司股票时,应充分考虑股票市场的各种风险。




                                   30
             第五章      公司利润分配政策及执行情况

     一、公司利润分配政策

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监发
[2013]43 号)等相关政策要求,为明确公司对股东的回报,切实保护全体股东的
合法权益,公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》,公
司利润分配政策如下:

    (一)利润分配原则

    公司利润分配应注重对股东合理的投资回报,同时兼顾公司的可持续发展。
制定利润分配政策时,应保持分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的
相关规定。

    (二)利润分配形式

    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配股利。公司中期和
年度均可执行现金分红。

    (三)利润分配的条件及比例

    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能
力。如无重大投资计划或重大资金支出发生,公司优先以现金方式进行利润分配,
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%或公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    此外,公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;



                                    31
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一:

    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元;

    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    (四)公司发放股票股利的具体条件

    公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况,在保证最低现
金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,
可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配,应具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    (五)利润分配应履行的审议程序

    1、公司的利润分配政策(方案),由董事会提出,经监事会审议通过后,提
交股东大会审议通过方可实施;

    2、公司在制定利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接
提交董事会审议。

    3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道
(包括但不限于网上公开征集意见、股东大会采取网络投票等方式)主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中
小股东关心的问题。




                                  32
    (六)公司利润分配政策的变更

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确有必要调整利润分
配政策(方案)和股东回报规划的,应以保护股东权益为出发点,调整后的利润
分配政策(方案)不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规
定。公司董事会在利润分配政策(方案)的调整过程中,应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。调整方案经过详细论证后,需经全体董事过半数表
决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策
(方案)调整时,需经全体监事过半数以上表决同意。并在提交股东大会审议时,
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    (七)利润分配政策的披露

    公司应在年度(或半年度)报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本
预案。该报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。公司还应
在年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况。

    (八)其他事项

    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。

     二、公司最近三年利润分配情况

    (一)最近三年利润分配方案

    2017 年公司利润分配方案为:以股权登记日公司总股本 648,217,285 股为基
数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税),送红股 0 股(含税),不
以公积金转增股本。
    2018 年公司利润分配方案为:向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元(含
税),送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。
    2019 年公司利润分配方案为:以股权登记日公司总股本 644,500,165 股为基
数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.18 元(含税),送红股 0 股(含税),不
以公积金转增股本。

                                    33
    (二)最近三年未分配利润的使用情况

    结合公司经营情况及未来发展规划,公司进行股利分配后的未分配利润作为
公司业务发展资金,用于公司的生产经营,以满足公司业务拓展的资金需求。公
司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

     三、未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划

    为完善和健全永清环保股份有限公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机
制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,根据《中华
人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》(证监发[2013]43 号文)等法律法规、规章制度以及《公司章程》的规定,
并结合公司实际情况,公司制订了《永清环保股份有限公司未来三年(2021 年
-2023 年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

    (一)制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际情况、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保证利润分
配政策的连续性和稳定性。

    (二)制定本规划的原则

    本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在
充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东尤其是中小股东的意见,根据
现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展,在保证公司正常
经营业务发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报,实施持续、稳定的利润分配
政策。

    (三)未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划具体内容

    1、利润分配原则


                                    34
    公司利润分配应注重对股东合理的投资回报,同时兼顾公司的可持续发展。
制定利润分配政策时,应保持分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的
相关规定。
    2、利润分配形式
    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配股利。公司中期和
年度均可执行现金分红。
    3、现金分红的条件及比例
    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能
力。如无重大投资计划或重大资金支出发生,公司优先以现金方式进行利润分配,
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%或公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    此外,公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一:
    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元;
    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    4、公司发放股票股利的具体条件
    公司可以根据累计可供分配利润、资本公积金及现金流状况,在保证最低现
金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,


                                    35
可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配,应具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    (四)利润分配政策(方案)的制定机制和调整机制

    1、利润分配政策的制定机制

    (1)公司的利润分配政策(方案),由董事会提出,经监事会审议通过后,
提交股东大会审议通过方可实施;

    (2)公司在制定利润分配具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直
接提交董事会审议。

    (3)股东大会对利润分配具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠
道(包括但不限于网上公开征集意见、股东大会采取网络投票等方式)主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。
    2、利润分配政策的调整机制
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确有必要调整利润分
配政策(方案)和股东回报规划的,应以保护股东权益为出发点,调整后的利润
分配政策(方案)不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规
定。公司董事会在利润分配政策(方案)的调整过程中,应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。调整方案经过详细论证后,需经全体董事过半数表
决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策
(方案)调整时,需经全体监事过半数以上表决同意。并在提交股东大会审议时,
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    (五)股东回报规划的生效机制

    本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                   36
        第六章       与本次发行相关的董事会声明及承诺

    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融

资计划的声明

    除本次发行外,未来十二个月内,公司董事会将根据公司资本结构、业务发
展情况,并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融
资计划。

    二、本次发行摊薄即期回报及其填补措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规
定,公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并
提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出了承诺,具体内容如下:

    (一)本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析

    本次向特定对象发行股票完成后,公司的股本规模、归属于母公司的净资产
将增加,公司的每股收益等业绩指标将面临下降的风险。公司将本次向特定对象
发行股票对主要财务指标的影响进行了分析。

    1、主要假设

    以下假设仅为测算公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响,不代
表对公司经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    测算假设:

    (1)假设公司 2021 年 6 月底完成本次向特定对象发行股票,该完成时间仅
为公司估计,最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后实际
发行完成时间为准。

                                  37
       (2)假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

       (3)假设本次发行股份数量为发行上限,即 193,350,049 股,募集资金总额
   为 55,483.89 万元(含本数,不考虑发行费用的影响)。上述发行股份数量、募集
   资金总额仅为估计值,仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
   主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量。最终发行数量
   经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据公司
   股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐
   机构(主承销商)协商确定。

       (4)根据公司 2020 年三季度报告,2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净
   利润为 5,097.66 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
   4,743.45 万元。假设 2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
   润为 2020 年三季度报告披露数据的 4/3 倍。假设公司 2021 年度归属于母公司所
   有者的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种
   情况进行测算:①较上期增长 10%;②与上期持平;③较上期下降 10%。(上述
   数据不代表公司对未来利润进行盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
   主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成
   损失的,公司不承担赔偿责任)。

       (5)未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后,对公司经营、财务
   状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

       (6)在预测公司本次向特定对象发行股票后净资产时,未考虑除募集资金、
   净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司送股、公积金转
   增股本等其他对股份数有影响的因素。
       2、对公司即期回报的摊薄影响
       基于上述假设情况,公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指
   标的影响,具体情况如下:

                                          2020 年度/2020     2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                   项目
                                           年 12 月 31 日      发行前           发行后

期末总股数(股)                               644,500,165     644,500,165     837,850,214

情形 1、2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年增长 10%


                                          38
                                           2020 年度/2020    2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                  项目
                                            年 12 月 31 日     发行前           发行后

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)          6,796.88        7,476.57         7,476.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                  6,324.60        6,957.06         6,957.06
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                 0.11              0.12           0.10

稀释每股收益(元/股)                                 0.11              0.12           0.10

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)               0.10              0.11           0.09

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)               0.10              0.11           0.09

情形 2、2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持平

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)          6,796.88        6,796.88         6,796.88
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                  6,324.60        6,324.60         6,324.60
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                 0.11              0.11           0.09

稀释每股收益(元/股)                                 0.11              0.11           0.09

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)               0.10              0.10           0.09

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)               0.10              0.10           0.09

情形 3、2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年下降 10%

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)          6,796.88        6,117.19         6,117.19
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                  6,324.60        5,692.14         5,692.14
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                 0.11              0.09           0.08

稀释每股收益(元/股)                                 0.11              0.09           0.08

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)               0.10              0.09           0.08

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)               0.10              0.09           0.08
   注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
   ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
        由上表可知,本次向特定对象发行股票完成后,预计短期内公司基本每股收
   益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出
   现一定程度摊薄。

        (二)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示



                                           39
    本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司总股本将有所增加,由于募集
资金投资项目的实施需要一定时间,因此公司营业收入及净利润难以立即实现同
步增长,故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,
并注意投资风险。

    同时,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对 2021 年归属
于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的
假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策。投资者
据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    (三)公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能
力采取的措施

    为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险,公司拟采取以下
填补措施,增强上市公司持续回报能力,上市公司拟采取的具体措施如下:
    1、进一步完善公司治理,为公司长期稳定健康发展提供制度保障
    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等法律、法规和规范性文件
的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够
按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,
确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权
益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权,同时强化管理层考核和问责机制,进一步完善公司风控体系,为公司
发展提供制度保障。
    2、加强募集资金管理,确保募集资金的使用合法合规
    为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专款专用,公司已制定《募
集资金管理办法》,明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公
司董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用,便于加强对募集资金的监管
和使用,保证募集资金合法、合理地使用,从根本上保障投资者特别是中小投资
者利益。
    3、积极实施募集资金投资项目,尽快获得预期投资收益

                                    40
    本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务,用于“衡阳市城市生活垃圾焚烧
发电厂扩建工程(二期)项目”、“新余市生活垃圾焚烧发电 BOT(二期)项目”、
“工业固体废弃物集中处置扩建项目”、“甘肃禾希环保科技有限公司危险废物集
中处置中心建设项目”等项目。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证,募
集资金到位后,公司将精心组织、合理统筹,加快募投项目建设进度,确保募集
资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成,预期将为公司带来
良好的经济效益,降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
    4、进一步完善现金分红政策,注重投资者回报及权益保护
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发
2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告
2013]43 号)等规定以及《上市公司章程指引(2019 年修订)》的精神,公司制
定了《未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切
实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情況与发
展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努
力提升股东回报水平。

    (四)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国发办 2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法规、规范性文件的
要求,为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行,公司董事、高级管理
人员作出如下承诺:

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;


                                    41
    5、若公司后续推出公司股权激励方案,本人承诺将积极促使拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上
述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照最新
规定出具补充承诺;

    7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    (五)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国发办 2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法规、规范性文件的
要求,为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行,公司控股股东、实际
控制人作出如下承诺:

    1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任;

    3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上
述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人/本公司承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺。

    4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人
/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

    (六)关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

                                    42
    本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相
关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,独立董事发表了
同意的独立意见,并将提交公司股东大会审议。




                                                 永清环保股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                    2021 年 1 月 25 日




                                  43

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