永清环保:向特定对象发行股票方案论证分析报告

股票简称:永清环保                                               股票代码:300187




               永清环保股份有限公司
                     Yonker Environmental Protection Co., Ltd.

               (湖南长沙国家生物医药园(319 国道旁))




             向特定对象发行股票方案
                   论证分析报告




                              二〇二一年一月
                                                         目         录

目   录 ........................................................................................................................... 1

释   义 ........................................................................................................................... 3

第一节      本次发行的背景和目的 ............................................................................... 5

     一、本次发行的背景............................................................................................ 5

     二、本次发行的目的............................................................................................ 7

第二节      本次发行证券及其品种选择的必要性 ....................................................... 8

     一、本次发行证券的品种.................................................................................... 8

     二、本次发行证券品种选择的必要性................................................................ 8

第三节      本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ................................. 10

     一、本次发行对象选择范围的适当性.............................................................. 10

     二、本次发行对象的数量的适当性.................................................................. 10

     三、本次发行对象的标准的适当性.................................................................. 10

第四节      本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ............................. 11

     一、本次发行定价的原则和依据...................................................................... 11

     二、本次发行定价的方法和程序...................................................................... 11

第五节      本次发行方式的可行性 ............................................................................. 13

     一、发行方式合法合规...................................................................................... 13

     二、发行程序合法合规...................................................................................... 15

第六节      本次发行方案的公平性、合理性 ............................................................. 16

第七节      本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ......................... 17

     一、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析.......................... 17

     二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................. 19

     三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采

     取的措施.............................................................................................................. 20

                                                                1
   四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关

   承诺...................................................................................................................... 21

   五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相

   关承诺.................................................................................................................. 22

   六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.......... 23

第八节    结论 ............................................................................................................. 24




                                                            2
                                    释       义

      在本报告中,除特别说明,下列词语具有如下意义:
永清、永清环保、公
                     指   永清环保股份有限公司
司、本公司、发行人
本预案               指   《永清环保股份有限公司向特定对象发行股票预案》

论证分析报告         指   《永清环保股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》

本次发行、本次向特
                     指   公司本次拟向特定对象发行股票的行为
定对象发行股票

定价基准日           指   本次向特定对象发行股票的发行期首日

永清集团             指   湖南永清环境科技产业集团有限公司

衡阳永清             指   衡阳永清环保能源有限公司

新余永清             指   新余永清环保能源有限公司
                          江苏永之清固废处置有限公司(曾用名为“江苏康博工业固体废弃
江苏永之清           指
                          物处置有限公司”)
甘肃禾希             指   甘肃禾希环保科技有限公司

衡阳二期项目         指   衡阳市城市生活垃圾焚烧发电厂扩建工程(二期)项目

新余二期项目         指   新余市生活垃圾焚烧发电 BOT(二期)项目

固废处置扩建项目     指   工业固体废弃物集中处置扩建项目

甘肃禾希项目         指   甘肃禾希环保科技有限公司危险废物集中处置中心建设项目
                          Build-Operate-Transfer(建设-运营-移交),即业主与服务商签订特
                          许权协议,特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护,在协议
BOT                  指   规定的期限内,服务商向业主定期收取费用,以此来回收系统的投
                          资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报,特许期结束,
                          服务商将固定资产无偿移交给业主
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会

深交所、交易所       指   深圳证券交易所

《公司章程》         指   《永清环保股份有限公司章程》

股东大会             指   永清环保股份有限公司股东大会

董事会               指   永清环保股份有限公司董事会

监事会               指   永清环保股份有限公司监事会

最近三年             指   2017 年、2018 年、2019 年

                                         3
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》     指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
                          经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股                  指
                          人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
注:本报告中,除特别说明外,数值均保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                        4
                 第一节     本次发行的背景和目的


       一、本次发行的背景

    (一)国家政策大力支持,公司紧跟国家环保战略

    生态环境治理产业作为国家鼓励类产业,对我国发展循环经济、改善环境质

量及实现可持续发展的战略目标具有重要意义。2018 年 5 月,习近平总书记在

全国生态环境保护大会上明确“生态兴则文明兴,生态衰则文明衰”的重要生态

文明思想,并提出“到 2035 年,生态环境质量实现根本好转,美丽中国目标基

本实现”的要求。

    2020 年国务院政府工作报告再次提出:要提高生态环境治理成效;突出依

法、科学、精准治污;深化重点地区大气污染治理攻坚;加强污水、垃圾处置设

施建设,推进生活垃圾分类;加快人口密集区危化品生产企业搬迁改造;壮大节

能环保产业;实施重要生态系统保护和修复重大工程,促进生态文明建设。

    公司作为湖南地区环保行业上市公司,已经在核心技术储备、管理团队构建、

多业务领域布局等方面形成了先发优势,通过本次发行募集资金,可进一步巩固

和提升公司行业地位。

    (二)城市生活垃圾清运规模不断增长,带动生活垃圾总体处理需求持续

提升

    目前我国仍处于城镇化进程中,城市规模不断扩大,城市经济总量规模不断

扩大。根据国家统计局数据,截至 2019 年,我国城镇人口从 2000 年 4.59 亿增

长到 8.48 亿,人口城镇化率从 2000 年 36.22%增长到 60.60%。在此基础上,我

国国家发展和改革委员会于 2020 年 4 月印发《2020 年新型城镇化建设和城乡融

合发展重点任务》,针对深化改革户籍制度、打破劳动力自由流动的不合理壁垒,

进一步督促、推动城市取消落户限制等方面作出安排,明确未来仍将持续加速推

动城镇化进程。



                                   5
    与城镇人口数量逐年增长、经济稳步发展相伴的是日益增加的城市生活垃圾

处理需求。根据国家统计局数据,2004-2019 年,我国城市生活垃圾清运规模从

1.55 亿吨增长至 2.42 亿吨,并将随我国城镇化有序推进而持续扩大,将带动我

国生活垃圾总体处理需求持续旺盛。

    据国家统计局数据显示,我国生活垃圾无害化处理方式原以卫生填埋为主,

随着国务院及有关部门陆续出台《国家环境保护“十二五”规划》、《关于进一步

加强城市生活垃圾处理工作意见的通知》、《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化

处理设施建设规划》、《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》等

政策文件,就城市生活垃圾倡导采用焚烧发电的无害化处理及资源化利用方式,

并对焚烧处理能力及占比予以明确,焚烧方式在我国生活垃圾处理总量的占比实

现逐年快速提升,特别是在城市生活垃圾无害化处理领域占比显著增长。

    (三)危险废物处置存在巨大缺口,治理空间广阔

    伴随着我国社会经济的高速发展,工业生产带来的危险废弃物对生态环境的

危害愈加明显。2016 年底发布的《“十三五”生态环境保护规划》中提出要“强

化重金属、危险废物、有毒有害化学品等风险全程管控”,原国家环保部也调整

了《国家危险废物名录》,危险废弃物种类扩展到 479 种,扩大了工业危废处理

的市场范围。

    2018 年 5 月 15 日,工业和信息化部制定发布《工业固体废物资源综合利用

评价管理暂行办法》和《国家工业固体废物资源综合利用产品目录》。根据相关

政策,开展工业固体废物资源综合利用评价的企业,可按照有关规定,申请暂予

免征环境保护税,以及减免增值税、所得税等相关产业扶持优惠政策,相关政策

的发布将有效促进工业固体废物资源综合利用产业规范化、绿色化、规模化发展。

    根据《2020 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》,2019 年,我国

196 个大、中城市一般工业危险废物产生量达 4,498.90 万吨,综合利用量 2,491.80

万吨,处置量 2027.80 万吨,贮存量 756.10 万吨,工业危险废物综合利用量占利

用处置及贮存总量的 47.20%,工业危废处置的潜在市场空间巨大。

    工业危废产生量大,现存处置能力较弱,巨大缺口给行业发展提供了广阔空


                                     6
间。根据《2020 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》,截至 2019 年

底,全国危险废物(含医疗废物)许可证持证单位核准收集和利用处置能力达到

12,896.00 万吨/年(含单独收集能力 1,826.00 万吨/年);2019 年度实际收集和利

用处置量为 3,558.00 万吨(含单独收集 81.00 万吨),有效产能严重不足。从需

求侧来看,随着危废处置市场监管越来越严格,尤其是多次产废企业违规处置、

贮存危废事故发生后,各地方政府对于危废处置要求持续提升。


       二、本次发行的目的

       (一)助力公司长远发展,提升公司盈利水平

    公司坚持工程运营双核发展战略:即坚持技术和运营服务双轮驱动,打造创

新型平台公司。努力实现有主有次、轻重资产结合、有稳健现金流和利润打底(固

废运营)、有工程提供弹性和快速增长潜力(土壤修复)、有综合技术服务能力(高

端咨询)的业务组合模式,打造强竞争力的综合环保平台。

    本次募集资金投资项目符合环保行业政策要求、发展趋势。公司通过建设生

活垃圾焚烧发电厂、工业固体废弃物集中处置项目、危险废物集中处置中心,积

极服务于国家“绿色发展”的生态环保战略,为我国建设环境友好型社会贡献力

量。

    本次募集资金投资项目有助于公司把握环保行业市场发展机遇,不断提升主

营业务拓展能力,本次募集资金投资项目投产后,可以为公司带来持续、稳定的

现金流,随着项目效益的逐步显现,公司的营业收入和利润水平将有所提高、盈

利能力将得到增强。

       (二)优化资本结构,促进公司持续稳定发展

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司合并报表口径资产负债率为 56.53%,短期借

款及一年内到期的长期借款余额为 41,425.00 万元。本次募集资金到位后,公司

通过将部分募集资金用于偿还有息债务,优化公司资本结构,降低公司利息费用,

可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性,推动公司持续稳定发

展。

                                     7
        第二节     本次发行证券及其品种选择的必要性


    一、本次发行证券的品种

    公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),

每股面值为人民币 1.00 元。


    二、本次发行证券品种选择的必要性

    (一)满足本次募集资金投资项目的资金需求

    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 55,483.89 万元(含

55,483.89 万元),扣除发行费用后拟用于投资建设衡阳市城市生活垃圾焚烧发电

厂扩建工程(二期)项目、新余市生活垃圾焚烧发电 BOT(二期)项目、工业

固体废弃物集中处置扩建项目、甘肃禾希环保科技有限公司危险废物集中处置中

心建设项目以及偿还有息债务。目前公司自有资金无法满足项目建设的资金需

求,需要通过外部融资支持项目建设。

    (二)银行贷款等债务融资存在局限性

    银行贷款等债务融资存在一定局限性,融资额度相对有限,且会产生较高的

财务成本。截至 2020 年 9 月 30 日,公司资产负债率为 56.53%。若公司持续通

过银行贷款等债务融资方式提供资金支持,将会导致公司资产负债率进一步提

高,加大公司财务风险,且将大幅增加公司财务费用,降低公司盈利水平。

    (三)股权融资符合公司现阶段的发展需求

    近年来,公司紧紧围绕打造“国内领先的环境服务方案提供商”的战略布局,

围绕生态环境治理持续开展行业延伸,自有资金难以满足业务持续快速扩张对资

金的需求,亟需获得长期资金支持。股权融资有利于优化公司资本结构,为公司

提供长期资金支持,增强公司财务稳健性,减少未来偿债压力和资金流出。本次

募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益,随着募集资金投资项目的逐


                                     8
步实施与产生效益,公司盈利能力将得到进一步增强,为全体股东提供更好的投

资回报。

    综上所述,公司本次向特定对象发行股票具有必要性。




                                  9
 第三节      本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性


    一、本次发行对象选择范围的适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定

的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他

合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民

币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信

托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并

获得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规定以及本预案所规定

的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法

律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司

将按新的规定进行调整。

    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性

文件的相关规定,选择范围适当。


    二、本次发行对象的数量的适当性

    公司本次发行对象不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象,数量符合

《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定,发行对象的数量

适当。


    三、本次发行对象的标准的适当性

    公司本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的

资金实力。

    公司本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性

文件的相关规定,发行对象的标准适当。

                                  10
第四节     本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性


    一、本次发行定价的原则和依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价

基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票

交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    派发现金股利同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转

增股本数,P1 为调整后发行价格。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通

过并获得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会的相关规定,根据询价

结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    公司本次发行定价的原则、依据符合《注册管理办法》等相关法律、法规和

规范性文件的相关规定。


    二、本次发行定价的方法和程序

    本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律

法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定

条件的媒体上进行披露。本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所

审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定,

本次发行定价的方法和程序合理。

                                  11
   综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件的要求,合规合理。




                                 12
                  第五节     本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为向特定对象发行股票,发行方式的可行性分析如下:


       一、发行方式合法合规

       (一)公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形

    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见

所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的

除外;

    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或

者最近一年受到证券交易所公开谴责;

    4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为;

    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

为。

       (二)公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

    2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

    3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司

                                    13
生产经营的独立性。

    (三)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为

的监管要求(修订版)》的相关规定

    1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋

势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规

模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资

金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资

金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对于

具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,

应充分论证其合理性。

    2、上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行

前总股本的 30%。

    3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日

距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕

或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则

上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上

市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

    4、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在

持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款

项、委托理财等财务性投资的情形。

    (四)本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》

和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

    经自查,公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范

围,不属于一般失信企业和海关失信企业。

    综上所述,公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》、《发行监管

问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关法律法

                                   14
规的规定,发行方式符合相关法律法规的要求,发行方式合法合规。


    二、发行程序合法合规

   本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第六次会议审议并通过,董

事会决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进

行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。

   根据有关规定,公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、

深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

   综上所述,公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。




                                 15
          第六节       本次发行方案的公平性、合理性

    本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,

发行方案的实施将有利于公司扩大业务规模,提升核心竞争力,符合全体股东利

益。

    公司本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的

媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。

    本次向特定对象发行方案将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司

章程》的相关规定,在董事会审议通过后提交股东大会审议。全股东大会就本次

发行相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时,公司股东可通过现场或网络表决

的方式行使股东权利。

    综上所述,公司本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的要求。本次发

行方案公平、合理,不存在损害公司及股东利益的情形。




                                  16
 第七节     本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体

                                 措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发[2013]110 号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,

公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出

了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了

承诺,具体内容如下:


    一、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析

    本次向特定对象发行股票完成后,公司的股本规模、归属于母公司的净资产

将增加,公司的每股收益等业绩指标将面临下降的风险。公司将本次向特定对象

发行股票对主要财务指标的影响进行了分析。

    (一)主要假设

    以下假设仅为测算公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响,不代

表对公司经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资

决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    测算假设:

    1、假设公司 2021 年 6 月底完成本次向特定对象发行股票,该完成时间仅为

公司估计,最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后实际发

行完成时间为准。

    2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

    3、假设本次发行股份数量为发行上限,即 193,350,049 股,募集资金总额为

55,483.89 万元(含本数,不考虑发行费用的影响)。上述发行股份数量、募集资

金总额仅为估计值,仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量。最终发行数量经

                                   17
   深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据公司股

   东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机

   构(主承销商)协商确定。

        4、根据公司 2020 年三季度报告,2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利

   润为 5,097.66 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为

   4,743.45 万元。假设 2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利

   润为 2020 年三季度报告披露数据的 4/3 倍。假设公司 2021 年度归属于母公司所

   有者的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种

   情况进行测算:①较上期增长 10%;②与上期持平;③较上期下降 10%。(上述

   数据不代表公司对未来利润进行盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对

   主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成

   损失的,公司不承担赔偿责任)。

        5、未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后,对公司经营、财务状

   况(如财务费用、投资收益)等的影响。

        6、在预测公司本次向特定对象发行股票后净资产时,未考虑除募集资金、

   净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司送股、公积金转

   增股本等其他对股份数有影响的因素。

        (二)对公司即期回报的摊薄影响

        基于上述假设情况,公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指

   标的影响,具体情况如下:

                                           2020 年度/2020     2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                   项目
                                           年 12 月 31 日       发行前           发行后

期末总股数(股)                                644,500,165     644,500,165     837,850,214

情形 1、2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年增长 10%

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)           6,796.88        7,476.57         7,476.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                   6,324.60        6,957.06         6,957.06
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                  0.11              0.12           0.10



                                           18
                                           2020 年度/2020    2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                  项目
                                           年 12 月 31 日      发行前           发行后

稀释每股收益(元/股)                                 0.11              0.12           0.10

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)              0.10               0.11           0.09

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)              0.10               0.11           0.09

情形 2、2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持平

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)         6,796.88         6,796.88         6,796.88
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                 6,324.60         6,324.60         6,324.60
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                 0.11              0.11           0.09

稀释每股收益(元/股)                                 0.11              0.11           0.09

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)              0.10               0.10           0.09

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)              0.10               0.10           0.09

情形 3、2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年下降 10%

归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)         6,796.88         6,117.19         6,117.19
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                 6,324.60         5,692.14         5,692.14
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                 0.11              0.09           0.08

稀释每股收益(元/股)                                 0.11              0.09           0.08

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)              0.10               0.09           0.08

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)              0.10               0.09           0.08

   注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
   ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
        由上表可知,本次向特定对象发行股票完成后,预计短期内公司基本每股收

   益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出

   现一定程度摊薄。


        二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

        本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司总股本将有所增加,由于募集

   资金投资项目的实施需要一定时间,因此公司营业收入及净利润难以立即实现同

   步增长,故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,

                                           19
并注意投资风险。

    同时,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对 2021 年归属

于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的

假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具

体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策。投资者

据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


    三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及提高未来

回报能力采取的措施

    为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险,公司拟采取以下

填补措施,增强上市公司持续回报能力,上市公司拟采取的具体措施如下:

    (一)进一步完善公司治理,为公司长期稳定健康发展提供制度保障

    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等法律、法规和规范性文件

的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够

按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确

保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,

确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检

查权,同时强化管理层考核和问责机制,进一步完善公司风控体系,为公司发展

提供制度保障。

    (二)加强募集资金管理,确保募集资金的使用合法合规

    为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专款专用,公司已制定《募

集资金管理办法》,明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公

司董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用,便于加强对募集资金的监管

和使用,保证募集资金合法、合理地使用,从根本上保障投资者特别是中小投资

者利益。



                                    20
    (三)积极实施募集资金投资项目,尽快获得预期投资收益

    本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务,用于“衡阳市城市生活垃圾焚烧

发电厂扩建工程(二期)项目”、“新余市生活垃圾焚烧发电 BOT(二期)项目”、

“工业固体废弃物集中处置扩建项目”、“甘肃禾希环保科技有限公司危险废物集

中处置中心建设项目”等项目。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证,募

集资金到位后,公司将精心组织、合理统筹,加快募投项目建设进度,确保募集

资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成,预期将为公司带来

良好的经济效益,降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

    (四)进一步完善现金分红政策,注重投资者回报及权益保护

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发

2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告

2013]43 号)等规定以及《上市公司章程指引(2019 年修订)》的精神,公司制

定了《未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切

实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情況与发

展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努

力提升股东回报水平。


     四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实

履行的相关承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国发办 2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法规、规范性文件的

要求,为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行,公司董事、高级管理

人员作出如下承诺:

    (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不

采用其他方式损害公司利益;

    (二)本人承诺对职务消费行为进行约束;

                                    21
    (三)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

    (四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩;

    (五)若公司后续推出公司股权激励方案,本人承诺将积极促使拟公布的公

司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    (六)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国

证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且

上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照最

新规定出具补充承诺;

    (七)若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规

则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


     五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切

实履行的相关承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国发办 2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法规、规范性文件的

要求,为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行,公司控股股东、实际

控制人作出如下承诺:

    (一)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    (二)切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意

依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

    (三)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国

证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且

上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人/本公司承诺届时


                                    22
将按照最新规定出具补充承诺。

     (四)若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司同意按照中国证

监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对

本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。


     六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程



     本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相

关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,独立董事发表了

同意的独立意见,并将提交公司股东大会审议。




                                   23
                          第八节       结论

    综上所述,公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理,具备必要性与可
行性,公司本次发行股票方案的实施将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实
力,符合相关法律、法规的要求,符合公司及全体股东的利益。




                                                 永清环保股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                    2021 年 1 月 25 日




                                  24

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