神农科技:关于公司及全资子公司股权转让涉及诉讼的公告

   证券代码:300189              证券简称:神农科技               公告编号:2021-024



                         海南神农科技股份有限公司
          关于公司及全资子公司股权转让涉及诉讼的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


     特别提示:
     1.案件所处的诉讼(仲裁)阶段:案件已受理,尚未开庭。
     2.是否会对上市公司损益产生负面影响:目前暂无法判断对公司本期利润或
期后利润的影响,尚具有重大不确定性。
     3.请广大投资者理性分析,注意投资风险。


     一、本次诉讼事项受理的基本情况
     (一)海南神农科技股份有限公司(以下简称“公司”或“被告”)于 2021
年 1 月 4 日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议,审
议通过了《关于拟转让全资子公司股权的议案》,公司将持有的全资子公司海南
保亭南繁种业高技术产业基地有限公司(以下简称“南繁种业”或“第三人”)
100%的股权,以不低于人民币壹亿柒仟叁佰万元(小写:173,000,000.00 元)
的价格转让海南海尔思医疗器械有限公司(以下简称“海尔思医疗”或“原告”),
(具体内容详见 2021 年 1 月 4 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披
露的《关于拟转让全资子公司股权的公告》(公告编号:2021-002))。2021 年 1
月 5 日,公司与海尔思医疗签署了《股权转让协议》,转让价格为人民币壹亿捌
仟叁佰万元整(小写:183,000,000.00 元),同日,公司收到海尔思医疗支付
的 定 金 , 即 全 部 股 权 转 让 款 的 20% 人 民 币 叁 仟 陆 佰 陆 拾 万 元 整 ( 小 写 :
36,600,000.00 元 ) 。 ( 具 体 内 容 详 见 2021 年 1 月 5 日 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于全资子公司股权转让的进展公告》
(公告编号:2021-005))。
     (二)2021 年 1 月 4 日,公司董事会收到股东湖南省弘德资产经营管理有
限公司(以下简称“湖南弘德”)发来的《关于提请召开临时股东大会的函》(具
体内容详见 2021 年 1 月 5 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的
《关于收到股东提议召开临时股东大会的函的公告》(公告编号:2021-0060))。
    2021 年 1 月 11 日,公司收到湖南弘德分别向公司董、监事会发来的《关于
提请召开临时股东大会的函》,提议审议《关于终止履行公司与海尔思医疗签署
的<股权转让协议>的议案》《关于以 3 亿元的价格向湖南省弘德资产经营管理有
限公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》《关于商议海南保亭南繁种业高
技术产业基地有限公司 100%股权转让的议案》(具体内容详见 2021 年 1 月 12
日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于公司监事会和董事
会收到股东提议召开临时股东大会的函的公告》(公告编号:2021-012))。
    鉴于湖南弘德就上述股权转让事项多次发来相关函件,公司于 2021 年 1 月
20 日召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于处理<股权转让协议>后续事
项的议案》。(具体内容详见 2021 年 1 月 20 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上披露的《第六届董事会第十七次会议决议公告》
(公告编号:2021-016))。
    根据董事会决议,公司于 2021 年 1 月 21 日向海尔思医疗发出《协商函》,
请求海尔思医疗同意本公司延迟履行《股权转让协议》中约定的目标公司交接及
办理股权过户等手续,将股权转让款提高至人民币 3 亿元。
    2021 年 2 月 26 日,公司及全资子公司南繁种业收到海南省海口市中级人民
法院(以下简称“海口中院”)的(2021)琼 01 民初 76 号《应诉通知书》《民
事起诉状》及(2021)琼 01 财保 3 号《民事裁定书》等相关材料。
    二、诉讼的基本情况
    受理法院:海南省海口市中级人民法院
    原告:海南海尔思医疗器械有限公司
    被告:海南神农科技股份有限公司
    第三人:海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司
    三、诉讼案件的请求及其事实与理由的主要内容
    (一)诉讼请求
    1.确认原告与被告于 2021 年 1 月 5 日签订的《股权转让协议》合法有效,
原、被告应继续履行;
    2.判令被告在 7 日内将其名下持有的南繁种业 100%的股权变更登记到原告
名下及将目标公司全部的印鉴、财务账册等交付给原告;
    3.判令被告向原告赔偿损失人民币 800 万元(包括而不限于:律师费损失
120 万元、诉前保全担保费、诉前保全费等费用);
    4.本案的全部诉讼费及诉讼费用等由被告承担。
    (二)原告在《民事起诉状》中陈述的事实与理由
    2021 年 1 月 5 日,原告与被告就原告受让被告持有的第三人 100%股权事宜
签订《股权转让协议》,该协议约定:目标公司系第三人海南保亭南繁种业高技
术产业基地有限公司。第三条第二款,原告以现金收购被告持有的第三人 100%
股权,股权转让价款为人民币 1.83 亿元,标的股权完成股东变更的工商登记(即
变更为原告)及将公司全部的印鉴交付给原告,包括但不限于公司公章、财务印
鉴、财务章、法人章、合同章、发票章及其他印鉴、重大合同文本、公司财务账
册等,上述条件满足即可视为股权交割完成。第五条第一款第一项,原告分两期
向被告支付股权转让款,本协议签订之日起 3 日内,原告应向被告指定的账户一
次性支付全部股权转让款的 20%,即人民币 3660 万元作为定金。第五条第一款
第二项,被告收到原告支付的定金后,应履行办理股权转让过户的相关手续,以
及按照法律法规的规定履行相应的批准及披露程序等,被告完成上述的手续后,
原告支付的定金自动转化为本次交易股权转让款。第五条第一款第三项,自原告
支付定金之日起,原告全面接管目标公司名下的在建工程及土地,并负责与有关
部门全面对接相关的规划、报建、动工等手续。同时,与之有关的风险转移至原
告并由原告承担。第五条第一款第四项,第三人股东工商登记变更完成的当日,
被告向原告交付公司公章、公司财务账册等,同时原告应于该日向被告指定账户
一次性支付剩余的股权转让款,即人民币 1.464 亿元。第九条第三款,任何一方
不履行或不完全履行本协议约定义务的,违约方除按照本协议约定承担违约责任
外,还需赔偿由此给守约方造成的损失,包括守约方为维权而支付的律师费、保
全费、诉讼费、公证费、鉴定费等。
    协议签订后,原告依约于 2021 年 1 月 5 日向被告支付了定金 3660 万元。被
告也依约履行了部分义务,如:(1)根据协议约定将目标公司的部分“档案资
料”移交给了原告;(2)按照上市公司相关规定履行了批准和披露程序。岂料,
被告于 2021 年 1 月 21 日向原告发出《协商函》,要求延迟履行《股权转让协议》
中约定的目标公司交接及办理股权过户等手续,将股权转让款提高至人民币 3
亿元。
    原告认为,原告与被告于 2021 年 1 月 5 日签订的《股权转让协议》,系双
方的真实意思表示,未违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,应受到法
律保护。原告已经依约并支付了定金人民币 3660 万元,被告也将目标公司的部
分“档案资料”移交交付给了原告,且履行了批准和披露程序。现被告单方要求
变更合同价款,其行为已构成违约,依《中华人民共和国民法典》第四百六十五
条、第五百七十七条、第五百七十八条之规定,被告应继续履行协议并将其持有
的目标公司 100%的股权变更登记到原告名下及将目标公司全部的印鉴、财务账
册等交付给原告,并承担违约导致原告的损失人民币 800 万元(包括而不限于律
师费损失 120 万元、诉前保全担保费、诉前保全费等费用)。
    四、(2021)琼 01 财保 3 号民事裁定书主要内容
    海口中院经审查认为,申请人海尔思医疗为防止被申请人南繁种业转移财
产,给自己的合法权益造成难以弥补的损失,在起诉前向人民法院申请查封被申
请人的财产,并向本院提供担保,符合法律规定。依照《中华人民共和国民事诉
讼法》第一百零一条、第一百零二条、第一百零三条第一款之规定,裁定如下:
    一、查封被申请人海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司名下位于保亭
黎族苗族自治县七仙岭证号为[保国用(2013)第 67 号]项下 183333.34 ㎡的国
有土地使用权,查封期限为三年;
    二、查封被申请人海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司名下位于保亭
黎族苗族自治县七仙岭登山路南侧证号为[保国用(2010)第 05 号]项下 79940
㎡的国有土地使用权及地上建筑物,查封期限为三年。
    案件申请费 5000 元,由海南海尔思医疗器械有限公司负担。
    本裁定立即开始执行。
    如不服本裁定,可以自收到裁定书之日起五日内向本院申请复议一次。复议
期间不停止裁定的执行。
    申请人在人民法院采取保全措施后三十日内不依法提起诉讼或者申请仲裁
的,本院将依法解除保全。
    五、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
    公司存在小额诉讼、仲裁事项,均未达到《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》中规定的重大诉讼、仲裁事项披露标准,截至本公告披露日,公司及子公
司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
    六、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
    因案件尚未开庭审理,目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响,
该影响程度尚具有较大不确定性,最终需以判决结果为准。公司高度重视本案,
将根据本案进展情况,并按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。敬请广大
投资者谨慎决策,注意投资风险。
    七、备查文件
    1.海南省海口市中级人民法院《应诉通知书》(2021)琼 01 民初 76 号;
    2.《民事起诉状》;
    3.海南省海口市中级人民法院《民事裁定书》(2021)琼 01 财保 3 号。


    特此公告。




                                       海南神农科技股份有限公司董事会
                                              二〇二一年三月一日

关闭窗口