维尔利:维尔利_2021年年度股东大会法律意见书

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                                         北京市君合(深圳)律师事务所

                                      关于维尔利环保科技集团股份有限公司

                                       2021 年年度股东大会的法律意见书


           致:维尔利环保科技集团股份有限公司

                   北京市君合(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受维尔利环保科技
           集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,就贵公司 2021 年年度股东大
           会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司
           法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东
           大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国(为出具本法律意见书之目的,
           不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、法规、规章等
           规范性文件及现行《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司
           章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。

                   为出具本法律意见书之目的,本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席
           了贵公司本次股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行
           业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会
           召开有关的文件和事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对本法律意见
           书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下:

                    一、关于本次股东大会的召集和召开

                   (一)本次股东大会的召集、召开程序

                   1、贵公司董事会于 2022 年 4 月 15 日作出了第四届董事会第二十三次会议
           决议并于同日公告了《维尔利环保科技集团股份有限公司关于召开 2021 年年度
           股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),决定于 2022 年 5 月 27 日召
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300     上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
           传真: (86-10) 8519-1350                传真: (86-21) 5298-5492               传真: (86-755) 2939-5289              传真: (86-20) 2805-9099
大连分所   电话: (86-411) 8250-7578    海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   天津分所   电话: (86-22) 5990-1301    青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
           传真: (86-411) 8250-7579               传真: (86-898) 6851-3514              传真: (86-22) 5990-1302               传真: (86-532) 6869-5010
成都分所   电话: (86-28) 6739-8000     香港分所   电话: (852) 2167-0000      纽约分所   电话: (1-212) 703-8702     硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (86-28) 6739 8001                传真: (852) 2167-0050                 传真: (1-212) 703-8720                传真: (1-888) 808-2168

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开本次股东大会。

    贵公司董事会于 2022 年 5 月 24 日公告了《维尔利环保科技集团股份有限公
司关于延期召开 2021 年年度股东大会的公告》以及《维尔利环保科技集团股份
有限公司关于召开 2021 年年度股东大会通知的公告(延期后)》(合称“《股东大
会延期通知》”),因会议筹备、工作安排等需要,结合公司实际情况,决定将 2021
年年度股东大会的召开日期由 2022 年 5 月 27 日延期至 2022 年 5 月 31 日。

    贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议,于会议召开二十日以前以
公告形式通知了股东,并于在原定召开日前二个工作日公告延期安排并说明原因。
鉴于此,《股东大会通知》及《股东大会延期通知》有关本次股东大会会议通知
的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    根据贵公司于 2022 年 5 月 16 日公告的《维尔利环保科技集团股份有限公司
关于增加 2021 年年度股东大会临时议案暨股东大会补充通知公告》(以下简称
“《增加议案补充通知》”),贵公司董事会于 2022 年 5 月 16 日接到控股股东常州
德泽实业投资有限公司以书面形式提交的《关于提请增加维尔利环保科技集团股
份有限公司 2021 年年度股东大会临时议案的函》,提议将公司第四届董事会第二
十五次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过的相关议案(以下简称“新增
议案”)提请贵公司 2021 年年度股东大会予以审议。贵公司控股股东作为单独或
者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东,在本次股东大会召开十日前提
出关于新增议案的提案并书面提交董事会。董事会在收到关于新增议案的提案后
二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。鉴于此,《增加议案补充
通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有
关规定。

    根据贵公司于 2022 年 5 月 26 日公告的《维尔利环保科技集团股份有限公司
关于取消 2021 年年度股东大会部分提案暨股东大会补充通知公告》(以下简称
“《取消议案补充通知》”),贵公司董事会于 2022 年 5 月 13 日召开第四届董事会
第二十五次会议审议通过了《关于公司拟签署<股权转让协议>暨关联交易的议
案》,因受疫情影响,鉴于保荐机构部分尽调核查工作无法开展,该项交易部分
事项尚需保荐机构进一步核查并出具相关意见。出于谨慎性考虑,贵公司董事会
于 2022 年 5 月 26 日召开第四届董事会第二十六次会议决定取消拟提交 2021 年
年度股东大会审议的《关于公司拟签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》。

    贵公司董事会于在股东大会召开日前二个工作日公告取消议案的安排并说
明原因。鉴于此,《取消议案补充通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合
相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
    2、根据本所律师的核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。

    3、根据本所律师的核查,贵公司分别通过深圳证券交易所交易系统(投票
起止时间为 2022 年 5 月 31 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00)
和互联网投票系统(投票起止时间为 2022 年 5 月 31 日上午 9:15 至下午 15:00
期间的任意时间)向贵公司股东提供了网络投票服务。

    4、根据本所律师的见证,贵公司于 2022 年 5 月 31 日在贵公司办公楼三楼
会议室召开本次股东大会的现场会议;现场会议由贵公司董事长李月中先生主持。

    5、根据本所律师的核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》、《股东大会延期通知》、《增加议案补充通知》、
《取消议案补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。

    综上,贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定。

    (二)关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1、根据本所律师的核查,现场出席本次股东大会的股东(股东代理人)共
有 2 名,代表贵公司有表决权股份 276,190,331 股,占贵公司股份总数的 35.34%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至
2022 年 5 月 20 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》,上述股东
或股东代理人,有权出席本次股东大会。

    根据本所律师的核查,上述股东亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

    根据本所律师的核查,贵公司部分董事、监事出席了本次股东大会,贵公司
部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的《维尔利 2021 年年度股东大会网络投
票结果统计表》,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票
的股东共 59 名,代表贵公司股份 11,966,450 股,占贵公司股份总数的 1.53%。

    3、根据贵公司第四届董事会第二十三次会议决议及《股东大会通知》、《股
东大会延期通知》、《增加议案补充通知》、《取消议案补充通知》,贵公司董事会
召集了本次股东大会。

    综上,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    二、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、根据本所律师的见证,本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决,
对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行现场表决
时,由股东代表、监事代表及本所律师共同负责记票和监票。

    2、贵公司根据深圳证券信息有限公司提供的《维尔利 2021 年年度股东大会
网络投票结果统计表》对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,
贵公司股东代表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。

    3、根据贵公司股东代表、监事代表及本所律师对会议表决结果所做的清点,
本次股东大会通过现场投票和网络投票的方式表决审议通过了如下议案:

(1) 《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》;
    表决结果:285,039,384 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.92%;2,551,897 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.89%;
565,500 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.20%。该议案获
得通过。

(2) 《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》;
    表决结果:284,444,984 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.71%;3,199,597 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.11%;
512,200 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.18%。该议案获
得通过。

(3) 《关于公司 2021 年度报告全文及摘要的议案》;
    表决结果:285,126,884 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.95%;2,616,397 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.91%;
413,500 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.14%。该议案获
得通过。

(4) 《关于公司 2021 年度利润分配的议案》;
    表决结果:285,598,584 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.11%;2,533,597 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.88%;
24,600 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.01%。该议案获得
通过。

(5) 《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》;
    表决结果:282,331,684 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 97.98%;5,406,397 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.88%;
418,700 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.15%。该议案获
得通过。

(6) 《关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案》;
    表决结果:282,336,884 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 97.98%;5,347,897 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.86%;
472,000 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.16%。该议案获
得通过。

(7) 《关于公司未来三年分红回报规划的议案》;
    表决结果:283,227,684 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.29%;4,724,397 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.64%;
204,700 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.07%。该议案获
得通过。

(8) 《关于修订<公司章程>的议案》;
    表决结果:282,190,884 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 97.93%;5,456,097 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.89%;
509,800 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.18%。该议案获
得通过。

(9) 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
    表决结果:285,247,984 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.99%;2,724,597 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.95%;
184,200 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.06%。该议案获
得通过。

(10) 《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
    表决结果:282,682,284 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.10%;4,962,297 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.72%;
512,200 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.18%。该议案获
得通过。

(11) 《关于购买董监高责任险的议案》;
    表决结果:6,497,728 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
51.63%;5,675,697 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 45.10%;
411,100 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 3.27%。该议案获
得通过。

    本议案涉及关联交易事项,需关联股东回避表决,本次股东大会关联股东未
参与投票表决。
(12) 《关于第五届董事会董事薪酬建议方案的议案》;
    表决结果:285,485,884 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.07%;2,646,297 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.92%;
24,600 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.01%。该议案获得
通过。

(13) 《关于第五届监事会监事薪酬建议方案的议案》;
    表决结果:282,799,884 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.14%;4,791,197 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.66%;
565,700 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.20%。该议案获
得通过。

(14) 《关于变更公司经营范围暨修订公司章程的议案》;
    表决结果:282,713,984 股同意,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.11%;4,871,897 股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.69%;
570,900 股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.20%。该议案获
得通过。

(15) 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议
   案》;
   该议案采取累积投票制表决,具体表决情况如下:
    (15.1)选举李月中先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

    表决结果:同意股份数 278,958,642 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 96.81%。该议案获得通过。

    (15.2)选举宗韬先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

    表决结果:同意股份数 278,614,308 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 96.69%。该议案获得通过。

    (15.3)选举李遥先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
   表决结果:同意股份数 276,226,372 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 95.86%。该议案获得通过。

   (15.4)选举黄兴刚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

   表决结果:同意股份数 277,694,647 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 96.37%。该议案获得通过。

   (15.5)选举张进锋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

   表决结果:同意股份数 277,767,848 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 96.39%。该议案获得通过。

   (15.6)选举王亚东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

   表决结果:同意股份数 276,659,764 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 96.01%。该议案获得通过。

(16) 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议
   案》;
   该议案采取累积投票制表决,具体表决情况如下:
   (16.1)选举俞汉青先生为公司第五届董事会独立董事候选人

   表决结果:同意股份数 279,622,545 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 97.04%。该议案获得通过。

   (16.2)选举高允斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人

   表决结果:同意股份数 276,324,144 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 95.89%。该议案获得通过。

   (16.3)选举朱孔阳先生为公司第五届董事会独立董事候选人

   表决结果:同意股份数 276,314,149 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 95.89%。该议案获得通过。

(17) 《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人
   的议案》。
   该议案采取累积投票制表决,具体表决情况如下:
   (17.1)选举朱卫兵先生为公司第五届监事会非职工代表监事

   表决结果:同意股份数 277,396,343 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 96.27%。该议案获得通过。
       (17.2)选举朱伟青先生为公司第五届监事会非职工代表监事

       表决结果:同意股份数 276,354,147 股,占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 95.90%。该议案获得通过。

       上述议案中,第 7、8、9、10、14 项议案属于“特别决议案”,其余议案属
于“普通决议案”。

       上述议案属于“普通决议案”的,已经出席会议有表决权股东所持表决权的
二分之一以上通过,其中第 15、16、17 项议案涉及董事、监事选举已采用累积
投票方式选出,第 11 项议案涉及关联交易事项,出席会议的关联股东已回避表
决;属于“特别决议案”的,已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二
以上通过。本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。

       三、结论意见

       综上所述,本所律师认为,贵公司的本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格及表决程序等事宜,符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法
规、规章以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会形成的股东大会决议合法、
有效。

       本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。

       (以下无正文)
本页为《北京市君合(深圳)律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书》的签署页,无正文。




                                        北京市君合(深圳)律师事务所



                                            负 责 人:

                                                         张建伟 律师



                                            签字律师:

                                                      胡义锦 律师




                                                      方梓斌 律师




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