高盟新材:关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码:300200              证券简称:高盟新材            公告编号:2021-003


                        北京高盟新材料股份有限公司

          关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期

                           解除限售条件成就的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

     本次解除限售股票数量:238.56 万股,约占总股本的 0.56%;

     本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前,公司将发布

相关提示性公告,敬请投资者注意。

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2018 年 11 月 11 日,北京高盟新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“本公

司”)召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于<北京高盟新材料股份有限公

司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<北京高盟新材

料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请

股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的

相关议案发表了独立意见。

    2、2018 年 11 月 11 日,公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于<

北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、

《关于制定<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》、《关于核实<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激

励对象名单>的议案》。

    3、2018 年 11 月 12 日至 2018 年 11 月 22 日,公司对本次授予激励对象的名

单在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2018 年 11 月 23 日,公司监事会披露了《关于 2018 年限制性股票激励计

划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2018 年 11 月 28 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于

<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、

《关于制定<北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露

了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的

自查报告》。

    5、2018 年 12 月 14 日,公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会

第十六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事

对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排

等相关事项进行了核实。2019 年 1 月 10 日,本激励计划所涉及限制性股票的授予登记

手续办理完成并上市。

    6、2020 年 1 月 15 日,公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次

会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件

成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020 年 2 月 4 日,第一期解

除限售股票解除限售手续办理完成并上市流通。

    7、2020 年 4 月 23 日,公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次

会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回

购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020 年 5

月 18 日,公司召开了 2019 年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票

的议案》。公司于 2020 年 7 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回

购注销手续。

    8、2021 年 1 月 18 日,公司召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十

次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

       二、2018 年限制性股票计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况

    1、限售期已届满

    本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债

务。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得

的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限

制性股票解除限售期相同。

    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除

限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。

    本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

         解除限售安排                     解除限售时间                  解除限售比例

                           自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
       第一个解除限售期    至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易       40%
                           日当日止
                           自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
       第二个解除限售期    至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易       30%
                           日当日止
                           自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
       第三个解除限售期    至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易       30%
                           日当日止

    公司限制性股票激励计划授予登记完成日为 2019 年 1 月 10 日,至 2021 年 1 月 9

日,限制性股票第二个限售期已届满。

    2、解除限售条件已达成

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票解

除限售,需同时满足下列条件,具体条件及达成情况如下:
                  解除限售条件                              达成情况
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册    公司未发生任一事项,满足解除限售条件。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市       激励对象未发生任一事项,满足解除限售条件。
场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司需满足下列条件:
以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长    根据公司 2019 年年度报告,公司 2019 年归属于
率不低于 130%。                              上市公司股东的净利润(剔除股权激励计划股份
以上“净利润”是归属于上市公司股东的净利     支付费用影响)增长率为 347.97%。满足解除限售
润,并剔除股权激励计划股份支付费用影响的     条件。
数值作为计算依据。
                                             公司 2018 年度限制性股票激励计划第二个解除
                                             限售期待解除限售的 74 名激励对象的考核结果
                                             如下:
4、 根据公司制定的《北京高盟新材料股份有
                                             (1)71 名激励对象个人绩效考核结果均为优秀,
限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
                                             满足解除限售条件,第二个解除限售期额度全部
管理办法》,对个人绩效考核结果分为优秀、
                                             解除限售;
良好、合格、不合格四档,分别对应当年计划
                                             (2)1 名激励对象个人绩效考核结果为不合格,
解除限售标准系数的 100%、80%、60%、0。
                                             不满足解除限售条件,公司将按调整后的回购价
即激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
                                             格适时回购注销其第二个解除限售期相应股份;
层面解除限售比例×个人当年计划解除限售
                                             (3)2 名激励对象因个人原因离职,不再具备激
额度。
                                             励资格,其已获授但尚未解除限售的限制性股票
                                             不得解除限售,公司将按调整后的回购价格适时
                                             回购注销其相应的股份。

    综上所述,公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》设定的第二个解除限售期

解除限售条件已经成就。根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权,同意
     公司按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

             三、本次可解除限售的限制性股票情况

             1、本次可解除限售的激励对象人数为:71 名。

             2、本次解除限售的限制性股票数量为 238.56 万股,占公司目前股本总额的 0.56%。

             3、本次限制性股票解除限售具体情况如下:
                                         获授限制性股票的     本次可解除限售限制    可解除限售股票数量占
     姓名                  职务                                                 1
                                           数量(万股)       性股票数量(万股)      股本总额的比例
   王子平           副董事长、总经理             70                  33.6                   0.08%
   丛   斌               副总经理                25                   12                    0.03%
   罗善国                副总经理               36.4                17.472                  0.04%
                    副总经理、财务总
   史向前                                        26                  12.48                  0.03%
                    监、董事会秘书
   张   洋           董事、副总经理              13                  6.24                   0.01%
核心管理人员及核心技术(业务)人员
                                               326.6                156.768                 0.37%
            (66 人)
                 合计                           497                 238.56                  0.56%

            注 1:公司于 2020 年 7 月 15 日实施完毕 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以股
     权登记日总股本为基数向全体股东每 10 股转增 6 股,转增后公司总股本由 266,393,171 股变更为
     426,229,073 股,本次限制性股票未解除限售股数由转增前的 3,420,000 股增加至 5,472,000 股。

             4、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制:

             公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董

     事、高级管理人员本次解除限售限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《深

     圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具

     体如下:

             (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得

     超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股

     份。

             (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6

     个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事

     会将收回其所得收益。
    (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,

则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证

券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    经核查,公司董事会薪酬与考核委员会认为:本次可解除限售激励对象资格符合《上

市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定,激

励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,且公司业

绩指标等其他解除限售条件均已达成,同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

    五、独立董事意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2018 年限制性股

票激励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的

主体资格,未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。

    2、激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近 12

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近 12 个月内因重大违

法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、《公司

法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有

关规定的情形,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

    3、公司依据《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办

法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核,经过认真核查,公司

2018 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就,同意

为符合解除限售条件的 71 名激励对象办理解除限售事宜,本次拟解除限售股份数量为

2,385,600 股。

    4、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《2018 年限

制性股票激励计划(草案)》的规定,未侵犯公司及全体股东的利益,没有损害公司及
公司股东尤其是中小股东的利益。

    5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展

的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上,我们认为:《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的限制性股票第二个解除

限售期的解除限售条件已经成就,一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定

解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。

    六、监事会核查意见

    公司监事会对 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的激励对象名单进行

核查后认为:2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象均符

合相关法律、法规及《北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草

案)》所规定的解锁条件,该 71 名激励对象的解锁资格合法、有效,同意公司为 71 名

激励对象的 2,385,600 股限制性股票办理解除限售相关事宜。

    七、法律意见书结论性意见

    律师认为:本次股权激励计划授予的限制性股票第二个限售期于 2021 年 1 月 9 日

届满。截至本法律意见书出具之日,本次解除限售已满足《2018 年限制性股票激励计划

(草案)》规定的解除限售条件,本次解除限售已履行现阶段必要的程序,符合《上市

公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。公司

需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相

关信息披露义务,需在本次股权激励计划授予的第二个解除限售期期间内,向深圳证券

交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关解除限售手续。

    八、备查文件

    1、《第四届董事会第十二次会议决议》;

    2、《第四届监事会第十次会议决议》;

    3、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》;
   4、《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励

计划第二期解除限售相关事项的法律意见书》。


   特此公告。


                                                 北京高盟新材料股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2021 年 1 月 18 日

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