欣旺达:关于全资子公司对外投资街电科技的公告

欣旺达电子股份有限公司
              关于全资子公司对外投资街电科技的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中
 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
    一、对外投资概述
    2017 年 4 月 26 日,欣旺达电子股份有限公司(以下简称“欣旺达”)全资
子公司深圳市前海弘盛技术有限公司(以下简称“前海弘盛”)、和谐成长二期
(义乌)投资中心(有限合伙)(以下简称“和谐成长”)与湖南海翼电子商务
股份有限公司、深圳海翼远志管理咨询合伙企业(有限合伙)、杨锦方签订了《深
圳街电科技有限公司增资协议》(以下简称《增资协议》)。前海弘盛拟使用自
有资金 25,000,000 元增资深圳街电科技有限公司(以下简称“街电科技”或“公
司”),其中 1,416,666.67 元计入街电科技注册资本,23,583,333.33 元计入
街电科技资本公积金。本次增资后,前海弘盛持有街电科技 12.5%的股权。
    根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定,本次对外投资的批
准权限在欣旺达总经理审批权限范围内,无需提交欣旺达董事会、股东大会审议。
    本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组行为。
     二、其他投资方基本情况
    (一)和谐成长二期(义乌)投资中心(有限合伙)
    名称:和谐成长二期(义乌)投资中心(有限合伙)
    注册地址:浙江省义乌市福田街道商城大厦L33号
    执行事务合伙人:北京和谐欣荣投资中心(有限合伙)
    营业执照号:91330782MA28EE600Q
    主营业务:项目投资、股权投资、投资管理(以上经营范围不含证券、期货
等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)、资产管理(不含国有资产等国家
专项规定的资产)。
    (二)杨锦方
    杨锦方,男,居住地为湖北省麻城市南湖南环路1873号。
   欣旺达及前海弘盛与以上投资方不属于关联方,本次投资不构成关联交易。
   三、标的公司基本情况
    公司名称:深圳街电科技有限公司
    企业类型:有限责任公司
    注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)
    注册资本:8,500,000元人民币
    成立日期:2015年11月24日
    经营范围:从事计算机系统的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;
经济贸易咨询,企业管理咨询;数据库管理;电子产品、计算机辅助设备的批发
及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国
家有关规定办理申请)。从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审
批等级的,另行办理审批登记后方可经营),机械设备租赁(不含金融租赁和金
融业务租赁)。
    公司法定代表人:王哲
    最近一年及一期主要财务数据:
    截止 2016 年 12 月 31 日,深圳街电科技有限公司经审计的财务数据为:资
产总额为 2,883,961.83 元;负债总额为 8,658,423.62 元;净资产为-5,774,461.79
元;营业收入 860,915.58 元; 净利润-5,093,218.83 元;资产负债率 300.23%。
    截止 2017 年 3 月 31 日,深圳街电科技有限公司未经审计的财务数据为:资
产总额为 12,647,629.38 元;负债总额为 19,129,857.27 元;净资产为-6,482,227.89
元;营业收入 1,221,350.43 元; 净利润-2,712,905.7 元;资产负债率 151.25%。
    四、《增资协议》的主要内容
    《增资协议》的主要内容如下:
    甲方:
    甲方 1:深圳市前海弘盛技术有限公司
    甲方 2:和谐成长二期(义乌)投资中心(有限合伙)
    乙方:
    乙方 1:湖南海翼电子商务股份有限公司
    乙方 2:深圳海翼远志管理咨询合伙企业(有限合伙)
    乙方 3:杨锦方
    鉴于:
    1.截至本协议签署日,公司各方股东的出资额如下:
                                                   出资额       占注册资本
                       股东
                                                (万人民币)       比例
  湖南海翼电子商务股份有限公司                       663           78%
  深圳海翼远志管理咨询合伙企业(有限合伙)           170           20%
  杨锦方                                              17            2%
  合计                                               850          100%
    2.本协议各方均同意根据本协议的条款和条件增加公司的注册资本至人民
币 11,333,333.33 元,并由甲方及乙方 3 按本协议确定的出资额认缴公司新增的
注册资本(“本次增资”或“本次交易”)人民币 2,833,333.33 元。
    因此,各方立约如下:
第一条 增资程序和方式
1.1 公司原注册资本为:人民币 8,500,000 元。本次新增注册资本为:人民币
   2,833,333.33 元,本次增资后公司的注册资本为:人民币 11,333,333.33
   元。
1.2 甲方及乙方 3 以人民币现金一次性出资人民币 5000 万元,其中:
    (1) 甲方 1 出资人民币 25,000,000 元,其中人民币 1,416,666.67 元计
             入公司注册资本、人民币 23,583,333.33 元计入公司资本公积金;
    (2) 甲方 2 出资人民币 22,000,000 元,其中人民币 1,246,666.66 元计
             入公司注册资本、人民币 20,753,333.34 元计入公司资本公积金;;
     (3) 乙方 3 出资人民币 3,000,000 元,其中人民币 170,000 元计入公司
              注册资本、人民币 2,830,000 元计入公司资本公积金;
1.3 本次增资完成后,公司各股东在其注册资本中的出资额和持有的股权比例分
    别为:
                                             注册资本数额    占注册资
                      股东
                                             (元人民币)     本比例
  湖南海翼电子商务股份有限公司               6,630,000.00     58.5%
  深圳海翼远志管理咨询合伙企业(有限合伙) 1,700,000.00            15%
  深圳市前海弘盛技术有限公司                 1,416,666.67     12.5%
  和谐成长二期(义乌)投资中心(有限合伙) 1,246,666.66           11%
  杨锦方                                      340,000.00           3%
                      合计                   11,333,333.33        100%
1.4 甲方及乙方 3 应在本协议第 2.1 条中规定的条件满足之后的 5 个工作日内将
   本协议第 4.2 条中约定的其各自出资额支付给公司。
1.5 公司和乙方共同承诺,在甲方及时提供应由其提供的协助和文件的前提下,
   在甲方及乙方 3 将出资款支付至公司账户之日起的 30 个工作日内,完成本次
   增资的工商变更登记手续。
第二条 董事会
    本次交易完成后,公司应组成新的董事会,其中乙方 1 和乙方 2 各选派两名
董事、甲方 1 和甲方 2 各选派一名董事。董事会的职权和表决方式在本次交易完
成后的公司的章程中约定。
第三条   生效、变更、解除及终止
3.1 本协议经各方当事人共同签署后生效。
3.2 除本协议规定当事人有权单方解除本协议外,本协议的任何变更或者解除应
    经本协议各方签署书面协议后方可生效。
3.3 本协议可在下列情形下终止:
    (1) 根据本协议相关之约定而终止;
    (2) 有关政府部门或者有权部门通过任何合法形式依法终止本协议,或者
             因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或者履行已
          无意义;
    (3) 因不可抗力致使本协议不可履行,且经本协议各方书面确认后终止;
    (4) 各方协商一致,同意终止本协议的。
    五、对外投资对公司的影响及存在的风险
    随着智能手机功能的不断叠加,耗电速度愈来愈快,随时随地充电成为了刚
性需求,再加上移动支付和共享理念在我国已拥有广泛的用户基础,街电科技的
共享充电宝产品拥有良好的市场发展前景。欣旺达本次增资参股街电科技是公司
对锂电池下游产品应用的一次布局,有利于促进标的公司的业务发展,促使其进
一步提高综合竞争力,从而加速欣旺达在移动电源产品领域业务的发展及市场开
拓,完善欣旺达在智能终端领域的战略布局;有利于提升欣旺达的盈利能力和竞
争力。
    街电科技在未来发展中可能面临业务开拓不及预期及竞争对手快速成长、市
场竞争加剧等风险。
    六、备查文件
    1、《深圳街电科技有限公司增资协议》。
   特此公告。
                                               欣旺达电子股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2017 年 4 月 27 日

关闭窗口