天泽信息:关于子公司株式会社TIZA对外投资的公告

证券代码:300209             证券简称:天泽信息      公告编号:2019-056


                    天泽信息产业股份有限公司

         关于子公司株式会社 TIZA 对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、增资项目概述

    1、天泽信息产业股份有限公司(以下简称“天泽信息”或“上市公司”)的
子公司株式会社 TIZA(上市公司直接和间接持有其合计 100%股权,以下简称
“TIZA”或“子公司”)计划对日本公司 MBP SMARTEC 株式会社(以下简称
“MBP SMARTEC”或“目标公司”)进行现金增资,增资金额为 1.3 亿日元(约
合人民币 828.94 万元),增资完成后将持有目标公司 65%的股权,为控股股东。
    2、《关于子公司株式会社 TIZA 对外投资的议案》已提交公司于 2019 年 7
月 15 日召开的第四届董事会 2019 年第六次临时会议、第四届监事会 2019 年第
五次临时会议审议通过,并由公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《天泽信息产业股份有限公司章程》等有关
规定,本次交易属于董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。
    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,亦不构成上市公司的关联交易。

    二、项目主体情况

    (一)增资方基本情况

    目标公司本次增资方为株式会社 TIZA、株式会社 NTT DATA INTRAMART
两家日本公司,以及目标公司原股东自然人朱峰、孙文杰。
    1、增资方一基本情况
    (1)登记信息
   企业法人编号           0107-01-025672


                                       1
    公司名称                  株式会社 TIZA

    住所                      东京都品川区南大井六丁目 22-7

    法定代表人                李文明

    资本金额                  12.5 亿日元

    可发行股份数              10 万股

    已发行股份数              2.5 万股

    成立日期                  2005 年 6 月 8 日
                              本公司旨在通过从事以下业务并持有经营以下业务的公司的
                              股份来控制或管理公司的业务活动:
                              1、计算机软件项目规划、开发、维护、翻译、进出口及销售,
                              以及相应的咨询业务;
    经营范围                  2、计算机系统的管理运营,以及计算机相关的信息处理服务;
                              3、计算机系统、软件技术人员的派遣和培训;
                              4、计算机相关的产品销售;
                              5、劳动派遣事业;
                              6、上述各项附带的所有业务。
     (2)主营业务:IT软件系统的咨询,设计,开发,测试以及后期的导入实
施和运维。
     (3)股权结构:天泽信息直接持有TIZA 92%的股权,并通过全资子公司现
代商友软件集团有限公司(以下简称“商友集团”)间接持有其8%的股权,从而
合计持有TIZA100%的股权。
     ( 4 ) 主 要 财 务 数 据 : 经 审 计 , 截 至 2018 年 12 月 31 日 , 该 公 司 总 资 产
228,968,831.90 元 , 净 资 产 106,302,938.19 元 , 2018 年 1-12 月 份 实 现 营 业 收 入
203,662,599.14元,营业利润8,233,007.99元,净利润5,102,711.49元。
     (5)关联关系:上市公司为TIZA的控股股东。
    2、增资方二基本情况
     (1)登记信息
    企业法人编号              0104-01-040174

    公司名称                  株式会社 NTT DATA INTRAMART

    住所                      東京都港区赤坂四丁目 15 番 1 号

    法定代表人                中山 義人

    资本金额                  7 亿 3875 万 6250 日元



                                             2
   可发行股份数           1120 万股

   已发行股份数           495 万 5 千股

   成立日期               1998 年 2 月 22 日

   经营范围               自社软件包产品 intra-mart 的贩卖、导入、教育、维护

    (2)主营业务:株式会社NTT DATA INTRAMART(以下简称“IM”)系一
家日本先端技术产品公司,主要业务领域为自公司软件包intra-mart的贩卖导入教
育和维护。
    (3)股权结构:IM的大股东为NTT DATA集团,该集团隶属于世界50强企
业NTT(日本电报电话公司)。
    (4)主要经营情况:IM是东京交易所上市公司,其产品Intra-mart在日本BPM
(工作流程管理)领域市场占有率排名第一,拥有众多的销售代理伙伴和开发合
作伙伴。同时其自身也拥有众多的软件和硬件公司,是日本最大的综合性集团,
在通信、金融、制造、服务等各个行业占有较高的份额。
    (5)关联关系:该公司与天泽信息或株式会社TIZA均无关联关系。
    3、增资方三基本情况
    朱峰,男,1964年11月出生。1992年3月毕业于日本大阪府立大学大学院农
学部地域情报专攻,硕士学位。在日本IT行业工作7年,在仓储物流行业有着深
厚的经验积累。2000年后回到上海,创立商友集团,至今有二十年以上对日IT
工作经验。
    朱峰现任天泽信息全资子公司商友集团、现代商友软件集团国际有限公司的
董事,商友集团全资子公司上海现代商友软件有限公司、北京商友软件有限公司
的总经理、董事长及法定代表人。
    4、增资方四基本情况
    孙文杰,男,1971年9月出生。1993年毕业于上海师范大学计算机科学系本
科,1996年3月毕业于东京国际外语学院日语专科。有日语一级、微软认证专家、
UML数据建模、日本国家考试信息技术第2种证书等资格。2002年离开供职6年
的富士通通用系统技术株式会社,2003年回国后加入上海现代商友软件有限公
司,2005年再次回到日本加入株式会社TIZA,拥有二十年以上对日IT工作经验。
目前在株式会社TIZA派出至下属全资子公司MBP日本株式会社担任执行役
员、第一开发部部长职务。
                                          3
    (二)目标公司基本情况

    目标公司由两名自然人股东朱峰、孙文杰于 2019 年 5 月 14 日发起设立,目
标公司基本情况如下:
    1、基本登记信息
   企业法人编号         0124-01-035312

   公司名称             MBP SMARTEC 株式会社

   住所                 东京都调布市多摩川四丁目4番地23

   法定代表人           朱   峰

   资本金额             500 万日元

   可发行股份数         10 万股

   已发行股份数         500 股

   成立日期             2019 年 5 月 14 日

   经营范围             与IT有关的软硬件制品的企划开发维护贩卖以及进出口

   登记机关             东京都法务局港出张所

    2、主营业务:目标公司成立于 2019 年 5 月 14 日,处于前期筹备阶段、暂
未开展业务,暂无财务数据。根据业务规划及前期市场调研,公司未来主要开展
以产品+解决方案为主导,提供产品销售、行业资讯、受注开发、人才服务、保
守运维的全链条服务。
    3、股权结构:现有股东 2 人,分别由朱峰出资 300 万日元,认购公司 60%
的股权;孙文杰出资 200 万日元,认购公司 40%的股权。
    4、关联关系:目标公司股两名股东在上市公司子公司内任职,与天泽信息
无关联关系。

    三、增资方案及主要内容

    (一)增资金额及股权结构
    增资方计划对目标公司按照 1 万日元/股的价格进行现金增资,合计增资 1.95
亿日元,其中:TIZA 增资金额为 1.3 亿日元(约合人民币 828.94 万元),IM 增
资金额为 0.3 亿日元,朱峰增资 0.12 亿日元,孙文杰增资 0.23 亿日元。增资完
成后,目标公司的股权结构如下:



                                      4
                            出资额         发行股份数
        股东名称                                             持股比例(%)
                       (单位:万日元)      (股)

    株式会社 TIZA             13,000         13,000               65

 株式会社 NTT DATA
                               3,000         3,000                15
   INTRAMART

         孙文杰                2,500         2,500               12.5

          朱峰                 1,500         1,500                7.5

         合计                 20,000        20,000               100
    增资完成后,目标公司将成为上市公司下属三级子公司,并纳入上市公司合
并报表范围。
    (二)增资方式及资金来源
    增资主体:株式会社 TIZA
    增资方式:使用日币进行现金增资
    资金来源:上市公司曾于 2017 年 6 月 14 日使用闲置募集资金 7,800 万元人
民币对子公司株式会社 TIZA(原公司名称为MBPジャパン株式会社”)进行增
资。

       四、协议的主要内容

    待本次增资方案经交易各方内部决策程序审批通过后,交易各方将正式签订
《出资合同》并办理相关变更登记事宜,交易具体内容以最终签订的协议为准。
子公司签订的《出资合同》主要内容如下:
    甲方:MBP SMARTEC株式会社(目标公司)
    乙方:株式会社TIZA(增资方)
    1、乙方计划对甲方按照1万日元/股的价格进行现金增资合计1.3亿日元。
    2、资金用途:本次增资后,未经甲方董事会批准且获得乙方委派董事的同
意,增资款项不得用于其他任何开支(包括但不限于金融性投资),不得违反天
泽信息募集资金的相关管理办法。
    3、增资程序:(1)乙方以甲方遵循《出资合同》条款(含第10条)为条件,
按照协议约定的付款日期,将缴纳金额的总额13,000万日元,向甲方指定的金融
机构账户汇款。(2)甲方在乙方根据前款进行本付款后10个工作日内,应立即将

                                       5
本新股发行有关的董事会决议的议事录复印件及将乙方记载为本新股名义人的
甲方股东名单的复印件(被证明与原件没有差异)交付给乙方,同时按照当地法
律办理相应的登记备案手续(如有)。(3)自乙方新增股票记载于股东名册之日
起,乙方根据其实际缴纳的出资比例依法享有表决权、分红权等各项股东权利。
    4、治理结构:本次增资后,甲方将新设董事会,由6人组成。其中乙方向甲
方委派3名董事;另外,出现乙方指名的公司董事辞职、被罢免等情况时,乙方
可以重新指定公司董事。
    5、适用法律:本出资合同符合日本法律,并按照日本法律解释。
    6、管辖法律及争议解决:各方同意所有与本出资合同有关的争议均由东京
地方法院一审的专属协议管辖法院裁决。
    7、协议的效力:本协议经天泽信息董事会审议通过,并经各方盖章、签署
之日起生效。

    五、项目实施的可行性分析

    (一)宏观市场环境及需求分析
    从日本经济、IT 行业发展分析,一方面,日本 IT 行业受到经济波浪式起伏
影响,近几年有蓬勃向上的发展趋势。近几年,日本经济逐步复苏,特别是受到
2020 年东京奥运会、2025 年大阪世博会等关键事件和科技发展的影响,日本 IT
市场正又一次走向欣欣向荣。另一方面,日本长期以来由于适龄劳动力的缺乏,
高效率成为重要目标,为了实现这一目标,IT 应用支撑了整个国家的基础,特
别是随着大数据、物联网、AI 等科技发展,IT 应用进入了一个全新的时代,日
本 IT 系统的更新换代势在必行。
    同时,近年来,中国在大数据、物联网、AI、手机支付、移动通信等各个领
域走在了世界的前列。中国在互联网技术应用上的成功,不断出现的成功案例,
也使日本看到了科技发展带来的实际效益。加之,日本适龄劳动力相对缺乏,预
计未来 5-10 年日本人力资源市场有巨大需求,会带来更多新的商机,这些都为
目标公司的发展提供了相对充足且有利的外部条件。
    (二)母公司品牌有较高的客户认同度
    日本商友服务日本市场已有 19 年之久,在日本 IT 业界有着良好的信誉和丰
富的成功案例。特别是上市公司完成对其增资后,有力地增强了发展投资后劲,

                                   6
母公司品牌 TIZA、MBP 拥有并积累了较高的品牌公信度和较大资金实力。
    (三)通过与 IM 资本联合保障市场份额
    IM 作为一家日本先端技术产品公司,对中国在互联网技术方面的领先极其
重视。此次参与目标公司增资,主要期待通过资本合作能引进中国大数据、物联
网、AI 方面成熟的解决方案,与其自有 Intra-mart 平台有机结合,并通过 IM 市
场渠道,向日本市场推广。通过与 IM 资本、业务及人才的深入合作,获取更多
的商业机会。

    六、项目经济效益分析

    (一)本次增资有利于市场互补,增强上市公司在日业务的整体实力
    目标公司与公司现有其他日本子公司的经营方针、客户战略有别,其定位于
在如物流、金融等专属行业的细分领域深挖,开拓新的产品及解决方案。与公司
现有日本子公司的市场和客户形成互补,合力拓展公司在日事业领域。通过直接
向目标公司现金增资,有利于加强其发展投资后劲,提高上市公司在日业务的整
体竞争实力。
    (二)本次增资符合上市公司既定的发展战略
    天泽信息立足于产业互联网 IT 服务领域,坚定贯彻“内生+外延”并举的发
展战略,不断延伸和完善产业互联网全产业链布局,通过统一配置公司及子公司
的优势资源,全面深耕和拓展产业互联网 IT 服务业务领域,努力增加产业互联
网其他业务板块。本次增资对于完善公司业务链条、增强公司的综合实力将产生
积极的影响,有利于公司海外与投资业务做强做大和长远发展,符合公司战略发
展规划。
    (三)本次增资有利于更好地发挥募集资金的效能
    本次增资系上市公司前次使用募集资金增资的后续使用,为了更好地发挥募
集资金的效能,提高资金的使用效率,实现股东利益最大化,本次增资系子公司
根据自身发展规划及目标公司实际经营需求,充分论证后进行的合理资金安排。
本次增资有利于更好地发挥募集资金的效能,提高资金的使用效率,实现上市公
司及全体股东利益最大化。

    七、可能存在的风险及应对措施


                                    7
    (一)新公司的经营风险
    目标公司为新成立的公司,新公司在实际运营中可能会面临以下几方面的风
险,如:现金流风险、汇率风险、大规模项目整合风险,人才风险等风险。对此,
目标公司由有着丰富的创业、管理和技术经验的核心团队创立,在未来的经营管
理中,重点做到以下几点以应对新公司经营风险,如:控制研发投入和项目收入
的收支平衡以应对现金流风险、初期以集中在日本当地配置资源以应对汇率风
险、充分利用母公司在国内的人才优势和资金优势应对大规模项目资源风险;同
时计划设立灵活的人才策略,加强对高端 IT 人才的吸引力度,并计划未来通过
与国内三四线城市一流大学合作,打造从中国到日本的人才供应链。
    (二)技术及市场开拓风险
    保持技术的领先性、市场定位清晰及客户满意度,对目标公司未来发展非常
重要。对此,目标公司将充分利用中国在互联网方面的技术优势,结合以下方面
措施拓展市场,既要通过人员的成熟客户经验实现精准定位开拓目标,也要拓宽
业务渠道、寻找相匹配的其他业务目标。
    (三)增资资金使用风险
   本次增资形式为现金增资,现金是否得以合法合理并充分使用、产生投资收
益,并实现股东利益,直接影响到增资方的股东权益能否得到保障。对此,公司
将进一步提高公司及子公司的规范化运作水平,在财务、人事、市场和文化等多
方面与上市公司进行充分整合,通过利用双方的现有优势,进而充分发挥协同效
应、增加新的业绩增长点。同时,公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司
《募集资金管理办法》的相关规定,加强对募集资金的管理和使用,使募集资金
为公司创造更大效益。

    八、独立董事意见

    经审查,我们认为:子公司本次对外增资是建立在双方自愿、平等、公允、
合法的基础上进行,不存在侵害上市公司利益的情形,尤其不存在损害广大中小
股东权益的情形。同时,相关事项的内部决策程序符合有关法律、法规及公司章
程等内控制度的规定,合法有效。
    同时,本次子公司对外投资符合上市公司战略发展要求,有利于提升公司整

                                   8
体核心竞争力。一方面,本次增资对于完善子公司业务链条、增强子公司的综合
实力将产生积极的影响,有利于公司海外与投资业务做强做大和长远发展;另一
方面,本次增资资金来源于公司前次使用部分闲置募集资金对日本子公司的现金
增资,未额外产生现金支付压力,且有利于提高募集资金的使用效益,实现公司
及全体股东利益最大化。
    综上所述,我们一致同意子公司株式会社 TIZA 的本次对外投资事项。

    九、监事会意见

    经核查,监事会认为:本次子公司对外投资符合上市公司战略发展要求,有
利于提升公司整体核心竞争力。一方面,本次增资对于完善子公司业务链条、增
强子公司的综合实力将产生积极的影响,有利于公司海外与投资业务做强做大和
长远发展;另一方面,本次增资资金来源于公司前次使用部分闲置募集资金对日
本子公司的现金增资,未额外产生现金支付压力,且有利于提高募集资金的使用
效益。综上所述,本次增资项目是可行的,符合公司战略发展规划,符合公司及
全体股东的根本利益,相关程序合法、合规。因此,我们同意子公司 TIZA 的本
次对外投资事项。

    十、备查文件

    1、第四届董事会 2019 年第六次临时会议决议
    2、第四届监事会 2019 年第五次临时会议决议
    3、独立董事关于第四届董事会 2019 年第六次临时会议的独立意见
    特此公告




                                                天泽信息产业股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                  二〇一九年七月十五日




                                  9

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