日科化学:关于全资子公司收购滨州海洋化工有限公司100%股权的公告

 证券代码:300214          证券简称:日科化学         公告编号:2020-029

                     山东日科化学股份有限公司
 关于全资子公司收购滨州海洋化工有限公司 100%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:

    1、投资标的:滨州海洋化工有限公司

    2、投资金额:人民币 7,708 万元,公司全资子公司山东日科橡塑科技有限
公司拟受让山东慧滨棉纺漂染有限公司、刘伟分别持有的滨州海洋化工有限公司
98.90%的股权(出资额 1,076,751,626.71 元)、1.10%的股权(出资额 12,000,000
元),本次交易完成后,公司全资子公司持有滨州海洋化工有限公司 100%股权。

    3、特别风险提示:

    本次投资标的目前未正常生产经营,公司的投资目的主要为盘活其氯碱产能
指标,满足公司战略发展需要,本次投资存在投资无法达到投资目的和预期收益
的风险。

    敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。


    一、交易概述

    (一)基本情况

    山东日科化学股份有限公司(以下简称 “公司”)因战略发展需要,实现
向产业链上游延伸发展,公司全资子公司山东日科橡塑科技有限公司(以下简称
“日科橡塑”)拟以现金方式收购山东慧滨棉纺漂染有限公司(以下简称 “慧
滨棉纺”)、刘伟持有的滨州海洋化工有限公司(以下简称“海洋化工”、“标
的公司”)全部股权,交易价款为 7,708 万元,本次交易完成后,日科橡塑持有
标的公司 100%股权。公司于 2020 年 1 月 20 日在中国证监会指定信息披露网站
刊登了《关于全资子公司签订附生效条件股权转让协议的公告》(公告编号:
2020-003)。

    (二)董事会审议情况

    本次投资事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

    (三)关联关系说明

    公司本次股权收购不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    1、公司名称:山东慧滨棉纺漂染有限公司
    类型:有限责任公司(港澳台法人独资)
    统一社会信用代码:91371600729273943W
    注册地址:滨州市邹平县魏桥镇驻地
    法定代表人:杨绍刚
    注册资本: 458 万美元
    成立日期:2001 年 08 月 03 日
    营业期限:2001 年 08 月 03 日至 2021 年 08 月 02 日
    主营业务:生产纺织品及色纱,收购皮棉,销售本公司产品(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东:鸿大有限公司出资额为 458 万美元,占注册资本的 100%。
    关联关系或其他利益关系说明:不存在关联关系或相关利益安排。

    2、姓名:刘伟
    身份证号码:372330************
    地址:邹平市经济开发区
    关联关系或其他利益关系说明:不存在关联关系或相关利益安排。

    三、交易标的基本情况

    公司名称:滨州海洋化工有限公司
    类型:其他有限责任公司
    统一社会信用代码:913716007861124924
    注册地址:山东省滨州市沾化区城东工业园永馆路
    法定代表人:郭丰彪
    注册资本:1,088,751,626.71 元人民币
    成立日期:2006 年 03 月 02 日
    营业期限:2006 年 03 月 02 日至长期
    主营业务:化工产品销售(不含危险化学品,不含易制毒化学危险品,不含
监控化学危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东:慧滨棉纺出资额为 1,076,751,626.71 元,占注册资本的 98.90%;
刘伟出资额为 12,000,000 元,占注册资本的 1.10%。
    经核查国家企业信用信息公示系统,截至目前,海洋化工股东不存在将所持
有的海洋化工的股权进行质押的情形;经查询海洋化工《企业征信报告》,海洋
化工担保交易余额为 0。
    关联关系或其他利益关系说明:不存在关联关系或相关利益安排。
    主要财务数据:截至 2020 年 5 月 31 日,海洋化工总资产为 410,310.92 元,
净资产-1,544,445.19 元;2020 年 1-5 月实现营业收入 0.00 元,利润总额-477,571.60
元,净利润-477,571.60 元。上述财务数据已经审计。
    根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,海洋化工股东
全部权益账面价值为-154.45 万元,评估价值为-154.45 万元,无增减值。

    四、交易协议的主要内容

    (一)日科橡塑于 2020 年 1 月 17 日与海洋化工及慧滨棉纺、刘伟签署了
附生效条件的《股权转让协议》,《股权转让协议》的主要内容如下:

    甲方:山东慧滨棉纺漂染有限公司、刘伟(转让方)

    乙方:山东日科橡塑科技有限公司(受让方)

    丙方:滨州海洋化工有限公司(目标公司)

    鉴于:

    1、丙方系于 2006 年 3 月 2 日依法成立的有限责任公司,注册资本为人民币
60,000 万元,慧滨棉纺、刘伟分别在丙方出资额为 58,800 万元、1,200 万元人民
币,分别持有其 98%、2%的股权。

    2、现甲方拟将其所持有的丙方的全部股权(以下简称“标的股权”)转让
给乙方,乙方同意受让标的股权。

    现各方本着平等、互惠互利的原则,经友好协商,就本次股权转让相关事宜
达成如下协议,以资共同遵守执行:

    (一)标的股权转让

    1、鉴于丙方公司经营情况,甲乙双方同意,慧滨棉纺、刘伟标持有的股权
的转让价格分别为人民币 7,553.84 万元、154.16 万元;自《股权转让协议》生效
1 个工作日内,乙方向甲方一次性支付上述股权转让款;甲方在收到全部股权转
让款 5 个工作日内(节假日除外)协助乙方在工商局办理完毕标的股权的工商变更
登记。

    2、乙方向甲方支付完毕全部股权转让款之日为标的股权交割日(以下简称
“交割日”),自交割日起乙方享有及承担标的股权之股东权利、义务。若交割
日后的义务及风险系交割日前原因导致的,则由甲方承担。

    (二)权利及义务

    1、甲方保证具有完全、独立的法律地位和能力签署、履行本协议。

    2、甲方及丙方负责解决交割日前丙方与政府、金融机构、相关企业、个人
等债权人之间所有的债务,保证丙方不存在因上述负债而产生的诉讼、仲裁、纠
纷或争议、行政处罚、负债、对外担保、资产受限(包括但不限于不动产抵押、
查封、动产抵押等)及其他或有负债事项,本次股权转让完成后,债权人如因上
述负债及或有负债事项向丙方及乙方主张的,甲方应当及时补足解决,给乙方、
丙方造成损失的,甲方应当全额赔偿。

    3、甲方保证于交割日之前,对拟转让的目标股权系自己真实出资且拥有处
分权的股权,不存在代持情形;本次股权转让的标的股权权属清晰,不存在任何
权利受限情况(包括但不限于存在股权质押、冻结、查封或者限售权利负担),
不存在任何不得向乙方转让的权利瑕疵及程序瑕疵。

    4、丙方目标公司根据中国法律设立和存在,具有法人资格,且从未收到任
何行政管理机关要求其关闭或停业的通知。

    5、本协议签署后,甲方同意配合乙方开展和完成与本次股权转让相关的各
项工作,包括但不限于协助乙方取得目标公司另一股东放弃优先购买权声明(详
见附件一)、通过股东会决议、修改公司章程、完成工商变更登记。

    6、甲方保证交割日前对丙方以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并
承担责任,不得利用股东身份实施任何侵害丙方利益的行为;

    7、甲方就其所认缴的丙方的注册资本已全部实缴到位(慧滨棉纺实缴出资
额为 58,800 万元,实缴比例占丙方注册资本的 98%;刘伟实缴出资额为 1,200
万元,实缴比例占丙方注册资本的 2%),不存在虚假出资或抽逃出资的情形,
若甲方在本协议项下的承诺为虚假的,甲方需向丙方履行实缴义务并赔偿由此给
乙方、丙方造成的所有损失。

    8、甲方保证其提供的文件和材料及所作出的陈述和说明是真实、准确、完
整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    9、甲方保证丙方目前所拥有的氯碱产能已经按照相关法律法规的规定履行
了涉及氯碱项目的审批、核准或备案程序,包括但不限于已经严格按照国家有关
规定实行安全许可、环境影响评价、土地使用、项目备案或核准。

    10、乙方保证具有完全、独立的法律地位和能力签署、履行本协议,同时乙
方保证签署、履行本协议不违反任何对其适用法律、法规规定及相关约定等。

    11、乙方保证按照本协议的约定及时、足额地向甲方支付股权转让款。

    (三)费用负担

    因本次股权转让所产生的有关税费等一切费用由各方依法承担。

    (四)违约责任

    1、甲方违反在本协议项下的义务及承诺、声明、保证的,乙方有权要求甲
方按照乙方受让甲方股权时价格回购标的股权,甲方应在乙方提出书面通知后
30 日内履行回购手续。

    2、乙方违反在本协议项下的义务及承诺、声明、保证的,甲方有权终止本
协议,要求乙方转回标的股权,并赔偿甲方因此遭受的全部损失及支付违约金,
且甲方有权直接自其收到的标的股权转让款中直接扣除前述损失,不足部分乙方
应继续承担赔偿责任;乙方应在甲方提出书面通知后 3 日内履行将标的股权转回
给甲方的手续。

    3、乙方逾期向甲方支付股权转让款,应按逾期金额每日向甲方支付 0.05%
的违约金,直至支付完毕日。

    (五)保密责任

    除非本协议三方事先书面同意或法律法规另有规定,除各方进行信息披露或
法律法规及监管部门要求所需之外,甲、乙、丙三方对本协议的相关信息(包括
但不限关于本次股权转让进程的信息以及甲、乙、丙三方为促成本次股权转让而
以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料)负有
保密义务,三方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成
员保守秘密。

    (六)纠纷的解决

    因本协议的签订或履行而产生的任何争议,各方应友好协商解决。如无法协
商解决的,任何一方均有权向滨州市沾化区人民法院提起诉讼。

    (七)协议生效

    本协议经甲乙丙三方授权代表签章并加盖三方公章且各方按照内部决策程
序审批通过后生效。

    (八)其他

    本协议及其附件包含了各方就本次股份转让达成的全部协议,并且取代此前
各方间与本次股权转让有关的所有文件、讨论、谈判、意向书及其补充、备忘录
及其他协议等。
    (二)日科橡塑于 2020 年 6 月 29 日与海洋化工及慧滨棉纺、刘伟签署了
《股权转让协议补充协议》,《股权转让协议补充协议》的主要内容如下:

    甲方:山东慧滨棉纺漂染有限公司、刘伟(转让方)

    乙方:山东日科橡塑科技有限公司(受让方)

    丙方:滨州海洋化工有限公司(目标公司)

    甲乙丙三方于 2020 年 1 月 17 日签署了《股权转让协议》(以下简称“原
协议”),原协议签署后,甲乙针对丙方股权交割前,甲方将对丙方所享有的
人民币 488,751,626.71 元的债权转为对丙方的出资(以下简称“本次债转股”),
本次债转股完成后,丙方的注册资本增加 488,751,626.71 元,变更为人民币
1,088,751,626.71 元,根据以上背景,经甲乙丙三方协商一致,根据《中华人民共
和国合同法》《中华人民共和国公司法》等法律法规规定,在自愿、平等和诚
实信用的基础上签署本补充协议:

    1、原协议“鉴于部分”为:

    丙方系于 2006 年 3 月 2 日依法成立的有限责任公司,注册资本为人民币
60,000 万元,慧滨棉纺、刘伟分别在丙方出资额为 58,800 万元、1,200 万元人民
币,分别持有其 98%、2%的股权。

    现修改为以下条款:

    丙方系于 2006 年 3 月 2 日依法成立的有限责任公司,注册资本为人民币
1,088,751,626.71 元,慧滨棉纺、刘伟分别在丙方出资额为 1,076,751,626.71 元、
12,000,000 元人民币,分别持有其 98.90%、1.10%的股权。

    2、原协议“第二条 权利及义务”第 7 条为

    甲方就其所认缴的丙方的注册资本已全部实缴到位(慧滨棉纺实缴出资额
为 58,800 万元,实缴比例占丙方注册资本的 98%;刘伟实缴出资额为 1,200 万
元,实缴比例占丙方注册资本的 2%),不存在虚假出资或抽逃出资的情形,若
甲方在本协议项下的承诺为虚假的,甲方需向丙方履行实缴义务并赔偿由此给
乙方、丙方造成的所有损失。

    现修改为以下条款:

    甲方就其所认缴的丙方的注册资本已全部实缴到位(慧滨棉纺实缴出资额
为 1,088,751,626.71 元,实缴比例占丙方注册资本的 98.90%;刘伟实缴出资额为
12,000,000 元,实缴比例占丙方注册资本的 1.10%),不存在虚假出资或抽逃出
资的情形,若甲方在本协议项下的承诺为虚假的,甲方需向丙方履行实缴义务
并赔偿由此给乙方、丙方造成的所有损失。

    3、本补充协议及补充协议附件是原合同不可分割的组成部分,与原合同具
有同等法律效力。本补充协议及补充协议附件与原合同有冲突的,以本补充协
议为准;本补充协议及补充协议附件未约定的,协议各方仍按照原合同履行。

    4、本补充协议自甲乙丙三方法定代表人或授权代表人签字或盖章并加盖公
章之日起生效。

    5、本补充协议一式叁份,甲乙丙三方方各执壹份,具有同等法律效力。

    (三)支出款项的资金来源及交易定价依据

    日科橡塑于 2020 年 1 月 20 日与滨州市沾化区人民政府签署了《山东日科橡
塑科技有限公司在沾投资项目政策奖补协议书》,为支持日科橡塑项目发展,根
据《滨州市沾化区招商引资激励政策(试行)》、《滨州市沾化区关于支持企业
发展的 28 条措施(试行)》等文件要求,滨州市沾化区人民政府按照重点招商
引资项目“一事一议”的原则,就日科橡塑拟在沾化投资建设的年产 20 万吨 ACM
及 20 万吨胶片项和海洋化工 20 万吨氯碱资源循环利用项目给予日科橡塑 7,708
万元人民币财政扶持资金,截至目前,日科橡塑已收到全部财政扶持资金。

    公司的投资目的主要为盘活海洋化工的氯碱产能指标,满足公司的战略发
展需要。经咨询评估机构,目前对产能指标尚无法进行评估,根据北京中和谊
资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,海洋化工股东全部权益账面价值
为-154.45 万元,评估价值为-154.45 万元,无增减值。本次股权转让的价格在考
虑政府给予的上述扶持资金的基础上,经各方协商后确定,所以交易价格高于
海洋化工账面价值。

    五、本次股权收购的目的和对上市公司的影响

    烧碱作为国民经济的基础化工原料,在轻工、纺织、化工、医药、冶金、稀
土金属、石油、电力及军工等众多行业得到广泛应用,烧碱的生产工艺会产生大
量的剧毒氯气,氯气若在运输过程中发生意外,可能会产生严重的危害,氯气是
日科橡塑生产 ACM 产品所需的主要采购原材料之一。根据《山东省人民政府印
发关于加快七大高耗能行业高质量发展的实施方案的通知》(鲁政字〔2018〕248
号)中关于氯碱行业转型升级目标的相关内容:到 2022 年,液氯就地消化率由
目前的 59%提高到 85%以上,液氯道路运输安全风险明显降低。随着上述政策
的落地实施,预计将会对液氯道路运输产生较大影响,液氯能否稳定供给可能成
为公司持续发展面临的较大挑战,液氯的稳定供给对公司未来持续发展意义重大。
海洋化工此前建有 20 万吨/年氯碱产能,本次投资目的主要为盘活海洋化工氯碱
产能指标,拟对海洋化工 20 万吨/年离子膜烧碱进行技术改造,采用新技术、新
工艺、新设备、新材料,对海洋化工生产设施、工艺条件及生产服务等进行改造
提升,淘汰落后产能,项目建成后可就近运输液氯,有效解决氯气作为危化品的
运输安全问题,确保日科橡塑持续稳定、安全生产,实现上游产业链的延伸发展,
满足公司战略发展需要。

    本次对外投资资金属于公司正常的投资行为,对公司当期和未来不会产生重
大不利的财务影响,不存在损害上市公司股东利益的情形。

    六、本次对外投资的风险分析

    1、本次股权转让协议的生效条件为协议各方授权代表签章并加盖三方公章
且各方按照内部决策程序审批通过后生效,本次股权转让事项已经公司董事会审
批通过,尚需协议各方按照内部决策程序审批通过后办理股权变更等手续,交易
成功存在不确定性。

    2、公司的投资目的主要为盘活其氯碱产能指标,满足公司战略发展需要。
目前海洋化工已取得 20 万吨/年离子膜烧碱技术改造项目备案证明,根据相关法
律规定,建设烧碱项目需要经过安评、环评等诸多评价和审批手续,海洋化工需
要重新办理《安全生产许可证》等生产资质。因此,公司受让标的股权后,仍存
在投资无法达到投资目的和预期收益的风险。

    3、公司尚需对投资建设氯碱项目进行可行性研究,并提交公司董事会或股
东审议,最终能否审批通过存在不确定性。

    4、根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所出具的《审计报告》,
审计中发现的问题如下:
    (1)海洋化工与滨州市沾化区滨北新材料有限公司于 2019 年签订《资产及

负债转让协议》,协议约定转让部分债权债务,其中应收账款 6.31 万元,其他

应收款 11,069.58 万元,应付账款 8,841.29 万元,其他应付款 23.93 万元,对于

上述转让,未告知债权人及债务人, 海洋化工回复未告知的原因为上述债权债务

账龄较长,无法与对方取得联系。

    根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定、第八十四条规定,债权人转

让权利的,应当通知债务人,未经通知,该转让对债务人不发生效力;债务人将

合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意,因此,海洋化工

债权人今后就股权转让前的债务主张债权时,首先会向日科橡塑收购后的海洋化

工主张,海洋化工承担了相关债务后,才可向滨北新材进行追偿,故以上债权债

务转让事项存在债务纠纷及诉讼风险。

    (2)2019 年应付账款暂估款 52.34 万元,账面转入营业外收入,海洋化工
无支持性资料,存在债务纠纷及诉讼的风险。

    针对海洋化工负债及或有负债问题,公司、日科橡塑与海洋化工股东签订的
《股权转让协议》(二)权利及义务第 2 条作出特别约定,即慧滨棉纺、刘伟及
海洋化工负责解决交割日前海洋化工与政府、金融机构、相关企业、个人等债权
人之间所有的债务,保证海洋化工不存在因上述负债而产生的诉讼、仲裁、纠纷
或争议、行政处罚、负债、对外担保、资产受限(包括但不限于不动产抵押、查
封、动产抵押等)及其他或有负债事项,本次股权转让完成后,债权人如因上述
负债及或有负债事项向海洋化工及日科橡塑主张的,慧滨棉纺、刘伟应当及时补
足解决,给日科橡塑、海洋化工造成损失的,慧滨棉纺、刘伟应当全额赔偿。公
司注意到海洋化工已长期未开展生产经营,且其通过协议方式转让给滨州市沾化
区滨北新材料有限公司的债务账龄较长,针对以上债权债务转让事项存在债务纠
纷及诉讼风险,公司将及时关注相关风险,若出现对公司造成损失的情况,公司
将按照《股权转让协议》的相关约定进行追偿。

    5、公司将积极开展后续工作,并根据该事项进展情况及时履行信息披露义
务,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

    七、独立董事意见
    经审核,公司的投资目的主要为盘活海洋化工的氯碱产能指标,实现向上游
产业链发展,经咨询评估机构,目前对产能指标尚无法进行评估,根据北京中和
谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,海洋化工股东全部权益账面价值
为-154.45 万元,评估价值为-154.45 万元,无增减值。我们认为公司全资子公司
收购滨州海洋化工有限公司 100%股权的事项属于公司正常投资行为,符合公司
战略发展的需要,不会对公司当期和未来产生重大不利的财务影响,不存在损害
上市公司股东利益的情形。本次股权转让的价格在考虑政府给予的扶持资金的基
础上,经各方协商后确定,所以交易价格高于海洋化工账面价值。我们同意公司
全资子公司收购滨州海洋化工有限公司 100%股权的事项。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第十一次会议;
    2、日科橡塑分别与慧滨棉纺、刘伟签署的《股权转让协议》、《股权转让
协议补充协议》;
    3、永拓会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所出具的《审计报告》;
    4、北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

    特此公告。


                                          山东日科化学股份有限公司
                                                  董 事 会
                                           二〇二〇年六月二十九日

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