日科化学:关于关联交易的公告

 证券代码:300214          证券简称:日科化学        公告编号:2020-044

                    山东日科化学股份有限公司
                         关于关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1、山东日科化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月5日召开2019
年第二次临时股东大会,审议通过了《关于对外投资的议案》,公司决定通过全
资子公司山东启恒新材料有限公司(以下简称“启恒新材料”)投资建设“年产
33万吨高分子新材料项目”。根据项目建设需要,启恒新材料于近期采用邀请招
标的方式对该项目第一期建设工程建筑安装、结构车间和公辅设施建设等工程进
行了招标,上述工程中标单位为山东万达建安股份有限公司(以下简称“万达建
安”),本次关联交易金额预计不超过人民币6,000万元(本次建设工程按照国家
清单计价标准下浮16%计价,具体金额根据实际工程量进行结算)。

    2、公司控股股东泰安鲁民投金湖投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金
湖投资”)及其一致行动人鲁民投基金管理有限公司的实际控制人为山东民营联
合投资控股股份有限公司(以下简称“鲁民投”),万达建安为鲁民投董事尚吉永
先生间接控制的企业,该关联方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3
第(三)项规定的关联关系情形。

    3、公司于2020年10月29日召开第四届董事会第十三次会议以3票同意,0票
反对,0票弃权,2票回避审议通过了《关于关联交易的议案》,关联董事蒋荀先生、
胡耀飞先生对此议案回避表决。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规的规定,本次交易在公司
董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经有关部门批准。

    二、关联方基本情况
    1、基本情况

    名称:山东万达建安股份有限公司

    法定代表人:尚吉刚

    注册资本:8000 万人民币

    企业类型:股份有限公司

    注册地址:山东省东营市垦利区胜坨镇永莘路 68 号万达集团

    统一社会信用代码:913705007063646586

    主要股东:万达控股集团有限公司等

    经营范围:工业、民用建筑、管道、设备、电器安装、市政工程、园林绿化
工程、水泥预制件加工、装饰装修、广告经营、铝塑门窗、公路交通标志牌制作、
轻钢结构的制作与安装、智能信息系统服务、公路工程(凭资质证经营)、土方
工程、混凝土的生产与销售、水利、水电、消防设施工程施工。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2、主要财务数据

    截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月的主要财务数据(未经审计):总资
产 76,223.06 万元,净资产 29,313.01 万元,主营业务收入 16,081.83 万元,净利
润 625.88 万元。

    截至 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月的主要财务数据(未经审计):总资产
48,195.17 万元,净资产 27,607.54 万元,主营业务收入 7,811.10 万元,净利润 143.11
万元。

    3、与公司的关联关系

    公司控股股东金湖投资及其一致行动人鲁民投基金管理有限公司的实际控
制人为鲁民投,万达建安为鲁民投董事尚吉永先生间接控制的企业,该关联方符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 第(三)项规定的关联关系情
形。

    4、经查询,万达建安不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、关联交易主要内容
    关联方万达建安负责启恒新材料“年产 33 万吨高分子新材料项目”第一期建
设工程建筑安装、结构车间和公辅设施建设等工程施工,本次关联交易金额预计
不超过人民币 6,000 万元(本次建设工程按照国家清单计价标准下浮 16%计价,
具体金额根据实际工程量进行结算)。

    2、关联交易的定价政策及定价依据

    本次招标采用邀请招标的方式组织实施,通过对 8 家投标单位的综合评比,
最终确定万达建安为中标单位。本次交易按照公平、合理的原则进行定价,本次
建 设 工 程 按 照 国 家 清 单 计 价 标 准 :《 建 设 工 程 工 程 量 清 单 及 价 规 范 》
(GB50500-2013)、《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》(GB50854-2013)、
《通用安装工程工程量计算规范》(GB50856-2013)、《市政工程工程量计算规范》
(GB50857-2013)下浮 16%计价,招标程序公开透明,定价公允合理。

     四、关联交易协议的主要内容

     启恒新材料与万达建安拟签署的《建设工程施工合同》的主要内容如下:

     1、工程名称

     年产33万吨高分子新材料项目第一期建设内容建筑安装、结构厂房和相关公
辅设施基建等工程。

     2、合同工期

     计划开工日期:2020年10月30日

     计划竣工日期:2021年12月30日

     3、签约合同价

     本合同价款采用定额下浮16% 的方式确定。

     五、关联交易目的和对上市公司的影响

     本次与万达建安的关联交易,符合全资子公司项目建设需要,属于正常的商
业行为,有利于发挥公司与关联方的协同效应,招标过程严格遵守了公开、公平、
公正原则,定价公允合理,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利
益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务不会
因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自年初至本公告披露日,公司与万达建安发生关联交易金额为274.69万元,
为启恒新材料根据项目建设需要发生的交易,交易价格根据公司招标管理规定组
织招标确定,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可:我们认为公司与关联方
的关联交易为正常的商业行为,是为保证公司在建项目的正常进行而发生的,公
司关联交易的价格通过招标形成,定价公允合理,不会影响公司的独立性。不存
在损害公司和股东利益的行为,同意提交公司董事会审议。

    发表独立意见如下:经认真核查,本次关联交易遵循了公开、公平、公正原
则,交易事项定价公允,不会损害公司及中小股东的利益,也不会对公司独立性
构成影响;董事会在审议表决上述事项时,关联董事均进行了回避表决,关联交
易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定,表决结果合法、有效,
不会对公司的持续经营能力产生重大影响,不会损害公司及股东利益。因此,全
体独立董事同意公司本次关联交易事项。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第十三次会议决议;
    2、公司第四届监事会第十一次会议决议;
    3、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见;
    4、独立董事关于公司关联交易的独立意见。



    特此公告。




                                              山东日科化学股份有限公司

                                                      董 事 会

                                               二○二○年十月二十九日

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