湖南千山制药机械股份有限公司公司章程修正案

                 湖南千山制药机械股份有限公司
                            章程修正案


    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定对
《公司章程》以下条款进行修订:

    一、 删除原章程“第三十九条    公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)
达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议”项下(六)虽未达到前述标准但单
笔金额超过6000万元人民币的交易。


    二、 原章程内容:
    第一百五十五条   公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展, 公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
    公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要
求切实履行股利分配政策, 公司可以进行中期现金分红。
    公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、
经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分
配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式, 并在征询监事会意见并
由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议批准。在符合届时法律法规和监管
规定的前提下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 10%。
    公司董事会未作出年度现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中披露
原因, 独立董事应当对此发表独立意见。
    公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政
策的, 调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定, 公司
董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公
司独立董事作出独立意见, 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议
通过后提请公司股东大会批准, 并经出席公司股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
    现修订为:
    第一百五十五条 公司利润分配政策
    (一)利润分配原则
    公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,
公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
    (二)利润分配形式
    公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要
求切实履行股利分配政策, 公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司
现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下,公司原则上每年进行现金分红。
在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
    (三)现金分红的具体条件和比例
    公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正
值,现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况
下,且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告,公司
应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%,公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
    在满足现金分红条件下,公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红
政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (四)公司发放股票股利的具体条件
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    (五)公司利润分配方案的决策程序和机制
    公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩等因素,
以实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案,并事先征求独立
董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上
监事同意后,并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决同意的即为通过。
    在符合前项规定现金分红条件的情况下,董事会根据公司生产经营情况、
投资规划和长期发展等需要,未作出现金分红预案的,董事会应当做出详细说明,
公司独立董事应当对此发表独立意见。此外,公司应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
     股东大会对利润分配预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方
式,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,与中小股
东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
    公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东
大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
    (六)利润分配政策的调整
    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案,如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化的,公
司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
    有关调整利润分配政策的议案,由全体独立董事发表独立意见经监事会同
意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议,并在股东大会提案中详细
论证和说明原因,利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。



    三、原章程内容:
    第一百五十六条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    现修订为:
    第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司须在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。



    四、删除原章程内容:第一百五十七条     公司利润分配政策为现金或股票
方式。在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下,
公司可以积极地实施现金利润分配政策, 每年以现金方式累计分配的利润不少
于该年实现的年均可分配利润的百分之十, 公司的利润分配政策应保持连续性
和稳定性。公司可以进行中期现金利润分配。


    五、除上述具体内容调整外,部分条款的编号有相应调整。




                                         湖南千山制药机械股份有限公司
                                                董   事    会
                                             二〇一四年三月二十一日

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