千山药机:关于补充确认关联交易的公告

湖南千山制药机械股份有限公司
                           关于补充确认关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误
 导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、2015年湖南千山制药机械股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司湖南乐福地
医药包材科技有限公司(以下简称“乐福地”)向江苏大红鹰恒顺药业有限公司(以下简称“江
苏大红鹰”)销售聚丙烯组合盖(易折式)、塑料输液容器用聚丙烯接口总价为4,185.57万元,
其中构成关联交易的金额为7-12月的销售额(含税)1,517.85万元。
    2、公司2015年收购乐福地100%股权,2015年7月1日起,乐福地纳入公司合并范围。公司
实际控制人之一、董事长、总经理刘祥华先生之妻陈端华女士持有江苏大红鹰77.78%的股权。
按照《深圳证券交易所创业板上市规则》中关联方的认定标准,江苏大红鹰为公司关联方,本
次交易构成关联交易。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次
关联交易已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
  公司名称             江苏大红鹰恒顺药业有限公司
  公司类型             有限公司
  公司住所             江苏省沭阳经济技术开发区宁波路 1 号
  法定代表人           贺四清
  注册资本             4,500 万元
  统一社会信用代码     9132132273013991X6
                       大容量注射剂(含多层共挤膜输液袋)、小容量注射剂[含非最终灭菌类、塑
  经营范围             料安瓿(吹灌封一体化)]、片剂、硬胶囊剂(药品生产许可证有效期截止 2020
                       年 12 月 31 日);许可证范围内自产产品销售;第一类医疗器械生产、销售;
                            自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出
                            口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                            经营活动)
    2、主要财务数据
    江苏大红鹰截止2015年12月31日总资产20,396.30万元,净资产7,613.08万元,2015年实
现营业收入17,173.24万元,实现净利润1,657.09万元。
    3、关联关系的说明
    本次交易双方为乐福地及江苏大红鹰。2015年收购乐福地100%股权,2015年7月1日起,乐
福地纳入公司合并范围。公司实际控制人之一、董事长、总经理刘祥华的配偶陈端华持有江苏
大红鹰77.78%的股权,因此本次交易构成关联交易。
    三、关联交易的基本情况
    2015年乐福地向江苏大红鹰销售聚丙烯组合盖(易折式)、塑料输液容器用聚丙烯接口总
价为4,185.57万元,其中构成关联交易的金额为7-12月的销售额(含税)1,517.85万元。
    四、交易的定价政策及定价依据
    公司本次关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则,交易价格的制定主要依据
市场价格并经双方协商确定。
    五、交易协议的主要内容
    1、交易标的及金额:
                     品名                             型号                  金额(万元)
  塑料输液容器用聚丙烯组合盖(易折式)                 B型                     2527.56
  塑料输液容器用聚丙烯接口                            A-B 型                   1658.01
  合计金额(大写)                                       肆仟壹佰捌拾伍万伍仟柒佰元整
    供货数量、到货时间以需方订单或电话通知为准。
    2、质量标准:供方所供产品应符合国家标准并符合需方企业内控标准;并根据需方要求
提供相应资质。
    3、结算方式及期限:货到、发票到后付款,付款方式为电汇或承兑,付款周期为 90 天。
    六、本次交易目的及对上市公司的影响
    本次交易是基于合同双方生产经营需要所发生的,是合理的、必要的。本次交易按市场方
式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款,遵循了公开、公平、公正的原则,不
存在损害本公司和非关联股东利益的情况。本次交易不会对公司本期及未来的财务状况产生不
利影响,也不会影响上市公司的独立性。
    七、当年年初至董事会召开日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
    截至董事会召开日,2016年公司与江苏大红鹰发生交易金额为236.95万元。
    八、独立董事发表的独立意见
    公司独立董事同意将《关于补充确认关联交易的议案》提请公司第五届董事会第二十次会
议审议,并发表如下独立意见:
     1、本次交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定,该议案已经公司董事会审议通过。在董事会会议表决时,关联董事均回
避表决,非关联董事一致同意该项议案。
    2、此项合同签订价格是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价,符合公司和全体股
东的利益。此项关联交易是基于合同双方生产经营需求所发生的,也是必要的,不存在损害本
公司及其他股东特别是中小股东利益的情况,不会影响公司的独立性。
   九、监事会意见
    公司监事会认为:公司关于补充确认关联交易情况的审议程序合法、依据充分;公司日常
关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则,未损害上市公司股东利益;关联董事
对上述事项已回避表决。
    十、备查文件
    1、公司第五届董事会第二十次会议决议;
    2、独立董事关于关联交易的独立意见;
    特此公告。
                                                湖南千山制药机械股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                    二〇一六年三月十五日

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