千山药机:关于收到中国证监会《行政处罚决定书》的公告

证券代码:300216         证券简称:千山药机             公告编号:2019-084


                      湖南千山制药机械股份有限公司

             关于收到中国证监会《行政处罚决定书》的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要提示:

    1、2018 年 1 月 16 日,公司因涉嫌信息披露违法违规收到中国证券监督管理委员会
(以下简称“证监会”)《调查通知书》(以下简称“第一次立案调查”),2018 年 6
月 13 日,公司因未按期披露定期报告,涉嫌信息披露违法违规收到证监会《调查通知书》
(以下简称“第二次立案调查”)。目前,公司的第二次立案调查已结案并收到了证监会
《行政处罚决定书》,证监会对公司第一次立案调查仍未下发调查结论。

    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司重大
违法强制退市实施办法》的相关规定,公司本次所受处罚的事项,不属于《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第 13.1.1 第(八)项至第(十)项规定的情形,不属于《深圳
证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条规定的情形。
本次行政处罚不触及重大违法强制退市的情形。




    2018 年 6 月 13 日,湖南千山制药机械股份有限公司(以下简称“公司”、“千山药
机”)收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》(编号:湘稽调查字 0697 号)。
调查通知书内容为:因你公司未按期披露定期报告,涉嫌信息披露违法违规,根据《中华
人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对你公司进行立案调查。

    2018 年 11 月 8 日,公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处
罚事先告知书》,具体内容详见公司于同日披露的《关于收到中国证监会<行政处罚事先
告知书>的公告》。
    2019 年 5 月 20 日,公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》【〔2019〕
【35】号】,公司未按期披露定期报告,涉嫌信息披露违法违规案已由中国证券监督管理
委员会调查、审理终结。《行政处罚决定书》主要内容如下:

    依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对千山药
机信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的
事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人钟波、杨春平、石青辉、金益平进行
了陈述和申辩,其他当事人均未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审
理终结。

    经查明,千山药机存在以下违法事实:

    千山药机未在法定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年第一季度报告。

    2017 年 4 月 18 日,千山药机董事会聘请瑞华会计师事务所作为其 2017 年年度报告
审计机构。12 月 21 日,千山药机审计项目组进场开展现场审计工作。2018 年 1 月 4 日,
千山药机与瑞华会计师事务所签订 2017 年年度财务报表审计业务约定书。

    2018 年 4 月 19 日,瑞华会计师事务所审计项目组负责人刘某和陈某与刘祥华、周大
连、陈龙晖沟通了审计意见类型,明确表示基于千山药机年度报告编制的进度和公司相关
情况,瑞华会计师事务所将出具“无法表示意见”的审计报告。

    4 月 21 日,千山药机发布《关于变更定期报告披露时间的公告》,将 2017 年年度报
告披露日期由 2018 年 4 月 25 日变更为 2018 年 4 月 27 日。

    4 月 22 日,为了不被出具“无法表示意见”的审计报告,千山药机通知瑞华会计师
事务所推迟到 5 月 31 日前披露年度报告,4 月底前不召开董事会。

    4 月 24 日,千山药机发布《关于预计无法在法定期限披露定期报告及股票可能被暂
停上市的风险提示性公告》,称公司无法按照原定时间于 2018 年 4 月 27 日、4 月 28 日
披露 2017 年年度报告与 2018 年第一季度报告。

    4 月 28 日,千山药机发布《关于无法在法定期限披露定期报告及公司股票停牌的公
告》,称公司无法在 2018 年 4 月 30 日前披露相关定期报告。
    6 月 7 日,千山药机召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《关于 2017 年年度
报告及其摘要的议案》与《2018 年第一季度报告全文》。瑞华会计师事务所正式出具审
计报告。

    6 月 9 日,千山药机披露 2017 年年度报告和 2018 年第一季度报告。

    上述违法事实,有千山药机相关公告、定期或临时报告,千山药机董事会决议,瑞
华会计师事务所提供的说明、沟通函与审计业务约定书,以及相关当事人的询问笔录和说
明等证据证明,足以认定。

    千山药机未在 2017 会计年度结束之日起四个月内披露 2017 年年度报告,违反《证
券法》第六十六条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的“未按照规定披
露信息”的行为。千山药机未在 2018 会计年度第 3 个月结束后的 1 个月内编制完成并披
露 2018 年第一季度报告,违反《上市公司信息披露管理办法》(以下筒称《信息披露管
理办法》)第二十条第一款的规定,构成《信息披露管理办法》第六十一条所述的“信息
披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务……按照《证券法》第一百九十三条处罚”
的行为。

    根据《信息披露管理办法》第五十八条第一款和第三款的规定,上市公司董事、监
事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,
上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性承担主要责任。对千山药机未按照规定披露定期报告的违法违规行为,刘祥
华与周大连为直接负责的主管人员,陈龙晖、钟波、邓铁山、刘燕、王国华、付慧龙、杨
春平、石青辉、金益平、管新和、龚新文、曾艳、张小平、刘件民是其他直接责任人员。

    董事钟波在申辩材料中提出:其一,其不分管财务工作,不知晓公司财务情况,且
公司没有预先征求其本人意见,对不能按时披露事项并不知情;其二,其因身体原因已向
董事会辞职,得到董事长首肯;其三,在得知不能按期披露定期报告后多次找过董事长,
请求公司釆取措施满足审计机构出具报告的要求;其四,公司未按期披露定期报告是审计
机构和公司财务部门造成的。综上,钟波请求免除或减轻处罚。

    独立董事杨春平、石青辉、金益平在申辩材料中都提出:其一,作为独立董事,其
长期遵守有关规定,忠诚勤勉履行独立董事职责;其二,公司有关人员没有履行告知义务,
因审计意见类型推迟披露定期报告是公司部分人员的意见,事先并未与其沟通,自己并不
知晓定期报告会廷期披露;其三,曾通过现场、电话、微信等多种方式主动了解审计情况,
多次与董事会、审计机构沟通,督促解决问题;其四,没有违规的主观意愿,在职权和能
力范围内无法扭转局势。石青辉还提出申辩意见:2018 年 4 月 23 日, 在千山药机证券
事务代表郑某环在董事会微信群中通知称公司要延迟披露年度报告并推迟董事会审议年
度报告时,自己曾回复“按证监会规定执行”,且之后专门去公司询问年报事宜并实地查
看公司生产现场。综上,三名独立董事请求免除处罚。

    我会认为:第一,按期披露定期报告是上市公司的法定义务,上市公司董事、监事、
高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告在规定期限内
披露,配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务,不能以不知情、不分管等
理由免责。第二,上市公司的会计责任和审计机构的审计责任性质不同,不能替代和混淆。
第三,经查,2017 年 4 月刘祥华仅同意钟波病休,且 2017 年 10 月 25 日千山药机第五届
董事会第三十九次会议选举了第六屆董事会,钟波参会并继续当选董事,因此,钟波为时
任董事。笫四,独立董事应坚持独立履行职责,不应受上市公司控股股东、实际控制人及
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,当事人所称没有违法违规意愿、无力扭转
局势的申辩不是免责的理由。第五,相关董事未能提供有效证据证明其在法定披露期限内
曾对公司延迟召开董事会审议有关定期报告、无法按期披露定期报告提出异议或否定意
见,不足以证明其已履行勤勉尽责义务,至于当事人在申辩时提及的相关履职情节,我会
在确定处罚幅度时已充分考虑。综上,我会对上述当事人的申辩理由不予采纳。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百
九十三条第一款,我会决定:

    一、对湖南千山制药机械股份有限公司给予警告,并处以 30 万元的罚款;

    二、对刘祥华给予警告,并处以 15 万元的罚款;

    三、对周大连给予警告,并处以 10 万元的罚款;

    四、对陈龙晖给予警告,并处以 4 万元的罚款;

    五、对钟波、邓铁山、刘燕、王国华、付慧龙、杨春平、石青辉、金益平、管新和、
龚新文、曾艳、张小平、刘件民给予警告,并分别处以 3 万元的罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚款汇交中国证券监督管理委
员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由
该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽
查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国
证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管
辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

    公司及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将不断提高规范运
作意识和水平、强化信息披露管理,并严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法
规的要求履行信息披露义务,提升信息披露水平。

    公司指定的信息披露媒体为中国证监会指定上市公司信息披露网站及《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》,公司所有信息均以公司在上述媒
体刊登的公告为准。

    特此公告。




                                         湖南千山制药机械股份有限公司
                                                 董   事   会
                                            二○一九年五月二十日

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